瑞普生物：北京市康达律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

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北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0089-1 号二零二一年六月
补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0089-1 号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司北京市康达律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。并已于 2021 年 4 月 22 日出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2021]第 0089 号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2021】第 0090 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 17 日出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020124 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
此外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日或 2020 年 12 月 31日至 2021 年 3 月 31 日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师在《法律意见书》的基础上出具了《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事
实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本补充法律意见书（一）
次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
第一部分：关于《问询函》的法律意见
一、问题 1：本次发行拟募集资金总额不超过 133600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于国际标准兽药制剂自动化工厂建设
项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造项目、中岸生物改扩建项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银行贷款拟投入募集资金 40000.00 万元，不超过本次募集资金总额的 30%。
请发行人补充披露：（7）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的实施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）广州
市华南农大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充披露共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）
（七）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的实
施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；
1、增资价格和借款的主要条款
（1）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
根据发行人提供的发行人以及华南生物的会议文件、发行人公告文件，华南生物大规模悬浮培养车间建设项目所需部分资金来源于发行人本次发行所募集
的部分资金，由发行人通过单方增资形式进行投入，增资金额不超过 16000 万元，其余资金由华南生物自筹解决，华南生物的其他股东放弃对华南生物同比例增资的权利。
根据发行人提供的股东大会决议以及华南生物股东会决议，发行人对华南生物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。
根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未与华南生物就增资事项签署增资协议，发行人将参考资产评估机构所确定的评估值确定增资价格并与相关方签署增资协议。
（2）中岸生物改扩建项目
根据发行人提供的发行人以及中岸生物的会议文件、发行人公告文件，中岸生物改扩建项目所需部分资金来源于发行人本次发行所募集的部分资金，由发行人通过增资形式以及委托贷款形式进行投入，其中增资金额为 8000 万元、委托贷款金额不超过 17000 万元。
①增资价格
2021 年 1 月 7 日，中岸生物股东会作出决议，同意发行人以及景鹏控股集团有限公司向中岸生物增资 10000 万元，其中发行人出资 8000 万元，景鹏控股集团有限公司出资 2000 万元，上述增资以经评估的评估结果作为增资的依据，湖南亚泰生物发展有限公司放弃本次增资的认购权。
补充法律意见书（一）2021 年 4 月 10 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号），以 2020 年10 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估的中岸生物股东全部权益于评估基准日的评估值为 19781.54 元，以收益法评估的中岸生物股东全部权益于评估基准日的评估值为 20169.49 万元，以收益法的评估结果作为评估结论，中岸生物于评估基准日的市场价值为 20169.49 万元。
2021 年 4 月 10 日，中岸生物股东会作出决议，同意以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号）确定的 20169.49 万元评估值作为中岸生物的估值，中岸生物增加 5434.7297 万元注册资本，发行人出资 8000 万元认购新增的 4347.7838万元注册资本，其中 4347.7838 万元计入注册资本，其余计入资本公积；景鹏控股集团有限公司出资 2000 万元认购新增的 1086.9459 万元注册资本，其中1086.9459 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2021 年 4 月 22 日，中岸生物与发行人以及中岸生物的其他股东签署《增资协议》，约定以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号）确定的 20169.49 万元
评估值作为中岸生物增资的估值，发行人出资 8000 万元认购新增的 4347.7838万元注册资本，其中 4347.7838 万元计入注册资本，其余计入资本公积；景鹏控股集团有限公司出资 2000 万元认购新增的 1086.9459 万元注册资本，其中1086.9459 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2021 年 5 月 6 日，湖南省农业集团有限公司出具《关于湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股涉及的资产评估报告结果的确认函》，确认《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号）的结果，同意中岸生物本次增资扩股按照该评估报告的结果确定。
②委托贷款
根据发行人提供的发行人董事会决议以及中岸生物股东会决议，发行人向中补充法律意见书（一）
岸生物提供的委托贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率，结息方式为每年结息一次。
根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未与中岸生物就委托贷款事项签署协议，后续发行人与中岸生物签署的委托贷款协议将严格按照发行人董事会决议的要求签署，委托贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率。
2、其他股东不同比例出资不存在损害上市公司利益①华南生物、中岸生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进行有效控制
根据发行人提供的华南生物、中岸生物章程并经本所律师于国家企业信用信息公示查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人分别持有华南生物70.2541%的股权、中岸生物 55.8959%的股权，华南生物和中岸生物均系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对华南生物、中岸生物的控制权，发行人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
②发行人对华南生物、华南生物增资的增资价格以及委托贷款利率公允根据发行人提供的股东大会决议以及华南生物、中岸生物的股东会决议以及中岸生物的增资协议，发行人对中岸生物的增资价格参考评估机构作出的评估值确定，发行人对华南生物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产
评估机构所确定的评估值确定，发行人对中岸生物提供的委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，增资价格以及委托贷款公允。
③发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
根据发行人提供的《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金到位后发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划的使用，同时公司将根据相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。
根据发行人出具的说明，发行人将严格按照《募集资金管理制度》的规定对补充法律意见书（一）募集资金进行管理。
综上，本所律师认为，中岸生物、华南生物的其他股东不同比例出资实施募集资金投资项目不存在损害上市公司利益。
（八）中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取
得土地以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
（1）募投项目用地计划根据发行人提供的《湖南中岸生物药业有限公司改扩建项目可行性研究报告》，中岸生物改扩建项目用地长沙市浏阳经开区北园工业区内，坐落于开元大道以南，健阳大道以东，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目总建设面积约 2.58万㎡，用地约 54.30 亩，后期预留建设用地约 28.50 亩。
根据发行人提供的《企业投资项目备案告知承诺信息表》，中岸生物改扩建项目建设地点为浏阳经开区北园工业区内，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目总用地面积约 90 亩。
（2）取得土地的具体安排、进度
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》，2021 年 4 月 25 日，中岸生物已与浏阳市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，约定中岸生物购买坐落于浏阳市经开区开元大道南侧、健阳大道东侧宗地的国有建设用地使用权，宗地面积为 60059.31 平方米，出让价格为 2255 万元，自协议签订之日起 60 日内起付清，中岸生物付清上述全部土地使用权出让价款后申请办理出让国有建设用地使用权登记。
根据发行人提供的土地出让金缴纳凭证、说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，中岸生物已支付完毕土地出让金，正在申请办理国有土地使用权的权属文件。
2、是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，补充法律意见书（一）
（1）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策、城市规划根据发行人提供的《湖南中岸生物药业有限公司改扩建项目可行性研究报告》，中岸生物改扩建项目系建设活疫苗和灭活疫苗生产线以及相关配套设施，建设项目所需用地为工业用地。
根据浏阳市自然资源局出具的《湖南省浏阳市建设用地规划条件》（编号：202120011），中岸生物改扩建项目用地的性质为二类工业用地。
根据本所律师于网络检索查询的《浏阳市城市总体规划（2001-2020 年）》
（2018 年修订）规定，中岸生物改扩建项目规划用途为二类工业用地。
综上，本所律师认为，中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求。
（2）募投项目用地落实的相关风险
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，中岸生物改扩建项目用地已经完成土地公开挂牌出让程序，中岸生物已经根据《国有建设用地使用权出让合同》约定支付完毕土地出让金，中岸生物正在申请办理国有建设用地使用权登记手续。
鉴于中岸生物改扩建项目用地已完成土地公开挂牌出让程序，中岸生物已与浏阳市自然资源签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付完毕土地出让金，本所律师认为，募投项目用地无法落实的风险较小。
3、如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（1）如无法取得募投项目用地的替代措施及对募投项目的影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，中岸生物改扩建项目用地已完成土地公开挂牌出让程序，中岸生物已与浏阳市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付完毕土地出让金，正在申请办理国有建设用地使用权登记手续。
综上，本所律师认为，募投项目用地无法落实的风险较小，不会对募投项目产生重大不利影响。
补充法律意见书（一）
（2）如无法取得环评批复的替代措施对募投项目的影响2021 年 5 月 26 日，长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》（长环评（浏阳）[2021]97 号），同意中岸生物浏阳基地项目建设。
（九）广州市华南农大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充披露共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
1、华南生物设立时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属根据发行人提供的华南生物的工商档案并经本所律师于国家企业信用信息公示查询，华南生物设立于 2004 年 12 月 8 日，设立之初股东为华南农业大学科技实业发展总公司与广东省动物疫苗供应站，该等主体均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
2、发行人收购华南生物部分股东股权时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属根据发行人提供的华南生物工商档案，并经本所律师核查，发行人于 2015年 6 月至 2015 年 12 月通过收购梁昭平、刘镇明等人持有华南生物股权方式成为华南生物第一大股东，华南生物成为发行人合并报表范围内子公司，本次收购前后，华南生物的股权结构情况如下：
（1）本次收购前，华南生物的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东华农大资产经营有限公司 844.56 22.93
2 梁昭平 703.80 19.10
3 林俊荣 703.80 19.10
4 曾振灵 311.76 8.46
5 刘镇明 264.49 7.18
6 黄群山 214.64 5.83
7 徐成刚 165.00 4.48
补充法律意见书（一）
8 广东省动物防疫物资储备中心 140.76 3.82
9 王斌 140.76 3.82
10 赵明秋 140.76 3.82
11 刘红斌 9.85 0.27
12 贺东生 8.73 0.24
13 余静贤 8.16 0.22
14 张嘉慧 8.16 0.22
15 蒋佩莲 7.04 0.19
16 古小燕 7.04 0.19
17 黄思秀 4.69 0.13
合计 3684.00 100.00
（2）本次收购后，华南生物的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞普生物 2588.16 70.25
2 广东华农大资产经营有限公司 844.56 22.93
3 广东省动物防疫物资储备中心 140.76 3.82
4 梁昭平 110.52 3.00
合计 3684.00 100.00
本次收购前后，华南生物股东均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
3、华南生物股东曾担任发行人高级管理人员，在此期间为发行人与高级管理人员共同出资设立的公司
根据发行人提供的会议文件、公告以及华南生物工商档案，并经本所律师核查，发行人于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第一次会议审议通过聘任华南生物股东梁昭平担任发行人副总经理；2020 年 9 月 21 日，梁昭平辞去发行人副总经理职务。在上述梁昭平担任发行人副总经理的期间内，华南生物为发行人与高级管理人员共同出资设立的公司。
4、截至本《补充法律意见书》出具之日，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书》出具之日，华南生物的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞普生物 5176.32 70.2541%
2 广东华农大资产经营有限公司 1689.12 22.9251%
3 广东省动物防疫物资储备中心 281.52 3.8208%
4 梁昭平 221.04 3.0000%
合计 7368.00 100.00
华南生物其他股东的基本情况如下：
（1）广东华农大资产经营有限公司
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，广东华农大资产经营有限公司的基本情况如下：
名 称 广东华农大资产经营有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）统一社会信
91120116730357968N用代码
注册资本 7525.18 万元
法定代表人 苏雄武
住 所 广州市天河区五山路 483 号华南农业大学兽医科技楼三楼
成立日期 2007 年 12 月 11 日
营业期限 2007 年 12 月 11 日至无固定期限
资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服
务;投资管理服务;科技成果鉴定服务;科技中介服务;科技信息咨经营范围
询服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服务
截至本《补充法律意见书》出具之日，广东华农大资产经营有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华南农业大学 7525.18 100.00
合计 7525.18 100.00
（2）广东省动物防疫物资储备中心
补充法律意见书（一）
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，广东省动物防疫物资储备中心的基本情况如下：
名 称 广东省动物防疫物资储备中心
单位类型 事业单位统一社会信
12440000190320434F用代码
登记机关 广东省农业厅根据广东省农业农村厅出具的《关于广东省动物防疫物资储备中心资产无偿划转的批复》（粤农农函[2020]700 号）、广东省现代农业装备研究所出具的《关于变更股权登记信息的函》（粤农装研[2021]11 号），广东省动物防疫物资储备中心所持有的华南生物的全部股权被无偿划转至广东省现代农业装备研究所。根据华南生物提供的工商登记申请变更材料，相关工商变更手续正在办理中。
（3）梁昭平梁昭平， 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号44010619671020XXXX，现任华南生物总经理。
综上，华南生物现股东中无发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
5、发行人本次通过华南生物实施募投项目已履行必要的审议程序根据《上市规则》之规定，过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，视同上市公司的关联人，因此，发行人通过对华南生物单方增资方式实施募投项目构成关联交易。
根据发行人提供的会议文件，发行人已于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事
会第二十七次会议、于 2021 年 5 于 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目暨关联交易的议案》，发行人拟以向特定对象发行股票部分募集资金向控股子华南生物进行增资用于“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”的建设，增资金额不超过 16000 万元，增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。
补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，自发行人于 2021 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案至今，华南生物现股东中无发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，华南生物不属于发行人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司；发行人已根据《上市规则》等相关法律法规的规定，对本次通过华南生物以单方增资方式实施募投项目事项履行了审议程序，且增资增资价格将参考资产评估机构所确定的评估值确定，定价方式公允，不存在导致利益冲突的情形。
二、问题 3：发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金”款项未纳入发行人账户存储及账务核算。发行人 2019 年和 2020年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为 3093.76 万元和
1245.55 万元，影响了发行人 2019 年年度报告和 2020 年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了发行人 2019 年度内部控制自我评价报告的准确性。
此外，相关员工账户向关联方中瑞华普科技有限公司累计借款 326.00 万元，形成资金占用；向发行人董事、副总经理徐雷累计借款 67.21 万元，形成财务资助。
前述资金占用及财务资助涉及资金已全部归还。
请发行人补充说明：前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请律师核查并发表意见。
回复：
1、前述事项未严重损害上市公司利益
（1）发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改
根据发行人提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及发行人出具的说明，发行人在制订促销方案时，发行人营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，导致未纳入公司财务报表核算，并在后续过程中发生向关联方出借资金的情形。
补充法律意见书（一）
截至 2020 年末，发行人已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：
①纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系自 2020 年 5 月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市场促销方案的实施；及时收回出借的客户风险保证金，于 2020 年 7 月 27 日将客户风险保证金全额转入公司账户，由发行人统一代管，逐一核实收取的客户保证金情况并设置电子备查簿。依据《家禽营销中心网络事业部促销方案》《营销中心客户风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况，全额退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时，调整营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设置、授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组织架构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对总经理负责。
②全面整改销售回款相关内部控制
发行人银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与发行人业务相关的任何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。发行人下发《瑞普生物销售回款行为规范》，规范公司销售及回款业务管理，加强销售业务循环内部控制。同时，结合行业及发行人销售业务实际情况，与银行合作在公司网上订单平台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷支付货款的需求。
③加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平针对本次警示函中涉及到的财务问题，发行人财务中心组织公司财务人员加强《企业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。根据《企业内部控制基本规范》等规定，发行人切实加大内部审计工作力度，组织进行公司内部控制体系升级，强化包括发行人合并财务报表在内的各项审计工作。同时，发行人将组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门，分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等规定，更好地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披露的充分性，提高公司管理的规范水平。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZG10250号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人瑞普生补充法律意见书（一）
物按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）前述事项对发行人财务报表的影响已消除根据立信出具的《关于的回复说明》，报告期内，前述事项具体影响的项目及影响金额如下所示：
单位：万元项目 2020 年 6 月末 2019 年期末
其他应收款 4339.31 3093.76
其他应付款 4339.31 3093.76其中，“其他应收款”列报款项主要系借出款，列报对象为收取借款的营销相关人员、拟拓展经销商、中瑞华普以及营销中心个人卡开户人，“其他应付款”列报款项主要系暂收款，列报对象为支付“风险保证金”的客户。上述金额占 2019年末合并资产总额 0.87%，占 2020 年 6 月末合并资产总额 1.17%，前述事项影响金额占公司资产总额的比例较低，不影响公司相应期间的净资产及营业收入，对 2019 年度、2020 年中期财务报表的影响不具有重大性，且公司已于 2020 年三季度完成整改，相应对财务报表的影响已消除。
（2）前述关联方资金占用及财务资助形成的资金损失金额较小
发行人营销人员以个人账户收取客户风险保证金时，发行人未与客户签订书面合同、未以发行人名义出具收款凭据，且将收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户。由于该客户风险保证金属于营销中心在促销活动中额外向客户收取的销售货款之外款项，该行为属于营销中心的部门越权行为而非公司行为，因此，发行人在整改过程中，要求营销中心收回前述关联方资金占用及财务资助时，只要求关联方如数归还其借款。根据中国人民银行于发布的《人民币现行利率表》中金融机构一年期人民币贷款基准利率测算，前述关联方资金占用及财务资助形成的资金损失约 9.87 万元，金额较小。
综上所述，本所律师认为，前述事项未严重损害发行人的利益。
2、前述事项不构成本次发行的障碍补充法律意见书（一）
根据《管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
鉴于前述事项未严重损害发行人利益，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未因前述事项受到行政处罚，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的任一不得向特定对象发行股票的情形，前述事项不会构成本次发行的障碍。
三、问题 4：报告期内，发行人将持有的对湖南中岸投资置业有限公司（以下简称中岸置业）投资进行了处置，截至发行人 2020 年度财务报告报出日，中岸置业不再纳入发行人合并报表范围。请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产补充法律意见书（一）
开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务1、发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产的情况
根据发行人提供的发行人及其子公司、说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有的住宅用地、商业用地及商业地产的情况。
2、发行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人及参股公司出具说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示查询，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、主营业务、是否具有房地产开发资质情况如下：
是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质
生物技术开发、转让、咨询、服务；企业兽用原料药、兽自有资金对高科技产业投资；兽药、添加用药物制剂（化剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销学药品、中兽药售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提等）、兽用生物取物饲料原料的研发及推广服务；货物和
制品、兽用功能1 瑞普生物 技术的进出口；以下项目限分支机构经 无性添加剂的研
营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加发、生产、销售剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提及动物疫病整体取物饲料原料生产（依法须经批准的项防治解决方案的目，经相关部门批准后方可开展经营活提供
动）
生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非 兽用生物药品制2 瑞普天津 无
静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌 造、销售大容量注射剂、膏剂、滴耳剂、无菌原料药（头孢噻呋）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂/杀虫剂/透皮剂（液体）、补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质
饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销售；从事国家法律法规允许的进出口业务；动物用洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品生产及销售；农产品收购；
普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提取）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体） 兽用药物制剂、3 瑞益瑞美 /透皮溶液剂、软膏剂（含中药提取）、滴 兽用生物药品制 无耳剂、无菌原料药（头孢噻呋）、饲料添 造、销售加剂、添加剂预混合饲料生产、销售；从事国家法律法规允许的进出口业务；动物
用洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品生产及销售；农产品收购；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线
（3 条）、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、诊断制品生产线，销售兽用药物制剂、本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的4 瑞普保定 兽用生物药品制 无
开发、技术咨询与服务及相关技术的转造、销售让。兽用药品销售。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兽用生物药物技术研发、咨询、生产、销售服务；兽用中西药物制剂研发、生产、兽用药物制剂、销售（许可证有效期至 2021-03-10）；兽
兽用生物制品、用添加剂预混合饲料研发、生产、销售；
5 瑞普大地 兽用功能性添加 无
兽用混合型饲料添加剂研发、生产、销售剂的研发、生产、（许可证有效期 2024-05-06）畜产品加工；
销售
化工产品（不含危险品）、建材的销售；
货物进出口。
兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销
售;农业技术推广服务;农业技术开发服务;兽用生物药品制
6 华南生物 农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服 无造、销售务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;
生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;饲料
添加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企业自有资金投资
农业与生物科学技术开发、引进、转让、咨询；兽药、饲料、畜牧产品分析测试、检验检测、评估；动物疾病诊断与检测服 兽用生物制品、7 渤海农牧 无
务;消毒喷雾设备、检测试剂耗材、检测仪 药品研发器的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、托曲珠利）、粉剂、预混剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含兽用原料药及制化学危险品）生产、销售（有效期至 20218 龙翔药业 剂研发、生产、 无年 1 月 3 日止）；医药和兽药技术开发、销售
转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口业务。(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）工程和技术研究与试验发展；生物工程技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目， 兽用生物制品研9 中农瑞普 无
开展经营活动；依法须经批准的项目，经 发相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）受托管理创业投资企业；为创业投资企业提供投资管理服务；为创业企业提供管理
10 天津瑞久 投资管理 无和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的11 众联瑞创 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 养猪技术服务 无动）。许可项目：兽药经营；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
多肽合成仪、生化仪器、化学试剂、生物12 赛瑞多肽 产品的研发、生产、销售；多肽合成仪、 仪器研发、生产 无生化仪器修理修配服务（以上不含危险化补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质学品、食品、药品、医疗器械）；技术咨询和转让；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线
（2 条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售；医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售；畜禽生物技术产品及动植物激素技术兽用药物制剂生
13 中岸生物 开发、转让、咨询、服务，经济信息咨询； 无产、销售以自有资产进行高科技产业项目的投资
（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产
管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产、销售；兽药、饲料添加剂的技术开发、转 兽用药品、兽用14 山西瑞象 让；企业信息咨询。（依法须经批准的项 功能性添加剂的 无目，经相关部门批准后方可开展经营活 生产、销售动）
兽药、添加剂预混合饲料的生产、销售；
山西福瑞 动物药品及饲料添加剂的研发；道路货物 兽用药品、饲料15 无沃 运输。（依法须经批准的项目，经相关部 的生产、销售门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务（上市企业除外）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
16 天津瑞济 创业投资 无务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非华普海河 公开发行股票的投资及以上相关咨询；投
17 投资管理 无基金 资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；创18 中科生物 业投资；投资管理；投资咨询服务（依法 投资管理 无须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宠物医院行业的投资、资产管理、经营管 宠物医院行业的19 瑞派宠物 理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营 投资管理、动物 无活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象 诊疗
补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中科育成
投资管理；资产管理（金融资产除外）；
（天津）20 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关 投资管理 无投资管理部门批准后方可开展经营活动）有限公司
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；应用软件服务；软件开发；
惠济生软件咨询；产品设计；害虫的防治服务。
（北京）
（企业依法自主选择经营项目，开展经营21 动物药品 生物药品制造 无活动；依法须经批准的项目，经相关部门科技有限批准后依批准的内容开展经营活动；不得责任公司从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件新云和创 服务；销售自行开发的产品；设计、制作、（北京） 代理、发布广告。（企业依法自主选择经22 技术开发 无
科技有限 营项目，开展经营活动；依法须经批准的公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）养殖技术开发、技术咨询、技术服务；养殖业（野生动物除外）；普通货运。（市北京六马 场主体依法自主选择经营项目，开展经营23 科技股份 活动；普通货运以及依法须经批准的项 养殖技术开发 无
有限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）研发、生产兽用生物制品和兽用化学药苏州艾棣物，销售本公司生产的产品并提供相关技维欣动物 兽用生物制品和24 术咨询和技术转让。（依法须经批准的项 无药品有限 兽用化学药物目，经相关部门批准后方可开展经营活公司
动）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；承办展览展北京艾棣示活动。（市场主体依法自主选择经营项维欣生物25 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 技术开发 无技术股份经相关部门批准后依批准的内容开展经公司营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）26 武穴市中 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 贷款、融资服务 无补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质
小企业融 诉讼保全担保、工程履约担保等履约担保资担保有 业务；与担保业务有关的融资咨询、财务限责任公 顾问服务；以自有资金进行投资（有效期司 至 2019 年 12 月 28 日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
湖北武穴
从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款农村商业
27 项；企业财产保险、家庭财产保险、机动 存贷业务 无银行股份
车辆保险、人寿保险、健康保险、意外伤有限公司
害保险（航空意外伤害保险除外）；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)众联瑞创 养猪技术的技术服务、技术开发、技（河南） 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
28 养猪技术 销售：牲畜、饲料、饲料添加剂、兽药、 养猪技术服务 无服务有限 家禽；饲料的技术研发。涉及许可经营项公司 目，应取得相关部门许可后方可经营养猪技术服务、技术开发、技术咨询、技四川众联 术交流、技术转让、技术推广；生物饲料瑞创养猪 研发；畜牧饲料销售；饲料添加剂销售；
29 养猪技术服务 无
技术服务 兽药经营；动物疫苗经营；检测试剂销售；
有限公司 种畜禽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
众联瑞创 牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料（福建） 销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准
30 养殖技术 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 养猪技术服务 无服务有限 活动）许可项目：兽药经营；种畜禽经营公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转众联瑞创
让、推广服务；动物饲养场：牲畜养殖及（山西）销售；饲料销售；饲料添加剂销售；兽药
31 养猪技术 养猪技术服务 无经营；种畜禽生产经营。（依法须经批准服务有限的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动。）河北众联 农林牧渔技术推广服务，养殖技术咨询服32 瑞创养猪 务，兽医服务；软件开发（不含教育软件）； 养猪技术服务 无技术服务 企业管理咨询服务；兽用药品，饲料，饲补充法律意见书（一）是否具
序 有房地
主体名称 经营范围 主营业务
号 产开发资质
有限公司 料添加剂，机械设备，初级食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业科学研究和试验发展;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农副食品加工专用设备销售;饲料生产专用设备销售;第二众联瑞创
类医疗器械销售;生物质能技术服务;生物（广州）
33 基材料销售;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲 养猪技术服务 无养殖技术
料销售;生物饲料研发;牲畜销售;技术服有限公司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;;检验检测服务;种畜禽经营;兽药经营许可项目：兽药经营；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可众联瑞创开展经营活动）一般项目：技术服务、技（海南）
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、34 养猪技术 养猪技术服务 无技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；畜服务有限牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（除许公司可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）综上，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务的情况。
（二）发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质根据发行人提供的公告文件、出具的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的业务情况详见本《补充法律意见书》“第一部分：三、问题四（一）”。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司经营范围中不存在涉及房地产开发相关业务类型，不存在从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
第二部分：对发行人 2021 年 1 月至 3 月相关情况的补充核查
一、本次发行的主体资格的补充核查补充法律意见书（一）
发行人现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2021 年 6 月
2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116730357968N），住所为天津自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号，注册资本为 40435.9363 万元 ，法定代表人为李守军，营业期限自 2001 年 8 月 2 日至长期，经营范围为“生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：
兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由，未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十条规定的解散公司的情形。
二、发行人股东的补充核查
（一）发行人的前十大股东
截至2021年5月20日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李守军 16747.4479 41.42
2 梁武 2371.6898 5.87
3 香港中央结算有限公司 1281.5710 3.17
4 鲍恩东 1116.5454 2.76
5 苏雅拉达来 1115.7595 2.76
建设银行股份有限公司－广发价
6 1057.2138 2.61值领先混合型证券投资基金
7 李旭东 849.5415 2.10
上海磐耀资产管理有限公司－磐
8 674.2000 1.67耀通享13号私募证券投资基金
9 全国社保基金五零二组合 660.3929 1.63
10 周仲华 518.3305 1.28
补充法律意见书（一）
（二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押、冻结情况如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 质押情况
（%） （股）
质押数量 占发行人总股 占其所持股份
1 李守军 41.42 167474497 （股） 本比例（%） 比例（%）
34500000 8.53% 20.60%
经本所律师核查，李守军的上述股份质押履行了信息披露程序，不存在违反中国证监会以及深交所的相关规定。
除上述股份质押外，发行人的控股股东所持发行人的股份不存在其他质押、冻结、权利限制或权属纠纷的情况。
三、发行人的业务的补充核查
（一）发行人及其合并报表范围内子公司取得的生产经营许可证书经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的主要生产经营相关资质、认证情况如下：
1、空港分公司
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限
鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、禽流感（H9 亚型）四联 兽药生字
1 优瑞可 2021.05.14-2026.05.13灭活疫苗（La Sota 株 020302169+M41 株+AV127 株
+NJ02 株)
2、高科分公司
（1）饲料添加剂备案
序号 对应生产许可证编号 产品名称
1 津饲添(2020)H08001 混合型饲料添加剂 氯化铵+柠檬酸(甘清宁)
2 津饲添(2020)H08001 混合型饲料添加剂 酸度调节剂(维乐欣)
补充法律意见书（一）
混合型饲料添加剂 硅铝酸钠+甘露寡糖+山梨酸钾
3 津饲添(2020)H08001
(霉毒净)
3、瑞普天津
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限
1 辛氨乙甘酸溶液 新立消 兽药字 020032058 2021.03.29-2026.03.28
2 甲硝唑片 瑞畅宁 兽药字 020031094 2021.05.14-2026.05.13
3 氟苯尼考可溶性粉 立本康 兽药字 020032861 2021.05.14-2026.05.13
4 非泼罗尼喷剂 派特宁 兽药字 020033360 2021.04.16- 2026.04.15
5 碘甘油乳头浸剂 护乳宁 兽药字 020032335 2021.03.29- 2026.03.28
6 黄芪多糖注射液 康替优 兽药字 020032244 2021.03.29- 2026.03.28
4、瑞普保定
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱 兽药生字1 痘必妥 2021.03.16-2026.03.15
毒株） 030382010兽药生字
2 鸡新城疫活疫苗（F 株） 新疫灵 2021.03.16-2026.03.15030382006
鸭坦布苏病毒病灭活 兽药生字
3 坦布舒 2021.03.05-2026.03.04疫苗（HB 株） 030382274兽药生字
4 猪瘟活疫苗（兔源） 文易宁 2021.03.16-2026.03.15030381001
鸡新城疫、传染性支气管炎二联耐热保护剂 兽药生字
5 锐新支 2021.04.16-2026.04.15活疫苗（La Sota 株 030382268+H120 株）
5、瑞普大地
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限
1 清瘟解毒口服液 瘟快康 兽药字 050036131 2021.03.30-2026.03.29
2 桑仁清肺口服液 大地肺清 兽药字 050036709 2021.03.30-2026.03.29
（2）饲料添加剂备案
补充法律意见书（一）
序号 对应生产许可证编号 产品名称
1 蒙饲预(2017)02021 家畜复合预混合饲料瑞健宝
5、山西瑞象
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限硫酸庆大霉素可溶性
1 吉庆安 兽药字 041126185 2021.05.13-2026.05.12粉酒石酸泰乐菌素可溶
2 吉泰林 兽药字 041122732 2021.05.13-2026.05.12性粉磺胺间甲氧嘧啶钠可
3 吉佳宁 兽药字 041126026 2021.04.19-2026.04.18溶性粉盐酸沙拉沙星可溶性
4 吉沙林 兽药字 041122630 2021.04.19-2026.04.18粉酒石酸泰万菌素预混
5 无 兽药字 041122497 2021.04.19-2026.04.18剂磺胺氯吡嗪钠可溶性
6 吉原康 兽药字 041121628 2021.04.19-2026.04.18粉
7 止痢散 无 兽药字 041125037 2021.04.19-2026.04.18
8 氟苯尼考粉 吉弗康 兽药字 041122110 2021.04.19-2026.04.18酒石酸泰万菌素预混
9 无 兽药字 041122496 2021.04.19-2026.04.18剂
10 麻杏石甘散 无 兽药字 041125174 2021.04.19-2026.04.18
11 恩诺沙星可溶性粉 吉诺康 兽药字 041122526 2021.04.19-2026.04.18单硫酸卡那霉素可溶
12 吉卡舒 兽药字 041126287 2021.04.19-2026.04.18性粉酒石酸泰乐菌素可溶
13 吉泰林 兽药字 041122731 2021.04.19-2026.04.18性粉
14 黄连解毒散 无 兽药字 041125178 2021.04.19-2026.04.18
15 清瘟败毒散 无 兽药字 041125165 2021.04.19-2026.04.18磺胺间甲氧嘧啶预混
16 吉佳宁 兽药字 041126306 2021.04.19-2026.04.18剂
17 五皮散 无 兽药字 041125024 2021.04.19-2026.04.18
18 白龙散 无 兽药字 041125055 2021.04.19-2026.04.18
19 卡巴匹林钙可溶性粉 吉炎康 兽药字 041122313 2021.04.19-2026.04.18
20 复方阿莫西林粉 吉复林 兽药字 041122092 2021.04.19-2026.04.18
补充法律意见书（一）
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限
21 扶正解毒散 无 兽药字 041125076 2021.04.19-2026.04.18
22 催情散 无 兽药字 041125188 2021.04.19-2026.04.18乳酸环丙沙星可溶性
23 吉喜平 兽药字 041122773 2021.04.19-2026.04.18粉盐酸氨丙啉磺胺喹噁
24 吉丙林 兽药字 041126046 2021.04.19-2026.04.18啉钠可溶性粉
25 白头翁散 无 兽药字 041125053 2021.04.19-2026.04.18
26 清肺止咳散 无 兽药字 041125157 2021.04.19-2026.04.18
6、山西福瑞沃
（1）兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期限
1 复合维生素 B 溶液 无 兽药字 041044573 2021.05.13- 2026.05.12
2 复方阿莫西林粉 瑞沃炎敌 兽药字 041042092 2021.05.13- 2026.05.12瑞沃虫伊
3 伊维菌素溶液 兽药字 041046291 2021.05.13- 2026.05.12消
4 聚维酮碘溶液 无 兽药字 041041575 2021.04.19-2026.04.18稀戊二醛溶液（水产5 瑞沃菌消 兽药字 041049071 2021.04.19-2026.04.18
用）
四、发行人的主要财产的补充核查根据发行人提供的有关资产的清单、权利证书等相关资料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新增拥有或使用的主要财产如下：
（一）商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内子公司持有新增商标权的具体情况如下：
1、瑞普生物序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 瑞普生物 48645286 5 2021.04.14-2031.04.13
2 瑞普生物 44371750 5 2021.01.07-2031.01.06
补充法律意见书（一）
2、瑞普天津序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 瑞普天津 48768131 5 2021.03.21-2031.03.20
2 瑞普天津 48754697 5 2021.03.21-2031.03.20
3 瑞普天津 48752814 5 2021.03.21-2031.03.20
4 瑞普天津 48748043 5 2021.03.21-2031.03.20
5 瑞普天津 48746031 5 2021.03.21-2031.03.20
6 瑞普天津 48737865 5 2021.03.21-2031.03.20
7 瑞普天津 48737371 5 2021.03.21-2031.03.20
3、瑞普保定序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 瑞普保定 47511573 5 2021.03.14-2031.03.13
2 瑞普保定 47748845 5 2021.02.28-2031.02.27
4、瑞益瑞美序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 瑞益瑞美 48709721 31 2021.04.07-2031.04.06
2 瑞益瑞美 48719898 31 2021.04.07-2031.04.06
3 瑞益瑞美 48730659 31 2021.04.07-2031.04.06
（二）专利根据发行人提供的专利证书资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有新增专利权的具体情况如下：
1、瑞普天津序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号
补充法律意见书（一）一种可控释放的替
1 瑞普天津 发明专利 米考星肠溶微囊及 201711481423X 2017.12.29其制备方法
2、瑞益瑞美序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号
1 瑞益瑞美 实用新型 一种多功能犬舍 2020206302608 2020.04.24
3、瑞普保定序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号
禽腺病毒 Hexon 与鸡传染性法氏囊病
1 瑞普保定 发明专利 病毒 VP2 融合抗 201710910231X 2017.09.29
原、亚单位疫苗及其制备方法
4、华南生物序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号
1 华南生物 实用新型 一种取样器 2020215296305 2020.07.28
5、中岸生物序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号一种鸡疫苗冷藏方
1 中岸生物 发明专利 法及实施该方法的 2018102103706 2018.03.14冷藏箱
6、山西瑞象序
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日号武晓英；山一种兽药生产加工
1 西瑞象；山 实用新型 202020425358X 2020.03.27用制粒装置西福瑞沃山西瑞象；
一种氟苯尼考溶液
2 山西福瑞 发明专利 2018109006586 2018.08.09及其制备方法沃
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司取得并拥有上述专利权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
补充法律意见书（一）
五、发行人的关联交易的补充核查
（一）关联交易
根据发行人提供的合同、订单，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
截至2021年3月31日，新增的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况具体如下：
单位：万元2021 年 1-3 月主要交易
关联方 定价方式
内容 占营业成本比金额例
惠济生（北京）动物
药品科技有限责任公 会议服务 按市场公允价值 0.36 0.00%司报告期内，发行人参加联营企业惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司承办的“2021兽药创新及发展战略合作论坛”，交易内容为接受会议服务，上述交易系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定，符合市场原则、定价公允，且上述关联交易金额较小，占当期营业成本比例较低，不会对公司独立经营产生重大影响。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
截至2021年3月31日，新增的公司向关联方出售商品、提供劳务的情况具体如下：
单位：万元2021 年 1-3 月主要交易
关联方 定价方式
内容 占营业收入比金额例天津中瑞供应链管理
销售货物 按市场公允价值 105.26 0.19%有限公司北京清河关忠动物诊
销售货物 按市场公允价值 0.07 0.00%所有限公司长沙市瑞派伍一宠物
销售货物 按市场公允价值 0.07 0.00%医院有限责任公司
补充法律意见书（一）全体合伙人共同协基金管理
天津瑞济 商确定，并约定于 92.82 0.17%费
《合伙协议》
合计 198.22 0.36%报告期内，公司与天津中瑞供应链管理有限公司、北京清河关忠动物诊所有限公司、长沙市瑞派伍一宠物医院有限责任公司的交易主要为销售宠物药品、宠物疫苗及消毒剂等产品；与天津瑞济的交易主要为子公司天津瑞久作为该基金的
基金管理人所取得的基金管理费。上述交易系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定或遵循公平合理的原则协商确定，符合市场原则、定价公允，且上述关联交易金额较小，占当期营业收入比例较低，不会对公司独立经营产生重大影响。
（3）关联租赁
截至2021年3月31日，新增的公司向关联方提供租赁服务的具体情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月
承租方名称 租赁资产种类 交易价格 占营业收入比金额例
瑞派宠物 房屋出租 市场定价 35.75 0.06%
合计 35.75 0.06%关联租赁主要内容为瑞派宠物向瑞普生物租赁位于天津市空港经济区东九
道1号、天津市东丽区华明镇天欣花园小区的部分房产，上述交易的交易价格参照市场价格协商确定，符合市场原则、定价合理。该项关联交易金额较小，占当期营业收入比例较低，未对公司构成重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元项目 2021 年 1-3 月
关键管理人员报酬 75.65
2、关联方应收、应付款项报告期内，公司与关联方因关联交易形成的应收、应付款项情况如下：
单位：万元补充法律意见书（一）
项目 关联方 2021 年 3 月末
天津中瑞供应链管理有限公司 74.25
瑞派宠物 5.08应收账款
长沙市瑞派伍一宠物医院有限责任公司 0.08
合计 79.41
预收账款 瑞派宠物 92.11
合同负债 天津瑞济 92.82
其他流动负债 天津瑞济 0.93
瑞派宠物 0.16
其他应付账款 华普海河基金 0.18
合计 0.34
发行人报告期内发生的上述关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，因此，本所律师认为，上述关联交易不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
六、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）借款合同及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的借款合同、担保合同情况如下：
1、龙翔药业2021 年 3 月 11 日，龙翔药业与中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称 “民生银行天津分行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号:公流贷字第 ZH2100000022531），约定民生银行天津分行向龙翔药业提供 4285 万元借款用于支付货款，借款年利率为 4.7%，借款期限为一年，自 2021 年 3 月 11 日至2022 年 3 月 10 日。
2021 年 3 月 11 日，龙翔药业与民生银行天津分行签署《质押合同》（合同编号：公质字第 DB2100000012034），龙翔药业为其于《流动资金借款合同》补充法律意见书（一）（合同编号:公流贷字第 ZH2100000022531）形成的对民生银行天津分行的债务
提供质押担保，质押物为金额 1285.00 万元的单位大额存单，存单号码为00031984，存单户名为龙翔药业，账号为 720004480，签发行为民生银行天津分行，存单期限为 1 年，利率为 2.28%，单位定期存款开户证实书号码为 00031968。
2021年4月27日，龙翔药业与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称 “浙商银行天津分行”）签署金额为2000万元的《应收款保兑协议》（合同编号:
（20700000）浙银商应保（2021）第00977号），约定应收款兑付时，承兑人或前手保兑人未能足额兑付应收款金额及附带利息的，浙商银行天津分行无条件进行差额资金垫付，垫付资金自垫付之日起转为龙翔药业向浙商银行天津分行的借款。借款期限自浙商银行天津分行垫付资金之日起90天，年利率5.65%。
2021 年 4 月 26 日，龙翔药业与湖北武穴农村商业银行股份有限公司永宁支行（以下简称 “武穴农行永宁支行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号:永宁 2021042600125），约定武穴农行永宁支行向龙翔药业提供 1000 万元借款用于流动资金周转，借款年利率为 4.95%，借款期限为 12 个月，自 2021 年 5 月26 日至 2022 年 5 月 25 日。
2、华南生物2021年4月14日，华南生物与兴业银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“兴业银行增城支行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银粤借字（增城）第202104020222号），约定兴业银行增城支行向华南生物提供2000万元用于支付货款，借款利率为4%，借款期限为2021年4月14日至2022年4月11日。
（二）重大采购合同
1、根据发行人提供的销售合同并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的主要采购协议（金额100万元以上）
如下：
序号 采购方 销售方 采购产品 合同金额（元） 签订日期
艾美科健（中国）生物 头孢噻呋钠（溶媒无菌
1 瑞普天津 1055750 2021.01.13医药有限公司 粉）
艾美科健（中国）生物
2 瑞普天津 盐酸头孢噻呋（微粉） 1350000 2021.01.15医药有限公司
国邦医药集团股份有 氟苯尼考（针用）、氟苯3 瑞普天津 2949000 2021.01.05
限公司 尼考
补充法律意见书（一）
开封制药（集团）有限
4 瑞普天津 盐酸多西环素 1280000 2021.01.22公司
开封制药（集团）有限
5 瑞普天津 盐酸多西环素 1280000 2021.03.01公司宁夏泰益欣生物科技
6 瑞普天津 酒石酸泰万菌素 2055000 2021.01.27有限公司宁夏泰益欣生物科技
7 瑞普天津 磷酸替米考星 1185000 2021.01.19有限公司宁夏泰益欣生物科技
8 瑞普天津 磷酸替米考星 1185000 2021.01.20有限公司齐鲁晟华制药有限公
9 瑞普天津 盐酸头孢噻呋（微粉） 1450000 2021.03.16司齐鲁晟华制药有限公
10 瑞普天津 盐酸莫尼妙林 1934675 2021.03.16司广东省华晟生物技术
11 华南生物 2号试剂 3850000 2021.02.20有限公司潍坊市康达特药业有
12 龙翔药业 氟苯尼考 1815000 2021.02.25限公司潍坊市康达特药业有
13 龙翔药业 氟苯尼考 1815000 2021.02.25限公司青岛伟利农化工有限 替米考星（山东鲁抗原装14 龙翔药业 3630000 2021.01.04公司 货）青岛伟利农化工有限 替米考星（山东鲁抗原装15 龙翔药业 1089900 2021.03.09公司 货）潍坊市康达特药业有
16 山西瑞象 氟苯尼考（立博口服） 1220000 2021.03.04限公司
（三）重大销售合同
1、根据发行人提供的销售合同并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的主要销售协议（金额500万元以上）
如下：
序号 销售方 采购方 销售产品 合同金额（元） 签订日期
双辛立克（单价苗）、双北京市华都峪口禽业
1 瑞普保定 辛立克（双价苗）、新支 7048200 2020.12.25有限责任公司妥
2 龙翔药业 Safic Alcan Sas Toltrazuril 13956000 2020.11.30经核查，本所律师认为，上述重大合同均是以发行人或子公司的名义对外签署，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，上述适用中国法律的合同的履行不存在重大法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。
补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏刘鹏张雨晨
年 月 日