沃尔核材：第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021-050
深圳市沃尔核材股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会
议通知于2021年5月17日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于
2021年5月21日（星期五）以现场结合通讯会议方式召开，会议应到董事9人，实到
董事9人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2017年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的议案》。
鉴于公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第
二个行权期已届满，同意公司注销首次股票期权第三个行权期已届满但尚未行权股
票期权共计 1072.32 万份，涉及激励对象共计 345 名；同意注销预留股票期权第二个行权期已届满但尚未行权股票期权共计 72.27 万份，涉及激励对象共计 43 名。
关联董事刘占理先生、夏春亮先生、邓艳女士回避表决。
《关于注销 2017 年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的公告》详
见 2021 年 5 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加注册资本并修改的议案》。
《公司章程》修订对照表详见附件1，修改后的《公司章程》详见2021年5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于增加注册资本并修改的公告》详见 2021 年 5 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》。
为严格执行中国证券监督管理委员会等国家证券监管部门有关规范上市公司关
联交易的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司拟对《关联交易公允决策制度》进行修订。
《关联交易公允决策制度》修订对照表详见附件 2；修改后的《关联交易公允决策制度》详见 2021 年 5月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》。
为建立董事会领导下的总经理负责制，保证总经理在公司经营和管理工作下，根据董事会授权正确行使权利、履行职责、承担义务，按照现代企业制度要求，公司拟对《总经理工作细则》进行修订。
《总经理工作细则》修订对照表详见附件 3；修改后的《总经理工作细则》详
见 2021 年 5月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2021 年 6 月 10 日（星期四）在公司办公楼会议室召开 2021 年第二次临时股东大会。
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的公告》详见 2021 年 5 月 22 日的
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021年5月22日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款 现条款
第六条 公司注册资本为人民币 125892.7062万元。 第六条 公司注册资本为人民币 125989.8562万元。
第十九条 公司股份总数为 125892.7062万股，公司的股本结构为：普
通股 125892.7062万股。
第十九条 公司股份总数为 125989.8562万股，公司的股本结构为：普
通股 125989.8562万股。
附件 2：
《关联交易公允决策制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会等国家证券监管部门有
关规范上市公司关联交易的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会等国家证券监管部门有关规范上市公司关联交易的规定，保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第四条 关联人和关联关系的界定：本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
……
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
……
第四条 关联人和关联关系的界定：本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人：
……
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
……
第十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人 。
已按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
新增第十七条、第十八条、第十九条，后列条款序号顺延。
第十七条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当及时将关联人变化情况告知公司。
董事会办公室应根据法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程等有关规定建立并持续更新公司关联法人和关联自然人清单，会同财务部门把控关联交易发生情况。
如拟发生交易构成关联交易的，应当及时按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十八条 本制度经股东大会审议通过后实施。 第二十一条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。
新增第二十二条。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
附件 3：
《总经理工作细则》修订对照表
原条款 现条款
第八条 总经理的权限范围
（一）总经理有权决定：
1、在董事会批准实施的投资计划内，对外投资总额不超过公司前一年
末经审计净资产 5%的投资项目。
2、在董事会批准实施的预算计划内，累计发生金额在 10万元以下的固定资产报损；
3、在董事会批准实施的预算计划内，单次发生金额在 30万元以下、一
个会计年度内累计发生金额在 100万元以下的固定资产购置；
4、在董事会批准实施的经营计划内，金额不超过公司最近经审计的净资产值 20％的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。
第八条 总经理的权限范围
（一）总经理有权决定：
1、在董事会批准实施的投资计划内，对外投资总额不超过公司最近一期
经审计净资产 5%的投资项目；
2、在董事会批准实施的预算计划内，单次发生额在 50 万元以下、一年
累计发生金额在 200万元以下的固定资产报损（含损失金额）；
3、在董事会批准实施的预算计划内，单次发生金额在 500万元以下的固定资产购置；
4、在董事会批准实施的经营计划内，金额不超过公司最近经审计的净资产值 5％的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。
第九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低15%或较利润预算数高20%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、监
事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
（五）重大行政处罚、安全责任事故等；
（六）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。
新增第二十三条、第二十四条、第二十五条，后列条款序号顺延。
第二十三条 总经理负责召集总经理办公会议。会议由总经理主持，由副
总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十四条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第二十五条 公司其他高级管理人员为副总经理、财务负责人及董事会秘书。
副总经理主要职责为协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。
财务负责人主要职责为全面负责统筹公司的日常财务工作，对公司财务活动和会计活动进行管理和监控。
董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会、董事会及监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。