当代文体:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：当代文体股票代码：600136.SH信息披露义务人：武汉国创资本投资有限公司住所：武汉东湖新技术开发区高新二路 22 号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心 1、2 号研发办公楼栋 2 号楼 2513-7（自贸区武汉片区）通讯地址：武汉市江汉区唐家墩路国创大厦权益变动性质：增加签署日期：二〇二一年六月信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批通过以及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义.................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人 .................................................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................................. 6二、信息披露义务人的股权结构和控制关系 ............................................................................. 6三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 .... 8四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况 ....................................................10五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...........................................................10六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................. 11七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................................................ 11
八、信息披露义务及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ............................................................................................................12
第三节 权益变动决定和目的 ..........................................................................................................13
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................13二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划 ....................................13三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 .........................................................................13
第四节 权益变动方式.....................................................................................................................15
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ....................................................15二、本次权益变动方式 ............................................................................................................15三、与本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................................16四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的说明 ..............................................................25
第五节 资金来源............................................................................................................................26
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源 .........................................................................26二、本次权益变动的支付方式 .................................................................................................26
第六节 后续计划............................................................................................................................27
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........27二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .........................................................................27三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ....................................................27四、对上市公司章程修改的计划 ..............................................................................................28五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..............................................................28六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................................28七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...........................................................28
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................................................................29
一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................................293
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况 ................................................................................30三、本次权益变动后的关联交易情况 .......................................................................................31
第八节 与上市公司间的重大交易 ...................................................................................................32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 .....................................................................32二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................................32三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................32四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...............................32
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 .....................................................................................33
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 ..............................................................33二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 .................................................................................................................................33
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................................................35
一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见 ..............................................................35
第十一节 其他重大事项 .................................................................................................................40
第十二节 备查文件 ........................................................................................................................41
一、备查文件目录 ...................................................................................................................41二、备查地点 ..........................................................................................................................414
第一节 释义
信息披露义务人、国创资本 指 武汉国创资本投资有限公司上市公司、当代文体 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书、权益变动报告书 指书
武汉商贸集团 指 武汉商贸集团有限公司
天盈投资 指 天沣天盈投资有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限当代集团及其一致行动人 指
公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）《武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有《合作协议》 指 限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）与武汉国创资本投资有限公司之合作协议》武汉新星汉宜化工有限公司与武汉国创资本投资有限公司签
《大宗交易协议》 指
署的《大宗交易协议》《武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有《表决权委托协议》 指限公司与武汉国创资本投资有限公司之表决权委托协议》《天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）与武汉国创资《表决权放弃协议》 指本投资有限公司之表决权放弃协议》
国创资本大宗受让新星汉宜所持部分上市公司股份，并接受当本次交易、本次权益变动 指 代集团及其一致行动人所持上市公司部分股份表决权委托，同时，股东天风睿源放弃其持有上市公司股份的表决权。
武汉市国资委 指 武汉市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元 指 人民币元/人民币万元5
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况公司名称 武汉国创资本投资有限公司武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心注册地址
1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）法定代表人 黄其龙
注册资本 226888.8888万元
统一社会信用代码 914201000591964661
成立日期 2013年2月4日
经营期限 长期
企业类型 其他有限责任公司对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存经营范围 款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称 持股比例
武汉商贸集团有限公司 45.00%股东情况
天沣天盈投资有限公司 35.00%
武汉市阳逻中扬贸易有限公司 20.00%
通讯地址 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦
二、信息披露义务人的股权结构和控制关系截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
6
（一）信息披露义务人的控股股东
截至本报告出具之日，武汉商贸集团持有信息披露义务人 45.00%股权，为其控股股东。武汉商贸集团为武汉市国资委下属全资公司，成立于 1994 年 8 月 12 日，注册资本413856.40 万元，法定代表人王建国，注册地址为武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9层。
（二）信息披露义务人的实际控制人
截至本报告出具之日，信息披露义务人的实际控制人为武汉市国资委。
7
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主要业务（万元） （%）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务、诉讼保全武汉东创融资担保有
1 280000.00 89.2268 担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、限公司
财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，再担保、债券发行担保融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承
租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让武汉光谷融资租赁有 应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；从事与融资
2 165000.00 88.7879
限公司 租赁相关的商业保理活动；普通机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
上海光谷融资租赁有
3 70000.00 32.14 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
限公司从事与主营业务相关的商业保理业务建筑工程机械与设备租赁；工程机械设备设计；机电
设备安装工程的设计、施工；机械工程的设计；仓储武汉光谷重型装备租 服务（不含危险化学品）；机电设备、机械设备零配4 5000.00 100.00
赁有限公司 件、管道配件、电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、五金交电、电气设备、电气机械设备、普通机械设备的销售
光谷融资租赁（天津） 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
5 50000.00 100.00
有限公司 租赁财产的残值处理及维修
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；从事商业保理相关
深圳国创金丰商业保 的咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
6 5000.00 100.00理有限公司 股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；供应链管理
武汉天创博闻企业管 企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；房
7 70000.00 99.9857
理中心（有限合伙） 地产信息咨询
武汉天创博晟企业管 企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；房
8 70000.00 99.9857
理中心（有限合伙） 地产信息咨询；物业管理咨询武汉天创承盈企业管9 理合伙企业（有限合 70010.00 99.9857 企业管理咨询；物业管理咨询伙）
武汉天创承德企业管 企业管理咨询、商务信息咨询、房地产信息咨询、物10 70000.00 99.9857
理中心（有限合伙） 业管理咨询8
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主要业务（万元） （%）
武汉天创承容企业管 企业管理咨询、商务信息咨询、房地产信息咨询、物11 100010.00 99.99
理中心（有限合伙） 业管理咨询武汉天创博裕企业管
12 100000.00 99.99 企业管理咨询；商务信息咨询
理中心（有限合伙）武汉天创和轩企业管
13 100000.00 99.99 企业管理咨询；商务信息咨询
理中心（有限合伙）
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，武汉商贸集团控制的核心一级企业如下：
注册资本（万 持股比例序号 公司名称 主要业务
元） （%）武汉新兴医药科技有 中成药、西药、生物化学药、生物工程药物及保健1 8000.00 91.88
限公司 品的研发、管理；物业管理；蒸汽供应；房屋出租武汉鑫科投资有限责 投资管理；实业投资；自有房屋租赁；物业管理；
2 2900.00 100.00
任公司 机电产品销售
武汉国创金融服务有 为金融企业提供商务服务；房地产开发经营；物业
3 66234.16 100.00
限公司 管理
武汉医药产业基地投 工业园区医药产业项目的投资；其它金融服务；园
4 11700.00 100.00
资有限责任公司 区内企业管理配套服务
武汉国创创新投资有 股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理
5 140000.00 100.00
限公司 咨询服务
地产开发；物业管理；安装工程承包及设计，室内武汉华汉地产集团有 外装饰装修；商业地产经营；对企业和各类市场进
6 10000.00 100.00
限公司 行相关投资，资产委托管理；财务顾问，信息咨询，中介代理对企业和各类市场进行相关投资；对创业企业和科武汉华汉投资管理有
7 59600.00 100.00 技企业进行风险投资；资产委托管理、财务顾问、限公司
信息咨询、中介代理；房地产开发、商品房销售武汉华煜托管有限公
8 3000.00 100.00 企业托管、管理咨询司
对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨武汉国创资本投资有
9 226888.89 45.00 询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不限公司
得从事发放贷款等金融业务)创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
武汉东湖创新科技投 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
10 32257.61 100.00
资有限公司 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批武汉商联（集团）股份
11 53089.65 94.18 准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可有限公司自行开展经营活动
经营借款担保、发行债券担保、票据承兑担保、信用证担保等融资担保业务；诉讼保全担保、投标担武汉市融资担保有限
12 81000.00 37.037 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付公司
担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等业务9
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要业务系对金融服务业投资、实业投资；
受托资产管理与咨询。信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
总资产 1103076.26 1421789.44 1400906.13
净资产 320813.96 358105.72 272319.19
营业收入 68556.56 81129.49 95639.09
净利润 -2765.51 3662.54 21189.61
资产负债率 70.92% 74.81% 80.56%
净资产收益率 -0.81% 1.16% 8.24%
注：2018 年、2019 年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高管人员情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地地区居留权
黄其龙 董事长 男 中国 中国 无
周昕 董事、总经理 女 中国 中国 无马全丽 董事 女 中国 中国 无
黄炜 董事 男 中国 中国 无
叶永刚 董事 男 中国 中国 无
卢文婷 监事会主席 女 中国 中国 无
夏述新 监事 男 中国 中国 无
孙琳 监事 女 中国 中国 无
龚晟 副总经理 男 中国 中国 无
范小红 副总经理兼财务总监 女 中国 中国 无
王凯 副总经理 男 中国 中国 无
詹志辉 副总经理 男 中国 中国 无10
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼（标的金额超过3000万元）或者仲裁的事项如下：
立案时
原告 被告 标的额 案由 案件进展情况间诉讼已得到法院判决的
华昌达智能装备 支持，现正在强制执行国创 2017 年 借款本金人民币 15219.08 借款合
集团股份有限公 中，前期已与债务人达资本 11 月 万元 同纠纷
司 成执行和解，目前正在就和解事宜进行谈判。
黄石金泰源置业
发展有限公司、 诉讼已得到法院判决支委托贷
国创 武汉泰源伟业投 2018年7 持，目前正在强制执行委托贷款本金 19300 万元 款合同
资本 资发展有限公 月 中，且已收取部分执行纠纷
司、向继红、赵 回款。
虹武汉市天乾天宇
置业有限公司、武汉市时代天宇
委托贷 已进入执行程序，目前国创 置业有限公司、 2020年2委托贷款本金 29000 万元 款合同 与时代天宇达成初步和
资本 武汉泓烨置业有 月纠纷 解。
限公司、翟波、郑玉君、翟凯、黄黎
上述诉讼事项信息披露义务人均为原告，除上述诉讼事项外，最近五年信息披露义务人不存在其他涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼（标的金额超过 3000 万元）或者仲裁的事项。最近五年，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东武汉商贸集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例
1 天风证券 8.07%
2 马应龙 5.11%
3 中百集团 34.00%
4 鄂武商A 27.01%
注：武汉商贸集团将其持有的天风证券 6200 万股股票做了转融通业务，上述持股比例 8.07%不包括此部分股票。
八、信息披露义务及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股境内、境外 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东武汉商贸集团持股境内、境外 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 天风证券股份有限公司 8.07%
2 武汉农村商业银行股份有限公司 7.56%
3 汉口银行股份有限公司 7.69%
注：武汉商贸集团将其持有的天风证券 6200 万股股票做了转融通业务，上述持股比例 8.07%不包括此部分股票。
12
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，信息披露义务人将获得上市公司的控股权，借助信息披露义务人的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，降低上市公司负债规模和融资成本，提升上市公司竞争实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托/放弃的期间内，拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持上市公司的股份以巩固其控股权。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2021 年 5 月 31 日，国创资本已召开董事会，审议并通过了本次权益变动事宜。2021年 5 月 31 日，国创资本已召开股东会，同意本次权益变动事宜。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次权益变动尚需武汉市国资委审批通过；
13
2、本次权益变动导致上市公司实际控制人变更涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查。
14
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为信息披露义务人通过大宗交易受让新星汉宜所持部分上市公司股份，并接受当代集团及新星汉宜将其所持有的当代文体合计约 14874.67 万股股份（对应公司股份比例合计为 25.45%）所代表的投票权委托，天风睿源放弃其持有的 1510.13万股股份（对应公司股份比例合计 2.58%）的投票表决权。
2021 年 6 月 2 日，当代集团及其一致行动人与信息披露义务人签署了《合作协议》；
信息披露义务人与新星汉宜签署了《大宗交易协议》；信息披露义务人与当代集团、新星汉宜签署了《表决权委托协议》；信息披露义务人与天风睿源签署了《表决权放弃协议》，本次权益变动方式如下：
（一）受让股份
信息披露义务人自新星汉宜处受让 11361349 股股份，占当代文体总股本的 1.94%。
以大宗交易当日收盘价格的 90%为交易对价。受让股份完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 11361349 股份。
（二）接受表决权委托
当代集团将其持有的当代文体 79845843 股股份（占公司总股本 13.66%）对应的表
决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使，新星汉宜将其持有的当代文体 68900881股股份（占公司总股本 11.79%）对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使。
表决权委托生效后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司 148746724股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 25.45%，直接持有上市公司 11361349 股股份，占当代文体总股本的 1.94%，合计持有上市公司 27.39%的表决权。
（三）原股东表决权放弃
天风睿源将其持有的 1510.13 万股份（对应公司股份比例合计 2.58%）的投票表决权15放弃。
信息披露义务人受让股份、接受表决权委托及天风睿源放弃表决权后，权益变动情况如下：
受让股份和接受表决权委托及天风 受让股份和接受表决权委托及天风
睿源放弃表决权前 睿源放弃表决权后股东
持股数量 持股比 持股数量 表决权比
表决权比例 持股比例（万股） 例 （万股） 例
新星汉宜 8026.22 13.73% 13.73% 6890.09 11.79% 0%当代集团及一致行
当代集团 7984.58 13.66% 13.66% 7984.58 13.66% 0%动人
天风睿源 1510.13 2.58% 2.58% 1510.13 2.58% 0%
国创资本 0 0% 0% 1136.13 1.94% 27.39%
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《合作协议》
2021 年 6 月 2 日，信息披露义务人与当代集团及其一致行动人签署了《合作协议》，主要内容如下：
甲方一：当代集团甲方二：新星汉宜甲方三：天风睿源乙方：国创资本甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称“甲方”，甲方、乙方单称“任何一方”，合称“各方”。
1、合作协议概述各方一致同意，本次交易由以下不可分割的部分组成：
（1）甲方二与乙方签署《大宗交易协议》，甲方二同意以大宗交易方式将其持有的当代文体 11361349 股的无限售条件流通股（占当代文体总股本的 1.94%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，且乙方同意按本协议之约定受让标的股份。
（2）甲方一、甲方二与乙方签署《表决权委托协议》，甲方一同意将其持有的当代文
体 79845843 股股份（占上市公司总股本的 13.66%）的表决权不可撤销的委托予乙方；
甲方二同意将其转让标的股份后持有的当代文体全部股份（68900881 股，占当代文体总股本的 11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方三与乙方签署《表决权放弃协议》，16甲方三同意不可撤销的放弃其持有的当代文体 15101278 股股份（占当代文体总股本的2.58%）的表决权。
本条上述（1）、（2）项交易完成后，乙方将成为当代文体控股股东。
（3）在表决权委托/放弃的期间内，乙方拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分
无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。
2、股份转让各方一致同意，甲方二向乙方转让其持有的当代文体 11361349 股股份，占总股本1.94%，均为无限售条件流通股。
各方同意，本次股权转让以大宗交易方式进行，具体交易价格不低于大宗交易当天收盘价格的 90%，总收购对价以《大宗交易协议》中确定的价格为准，乙方应在大宗交易当日一次性付清全部转让价款。
各方承诺，届时将就股份转让等相关事宜达成交易及办理所需的手续，包括但不限于就股份转让事项取得内外部审批、配合签订/出具合作协议等法律文件、配合完成大宗交易申报等。
3、表决权委托委托股份：甲方一同意将其持有的当代文体 79845843 股股份（占上市公司总股本的13.66%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方二同意将其转让标的股份后持有的当代
文体全部股份（68900881 股，占当代文体总股本的 11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方，乙方同意接受甲方一、甲方二的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。
表决权委托期限：甲方一、甲方二的表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日（含该日）起至 36 个月对应之日（不含该日）。
委托权利：在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及当代文体届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；
对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
在表决权委托期限内，甲方一、甲方二仍享有对当代文体的知情权，以及委托股份相17
关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权。
在表决权委托期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方一、甲方二。
本协议项下的表决权委托系全权委托，对当代文体股东大会的各项议案，甲方一、甲方二无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可自行投票行使表决权。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东表决权利。
在表决权委托期限内，委托股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。
在表决权委托期限内，甲方一、甲方二不得转让委托股份；但，拟进行的委托股份转让不会导致乙方对当代文体的控制权不稳定的除外。
各方同意，在乙方所持有的当代文体股份比例比甲方一及甲方二合计持有的当代文体股份比例高 5%时，甲方一、甲方二的表决权委托自动终止。
表决权委托的有效期内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权委托事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。
4、表决权放弃甲方三、乙方同意，应于签署本协议同日签署《表决权放弃协议》，甲方三在其表决权放弃期间内无条件且不可撤销的放弃其持有的当代文体全部股份（15101278 股）对应
的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
甲方三表决权放弃期间为：自《表决权放弃协议》生效之日（含该日）起至 36 个月对应之日（不含该日）。
本协议相关表决权放弃协议的签订和履行不影响甲方三对其持有的当代文体全部股
份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方三做出的公开承诺等。
在表决权放弃期限内，甲方三持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。
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在表决权放弃期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等交易的，乙方应及时通知甲方三。
各方一致同意，当甲方三将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。
表决权放弃的有效期内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。
5、增持上市公司股票除本协议第二章约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，乙方将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权；具体增持事宜以届时相关方签署
的股份转让及/或股份认购协议的约定为准。
6、公司治理各方一致同意，标的股份交割日之后，当代文体董事会将设 6 名非独立董事以及 3名独立董事。其中乙方有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；
甲方一/甲方二有权提名 2 名非独立董事及推选 2 名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
乙方保证，标的股份交割日后，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。
7、协议效力本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立。
就本协议第十一章保密条款，自本协议成立之时生效；就本协议其他条款，自本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过后、且相关交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过（如需）后生效。
本协议于下列情形之一发生时终止：
19
（1）经各方协商一致终止；
（2）发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；
（3）本协议被解除；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
各方同意，如果本协议根据第三十七条约定的情形终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署
一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
（二）《大宗交易协议》
2021 年 6 月 2 日，信息披露义务人与新星汉宜签署了《大宗交易协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：新星汉宜乙方（买受方）：国创资本标的股票：甲方所持有的 11361349 股当代文体的股票1、大宗交易买入方式、时间、价格交易方式：甲方将所持有“标的股票”在本协议约定的交易时间内，以大宗交易方式减持给乙方指定的账户。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入“标的股票”。甲乙双方以本协议约定的联系方式确认交易的指定账户。
交易时间及数量：双方约定在本协议生效后的三个月内的一个交易日内一次性完成“标的股票”交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。
交易价格：申报价格为大宗交易当日“标的股票”收盘价的 90%（价格四舍五入并保留20小数点后两位）。
2、交易流程在约定的大宗交易当日，双方根据本协议约定的联系方式分别提供各自的交易信息，以完成大宗交易的准备工作。当日 15 时收盘后，双方在交易所规定的时间内向各自券商进行大宗申报。交易期限日内，双方分别指派工作人员对交易事宜进行沟通、协调。
3、交易双方承诺甲方承诺：在本协议约定的交易期限内，保证将“标的股票”按本协议约定的交易价格及交易数量卖给乙方指定的证券账户，不得通过二级市场或以大宗交易等方式将“标的股票”出让给乙方以外的第三方。
乙方承诺：在本协议约定的交易期限内，按照本协议约定的交易价格及交易数量受让甲方持有的“标的股票”。
4、生效条款本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：
（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；
（2）本协议项下大宗交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（三）《表决权委托协议》
2021 年 6 月 2 日，信息披露义务人、当代集团及新星汉宜签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方一（委托方）：当代集团甲方二（委托方）：新星汉宜乙方（受托方）：国创资本1、委托股份甲方一同意将其持有的当代文体 79845843 股股份（占上市公司总股本的 13.66%）21的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方二同意将其转让标的股份后所持有的当代文体全部股份（68900881 股，占当代文体总股本的 11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方，乙方同意接受甲方一、甲方二的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。
2、表决权委托期限及范围各方一致同意，甲方一、甲方二的表决权委托期限自本协议生效之日（含该日）起至36 个月对应之日（不含该日）。
在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及当代文体届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
在表决权委托期限内，甲方一、甲方二仍享有对当代文体的知情权，以及委托股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权。
本协议项下的表决权委托系全权委托，对当代文体股东大会的各项议案，甲方一、甲方二无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可自行投票行使表决权。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东表决权利。
在表决权委托期限内，委托股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。
在表决权委托期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方一、甲方二。
在表决权委托期限内，甲方不得转让委托股份；但，拟进行的委托股份转让不会导致乙方对当代文体的控制权不稳定的除外。
3、委托关系的转让在表决权委托期限内，乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。
除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务，且各方应就协议转让事宜签署书面协议。
本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力。
表决权委托期限内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方及天风睿源（武汉）22
股权投资中心（有限合伙）合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权委托事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。
4、协议效力本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：
（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；
（2）本协议项下表决权委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；
（2）乙方所持有的当代文体股份比例比甲方一、甲方二合计持有的当代文体股份比
例高 5%时；
（3）天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）与乙方签署的《表决权放弃协议》终止；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）《表决权放弃协议》
2021 年 6 月 2 日，信息披露义务人与天风睿源签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
甲方：天风睿源乙方：国创资本1、甲方同意，在其表决权放弃期间内无条件且不可撤销的放弃其持有的当代文体全部股份（15101278 股）对应的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公23
司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
2、表决权放弃期间为：自本协议生效之日（含该日）起至 36 个月对应之日（不含该日）。
3、本协议的签订和履行不影响甲方对其持有的当代文体全部股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。
4、在表决权放弃期限内，甲方持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。
5、各方一致同意，当甲方将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。
6、表决权放弃期间内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。
7、在表决权放弃期间内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方。
8、本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：
（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；
（2）本协议项下表决权放弃取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
9、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本次交易完成以前，发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；
（2）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
10、如果本协议根据第二十八条约定的情形终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切
文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的说明截至本报告书签署日，新星汉宜共持有上市公司 80262230 股股票，其中已质押64202142 股股票，占其持有的比例为 79.99%，未质押 16060088 股股票。本次权益变动中新星汉宜与信息披露义务人签署了《大宗交易协议》，新星汉宜将其持有的 11361349股股票转让给信息披露义务人，该部分股票不存在他项权力和权利受限制及权属争议的情形。
25
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动涉及的资金总额
本次受让当代文体 1.94%股份所需资金约为 0.74 亿元，《合作协议》中约定，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。未来受让或认购当代文体向特定对象发行股票所需资金存在不确定性。
（二）本次权益变动涉及的资金来源
信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
（三）资金来源的声明
信息披露义务人承诺将按照本次交易的相关安排，通过自有资金及自筹资金的方式支付股份转让、未来受让股份或认购向特定对象发行等款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
二、本次权益变动的支付方式本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变当代文体主营业务或对当代文体主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划根据《合作协议》相关条款约定，本次交易完成后，将对上市公司董事会进行改组（换届），具体情况如下：
1、对上市公司董事会进行改组当代文体董事会将设 6 名非独立董事以及 3 名独立董事。其中国创资本有权提名 4名非独立董事及推选 1 名独立董事，占董事会多数席位；当代集团/新星汉宜有权提名 2名非独立董事及推选 2 名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
2、保持上市公司的高级管理层整体稳定国创资本保证，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包27
括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。
除上述情况外，公司预计不会因本次交易对高管人员进行其他重大调整。
四、对上市公司章程修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将当代文体的董事人数变更为九名，其中非独立董事六名，独立董事三名。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人特做出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。
本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证资产独立完整保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。
保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
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（四）保证机构独立保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）保证业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与当代文体及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与当代文体及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与当代文体及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与当代文体及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
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3、本承诺在本公司作为当代文体的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给当代文体造成的一切损失。”三、本次权益变动后的关联交易情况本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定。信息披露义务人将采取措施避免和减少与上市公司及其下属子公司发生关联交易，并承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与当代文体之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与当代文体签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护当代文体及其股东（特别是中小股东）的利益。
2、本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害当代文体及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在当代文体中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求当代文体提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为当代文体控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给当代文体造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
31
第八节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况根据公司的股票交易情况自查结果并经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人董事、监事、高级管理人员提供的声明和承诺文件，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
1、信息披露义务人的董事长黄其龙之配偶钟玲、监事会主席卢文婷通过自有股票账户有买卖当代文体股票的情况，具体如下：
内幕信息知情 证券账户号 累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 交易时间
人角色 码 （股） （股） 量（股）
信息披露义务人 2020/1/15至
钟玲 A441516959 10000 10000 0
董事长的配偶 2021/1/19
信息披露义务人 2020/3/3至
卢文婷 A820603423 55000 38700 16300
监事会主席 2021/5/7
钟玲对上述交易做了确认并作出如下声明：
本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，此时相关各方尚未商讨当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项，因此不存在任何获知内幕消息的情形。
卢文婷对上述交易做了确认并作出如下声明与承诺：
（1）本人于上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，但本人未参与
当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项的任何决策过程，对相关事项亦不知情。本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，不存在任何获知内幕消息的情形。
（2）鉴于当代文体控股股东及实际控制人事项尚有待相关有权部门审批，本人承诺
自本《承诺函》出具之日起至相关有权部门审批完成之日期间，本人不对所持有当代文体33的股份进行减持。
（3）本人承诺，自本《承诺函》出具之日起至当代文体控股股东及实际控制人事项
变更完成后六个月内，本人不对所持有当代文体的股份进行减持。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归当代文体所有。
2、除上述人员在截至本报告书签署日前 6 个月内存在买卖当代文体股票之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
34
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对国创资本 2018 年 12 月 31 日及 2019年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度及 2019 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字（2019）011831 号和众环审字（2020）011961 号标准无保留意见审计报告；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对国创资本 2020 年 12月 31 日的资产负债表，2020 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了永证审字（2021）第 148158 号标准无保留意见审计报告具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月项目
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 26296.21 68041.07 80315.66
交易性金融资产 470.32 446.56 5099.55
应收票据 250.00 93.00 -
应收账款 201846.05 92632.64 72610.10
应收代偿款 36336.91 40680.01 17717.33
预付款项 176.54 267.79 2613.46
其他应收款 55981.33 50378.67 97977.77
其中：应收利息 5770.06 2125.17 -一年内到期的非流动资产 292816.57 254941.51 204215.66
其他流动资产 2955.57 4397.67 4901.68
流动资产合计 617129.50 511878.91 485451.21
非流动资产：
发放贷款及垫款 6226.17 10283.50 18253.67
可供出售金融资产 125976.12 333199.44 268772.93
长期应收款 260871.91 495009.22 561685.36
长期股权投资 56626.32 39317.28 38304.75
投资性房地产 4211.50 1386.17 1302.57
固定资产 20289.20 21320.25 19270.04
无形资产 520.05 518.43 220.36
长期待摊费用 5106.92 4381.66 4259.33
递延所得税资产 6079.92 4455.43 3263.98
其他非流动资产 38.64 39.16 121.93
非流动资产合计 485946.76 909910.53 915454.92
资产总计 1103076.26 1421789.44 1400906.1335
流动负债：
短期借款 69707.01 128855.48 99697.50以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -益的金融负债
应付票据 - 20000.00 28616.67
应付账款 509.54 1708.76 2263.20
预收款项 2196.18 786.78 300.00
应付职工薪酬 151.24 149.34 6000.07
应交税费 10316.29 6808.00 6832.02
其他应付款 120677.60 138485.65 74247.50
其中：应付利息 3123.50 4271.81 -应付股利 - 1706.68 -
一年内到期的非流动负债 253753.81 287180.13 262293.33
其他流动负债 17554.21 16786.40 14976.52
流动负债合计 474865.88 600760.54 495226.80
非流动负债：
长期借款 171006.62 324892.35 480869.78
应付债券 66830.34 - -
长期应付款 61708.71 126622.39 147882.83
递延收益 6947.18 9928.64 3758.70
递延所得税负债 17.58 11.64 16.40
其他非流动负债 886.00 1468.16 832.43
非流动负债合计 307396.42 462923.17 633360.14
负债合计 782262.30 1063683.72 1128586.94
所有者权益：
实收资本 226888.89 226888.89 138000.00
资本公积 7947.51 5465.41 7629.02
其他综合收益 -158.84 -53.92 -7.32
盈余公积 4868.86 4868.86 4828.60
一般风险准备 2278.42 2278.42 2258.28
未分配利润 17472.16 21718.49 20186.14
归属于母公司所有者权益合计 259297.00 261166.15 172894.71
少数股东权益 61516.96 96939.57 99424.47
所有者权益合计 320813.96 358105.72 272319.19
负债和所有者权益总计： 1103076.26 1421789.44 1400906.13
（二）利润表
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 68556.56 81129.49 95639.09其中：营业收入 68556.56 81129.49 95639.09二、营业总成本 64901.04 92645.40 105589.3236
其中：营业成本 32923.24 57482.85 54266.31税金及附加 596.98 498.59 384.85
销售费用 1903.92 2665.04 5253.94
管理费用 5513.43 6360.60 8101.40
财务费用 23963.48 25638.33 37582.82
其中：利息费用 25803.30 26287.39 38313.09利息收入 1741.17 659.94 750.45
加：其他收益 36.55 - 239.90投资收益（损失以“-”号填列） 6647.40 33082.82 51195.60公允价值变动净收益（损失以“-”号23.76 30.16 -1500.45
填列）
资产减值损失 -8221.43 -13256.83 8202.83
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.16 -0.25 -
三、营业利润（亏损以号填列） 2141.96 8339.99 31782.00加：营业外收入 363.04 494.11 13.22减：营业外支出 124.67 1.68 0.26四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2380.33 8832.43 31794.95减：所得税费用 5145.84 5169.89 10605.34五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2765.51 3662.54 21189.61
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号-2765.51 3662.54 21189.61
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号- - -
填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏-4246.32 1592.75 16933.97损以号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填1480.81 2069.79 4255.64
列）
六、其他综合收益的税后净额 -158.84 -46.60 -7.34归属于母公司所有者的其他综合收益
-158.84 -46.60 -7.34的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
-158.84 -46.60 -7.34益
1.权益法下可转损益的其他综合收
-151.19 -38.37 -益
2.外币财务报表折算差额 -7.65 -8.23 -7.34归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -后净额
七、综合收益总额 -2924.35 3615.94 21182.27归属于母公司所有者的综合收益总额 -4405.17 1546.15 16926.6437
归属于少数股东的综合收益总额 1480.81 2069.79 4255.64
（三）现金流量表
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
—、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 300562.76 221743.13 237484.49收取利息、手续费及佣金的现金 6304.05 25053.48 23698.46收到的税费返还 648.90 32.68 38.45
收到其他与经营活动有关的现金 635245.72 689799.87 1088753.99
经营活动现金流入小计 942761.44 936629.15 1349975.39
购买商品、接受劳务支付的现金 23683.24 51932.05 37544.71客户贷款及垫款净増加额 -4432.49 -8073.67 433.03
支付利息、手续费及佣金的现金 5440.82 4830.89 20086.77支付给职工以及为职工支付的现金 4569.96 11705.41 10403.36
支付的各项税费 10886.25 11037.22 13217.81
支付其他与经营活动有关的现金 581431.54 782875.99 1250715.00
经营活动现金流出小计 621579.32 854307.89 1332400.69
经营活动产生的现金流量净额 321182.12 82321.25 17574.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25281.48 589066.28 762866.71
取得投资收益收到的现金 3345.93 28129.97 45842.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资0.16 0.23 -产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1300.00 -
投资活动现金流入小计 28627.57 618496.48 808709.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资213723.43 251643.68 437738.95产支付的现金
投资支付的现金 34815.11 595791.08 583012.82
支付其他与投资活动有关的现金 - 56200.00 0.90
投资活动现金流出小计 248538.55 903634.76 1020752.67
投资活动产生的现金流量净额 -219910.97 -285138.29 -212043.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 88888.89 30000.00
取得借款收到的现金 275017.01 250525.48 423843.50
发行债券收到的现金 67076.50 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 29000.00 268334.00 290500.00
筹资活动现金流入小计 371093.51 607748.36 744343.50
偿还债务支付的现金 250182.92 333289.88 217578.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27963.99 36961.49 56011.34支付其他与筹资活动有关的现金 192203.93 88064.55 221073.66
筹资活动现金流岀小计 470350.84 458315.92 494663.8738
筹资活动产生的现金流量净额 -99257.33 149432.45 249679.63
四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 2013.83 -53384.59 55210.76加：期初现金及现金等价物余额 23260.19 74215.66 19004.91六、期末现金及现金等价物余额 25274.01 20831.07 74215.6639
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
第十二节 备查文件
一、备查文件目录1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件，包括董事会决议、股东会决议；
5、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》
第五十条规定的文件的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖当代文体股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明，包括但不限于《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易承诺函》等；
8、与本次权益变动相关的协议文件，即：《合作协议》、《大宗交易协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》；9、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；
10、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前 24 个月未发生重大交易的说明；
11、信息披露义务人相关审计报告及财务报表；
12、中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。
（以下无正文）41
（本页无正文，为《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）武汉国创资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日42信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉国创资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日43财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
法定代表人或授权代表（签字）：
华创证券有限责任公司
年 月 日44附表详式权益变动报告书附表基本情况武汉当代明诚文化上市公司所在
上市公司名称 体育集团股份有限 湖北省武汉市地公司
股票简称 当代文体 股票代码 600136.SH武汉东湖新技术开发区
高新二路 22 号中国光谷武汉国创资本投资信息披露义务人云计算海外高新企业孵信息披露义务人名称
有限公司 注册地 化中心 1、2 号研发办公楼 2 号楼 2513-7（自贸区武汉片区）
增加 □
有无一致行动 有 □
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人 人 无 □发生变化 □信息披露义务人
信息披露义务人是否为上是 □ 是 □是否为上市公司
市公司第一大股东 否 □ 否 □实际控制人
是 □ 信息披露义务人是 □信息披露义务人是否对境
否 □ 是否拥有境内、否 □内、境外其他上市公司持回答“是”，请注 外两个以上上市回答“是 ”，请注明公股 5%以上
明公司家数 公司的控制权 司家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取 得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□（大宗交易受让、接受表决权委托）信息披露义务人披露前拥持股种类：无有权益的股份数量及占上持股数量：0 股市公司已发行股份比例 持股比例：0%45
（1）大宗交易
变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：11361349股；
本次发生拥有权益的股份变动比例：1.94%变动的数量及变动比例 （2）表决权委托
变动种类（股份）：人民币普通股之表决权；变动数量：
148746724股；变动比例：25.45%与上市公司之间是否存在
是 □ 否 □持续关联交易与上市公司之间是否存在
是 □ 否 □同业竞争信息披露义务人是否拟于
是 □ 否 □
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6 个月
是否在二级市场买卖该上是 □ 否 □市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 □六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 □ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □
是否披露后续计划 是 □ 否 □46是否聘请财
是 □ 否 □务顾问
是 □否 □截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的本次权益变动是否需取得批准包括但不限于：1、本次权益变动尚需武汉市国资委审批批准及批准进展情况 通过；2、本次权益变动导致上市公司实际控制人变更涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查；
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表是 □ 否 □决权47（本页无正文，为《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）武汉国创资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日48