东华科技：东华科技关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-039东华工程科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”）拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事
会第八次会议召开之日，公司总股本为 545311440 股，按此计算，本
次非公开发行股票数量不超过 163593432 股（含本数）。其中，公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）以现金方式
参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 93084661.67 元，战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）以
现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837761966.41 元。
在本次非公开发行的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；本次发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。因此化三院及陕煤集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次交易已经公司 2021 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第八次会议决议和第七届监事会第七次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于 2021 年 6 月 8 日与化三院签署了《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》；公司已于 2021 年 6 月 8 日与陕煤集团签署了《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。
本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核
批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方化三院基本情况
（一）化三院基本情况
中文名称：化学工业第三设计院有限公司注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路 70 号统一社会信用代码：913400001491811027企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴光美注册资本：25120000 元人民币经营范围：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；
在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
（二）化三院历史沿革及财务情况
化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996 年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999 年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文件明确化三院为中国化学
工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团有限公司）的下属单位。
2008 年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”。截至本公告日，中国化学工程股份有限公司持有其 100%股权。
化三院 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度
资产总计 836199.89 834794.61
负债合计 572435.32 576325.05
所有者权益合计 263764.57 258469.56
营业总收入 82351.41 521218.23
净利润 4645.50 23771.26
（三）与本公司的关联关系
化三院是本公司控股股东，发行前直接持有本公司 58.13%的股份。
本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）项所规定的情形。
三、关联方陕煤集团基本情况
（一）陕煤集团基本情况
中文名称：陕西煤业化工集团有限责任公司注册地址： 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座统一社会信用代码：916100007625687785企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：杨照乾注册资本：1000000.00 万元人民币成立时间：2004 年 2 月 19 日经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）陕煤集团历史沿革及财务情况
陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。
截至本公告日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕煤集团 100%的股权。
陕煤集团 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/项目
2021 年 1-3 月 2020 年度
资产总计 61606060.52 59606032.77
负债合计 43073395.75 41112217.74
所有者权益合计 18532664.77 18493815.03
营业总收入 8789131.90 34026965.49
净利润 316975.05 1274397.31
（三）与本公司的关联关系
本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联人。
本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，陕煤集团在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审
议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与化三院签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间发行方：东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“甲方”）认购方：化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”或“乙方”）
签订时间：2021 年 6 月 8 日
（二）认购金额及数量
1、甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
2、本次发行中化三院按照本协议约定的价格认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币 93084661.67 元，认购股份数量为 16359343 股。
3、双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士
根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
4、若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。
2、本次非公开发行价格为人民币 5.69 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
3、若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认购款支付和股票交割
1、乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）锁定期
1、乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
2、自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（七）滚存未分配利润安排双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）双方权利和义务
1、甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行
股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监
会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向
其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关手续；
（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出
的本次非公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规
和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。
2、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
（十）其他
1、协议生效本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）东华科技董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行履行完毕相关国有企业决策程序及国资审批程序。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、协议解除及终止双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）东华科技根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任。
五、公司与陕煤集团签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：东华工程科技股份有限公司（以下称“东华科技”）乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司（以下称“陕煤集团”）签订时间：2021 年 6 月 8 日
（二）认购金额及数量
1、甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
2、双方同意，本次发行中陕煤集团按照本协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币837761966.41 元，认购股份数量为 147234089 股。
3、双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士
根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
4、若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格或定价依据
1、双方同意，本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会
第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。
2、本次非公开发行价格为人民币 5.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
3、若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认购款支付方式、支付期限
在本协议生效后，乙方应按照本次发行保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求，将全部认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（六）股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。在乙方按规定程序足额缴付认购款项后甲方应按照中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（七）限售期
自本次非公开发行结束之日（即本次发行股份上市当日）起三十六
（36）个月内，乙方不得转让其本次认购的股票。自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行取得的甲方股票由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股票亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、本协议约定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。
2、本次非公开发行如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
3、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲乙双方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得甲乙双方上级国有资产管理部门批准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管
机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）协议的生效条件和生效时间
1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会等内部决策机构及国有资产监督管理
机构批准本次非公开发行及/或协议；
（2）乙方董事会及/或国有资产监督管理机构批准乙方认购甲方本
次发行的股票及/或协议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
2、尽管有如上所述，本协议涉及的“陈述与保证”、“违约责任”、“协议的终止”、“纠纷解决”、“保密”等相关条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规及规范性文件予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规及规范性文件要求为准进行调整。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效条件的满足和/或成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于有关国有资产监督管理机构未批准本次非公开发行、董事会、股东大会等有权机构未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成本协议生效条件未满足的情况除外。
（十）协议的终止
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
1、协议双方协商同意提前终止协议本协议；
2、甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任；
3、若任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反本协议中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；
4、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响1、关联交易的目的作为公司控股股东，化三院为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
公司通过非公开发行 A 股股票引入陕煤集团作为战略投资者。双方通过本次战略投资，依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，在双方之间建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。
2、关联交易对公司的影响本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2021 年年初至披露日，东华科技与化三院关联交易金额为
209.32 万元，均为租赁费用。
（二）2021 年年初至披露日，东华科技与陕煤集团发生的交易金额
为 51692.20 万元，均为工程收入。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2021 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过
了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东化三院和战略投
资者陕煤集团，共 2 名特定对象。化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司拟与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及关联交易，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
本次非公开发行股票的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）监事会审核意见经审核，监事会认为：化三院和陕煤集团认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
（五）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准。此项交易尚须中国证监会核准。
九、其他相关说明1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与化三院签署的《东华工程科技股份有限公司与化学工业
第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》；
6、公司与陕煤集团签署的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日