海尔生物:北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：青岛海尔生物医疗股份有限公司北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”、“本所”）受青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司对本计划进行调整（以下简称“本次调整”）和实行本计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整及授予的批准和授权
（一） 2021 年 3 月 25 日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，拟定了《激励计划（草案）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（二） 同日，公司董事会召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会2办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事刘占杰回避表决。
（三） 同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益，同意公司实施本激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
（四） 同日，公司监事会召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，并对本计划相关事宜发表了核查意见。
（五） 2021年 3月 26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六） 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 6 日，公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。
（七） 2021 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”（八） 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会办理股权激励相关事宜。
（九） 2021 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
3
（十） 2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十九会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司因实施完毕2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定将授予价格由 42.76 元/股调整为 42.38 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。”该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为授予日，以 42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月 8 日，同意以42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。
（十一） 2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会二十三会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：“本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。”该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月8 日，同意以 42.38 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次调整的主要内容根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。派息情形下，授予价格的调整方法为 P＝P0–V。其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
42021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于 2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 317071758 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发现金红利 120487268.04 元。2021 年 5 月 13日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 5 月19 日，除权除息日为 2021 年 5 月 20 日。
根据《激励计划（草案）》的上述规定，并结合公司 2020 年度权益分派情况，公司第一届董事会第二十九会议和第一届监事会二十三会议审议通过《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次调整后的授予价格为：
42.76 元/股-0.38 元/股=42.38 元/股。
基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十九会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会授权，确定以 2021年 6 月 8 日作为本次授予的授予日。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意以 2021 年 6 月 8 日作为本次授予的授予日。
2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会第二十三会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2021 年 6 月 8 日作为本次授予的授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2020 年年度股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，金杜认为，公司为实施本次授予确定的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的对象2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十九会议，审议通过了《关于5向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 42.38 元/股的授予价格向符合条件的171 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为“公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会第二十三会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”基于上述，金杜认为，公司本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定。
（三） 关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予需要同时满足以下条件：
1. 公司未发生如下任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
6
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第61433766_J01 号）与《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（安永华明(2021)专字第 61433766_J03 号）、《公司章程》、公司利润分配相关公告、公司内部控制制度以及公司出具的说明与承诺，并经本所律师于中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会青岛监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上海证券交易所信息 披 露 网 站-监 管 信 息 公 开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 及 “ 信 用 中 国 ”（https:/www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所列示的任一情况。
根据公司第一届监事会第二十三次会议决议、独立董事意见、激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会 青 岛 监 管 局（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上海证券交易所信息披露网站-监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所列示的任一情况。
基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见7综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；
本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与
《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）8