沃尔核材：中德证券有限责任公司关于沃尔核材注销2017年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的专项核查意见

中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
注销 2017 年股权激励计划行权期已届满但尚未行权
股票期权的专项核查意见
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于 2021年 5 月 21 日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2017年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的议案》。鉴于公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）首次股票期权第三个
行权期及预留股票期权第二个行权期已届满，公司将根据股东大会授权办理已届满但尚未行权的股票期权注销事项。
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为沃尔核材 2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第六届董事会第
十九次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、2017 年股权激励计划首次股票期权及预留股票期权实施情况简述
1、2017 年 2 月 10 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017 年 3 月 27 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2017 年股权激励计划相关事宜。
3、2017 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向 2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股，向
464 名激励对象首次授予股票期权 3595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份，授予
日为 2017 年 5 月 16 日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2017 年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称为沃尔 JCL3，期权代码为 037736。
5、2018 年 3 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 15 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关
于向 2017 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预
留股票期权激励对象由 123 名调整为 118 名，以 2018 年 5 月 15 日为授予日，向
118 名激励对象授予预留股票期权 400 万份，行权价格为 5.56 元/份；并于当日
召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018 年 5 月 24 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2017 年股权激励计划授予预留股票期权的登记工作，期权简称为沃尔 JLC4，期权代码为 037772。
8、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于 2017 年股权激励计划首次股票
期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股
票期权中 45 名激励对象因离职、1 名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权
共计 368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由 464名调整为 418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由 3595.2 万份调整为 3226.8 万份；由
于 14 名激励对象 2017 年度业绩考核未达标，进而未达到 2017 年股权激励计划
首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由 418 名调整为 404 名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计 27.36 万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由 968.04 万份调整为 940.68 万份。经对第一个行权期因 2017 年度业绩考核未达标的 14 名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由 3226.80 万份调整为 3199.44 万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了 2017 年度权益分派工作，根据公司 2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由 5.56 元/份调整为 5.54元/份。
10、2019 年 5 月 17 日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》及《关
于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整》，同意公司 2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由 418 名调整为 392 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 31994400 份调整为 12110400 份，行权价格为 6.92元/份；同意公司 2017 年股权激励计划预留股票期权的激励对象由 118 名调整为
113 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 4000000 份调整为 1924900份，行权价格为 5.54 元/份。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权中 35 名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计 111.84 万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由 392 名调整为 357 名，公司已授予但未行权的股票期权总数由 1211.04 万份调整为 1099.20 万份，行权价格由 6.92元/份调整为 6.90 元/份；由于公司 2017 年股权激励计划预留股票期权中 12 名激
励对象离职，其对应的预留股票期权共计 17.71 万份将予以注销，公司预留股票期权激励对象总人数由 113 名调整为 101 名，公司已授予但未行权的预留股票期权总数由 192.49 万份调整为 174.78 万份，行权价格由 5.54 元/份调整为 5.52 元/份。
12、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜。本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期激励对象共计 357 名，可行权股票期权数量为 1099.20 万份；符合行权条件的预留股票期权第二个行权期激励对象共计 101 名，可行权股票期权数量为 174.78万份。
13、2021 年 3 月 23 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司首次股票期权激励对象总人数由
357 名调整为 345 名，公司已授予但未行权的首次股票期权总数由 1099.20 万份
调整为 1072.32 万份，行权价由 6.90 元/份调整为 6.87 元/份。公司预留股票期权激励对象总人数由 101 名调整为 97 名，公司已授予但未行权的预留股票期权总
数由 174.78 万份调整为 169.42 万份，行权价由 5.52 元/份调整为 5.49 元/份。
14、截至 2021 年 5 月 6 日，公司 2017 年股权激励计划预留股票期权第二个
行权期采取集中行权方式，已行权的激励对象为 54 名，行权数量为 971500 份，本次行权股票已于 2021 年 5 月 7 日上市流通。
15、2021 年 5 月 21 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2017 年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已届满，同意公司注销首次股票期权第三个行权期已届满但尚未行权股票期权共计 1072.32 万份，涉及激励对象共计 345名；同意注销预留股票期权第二个行权期已届满但尚未行权股票期权共计 72.27万份，涉及激励对象共计 43 名。
二、本次股权激励计划首次股票期权及预留股票期权的注销情况
根据《2017 年股权激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划首次
授予股票期权的第三个行权期为自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，预留股票期权的第二个行权期为自首次股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起
48 个月内的最后一个交易日当日止。如股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
截至 2021 年 5 月 15 日，公司首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第
二个行权期已届满，部分激励对象未在行权期内行权，公司拟对首次股票期权第
三个行权期及预留股票期权第二个行权期激励对象所持的已届满但尚未行权的
股票期权予以注销，具体情况如下：
1、首次股票期权第三个行权期共有 345 名激励对象未行权，所持已届满但
尚未行权的股票期权数量共计 1072.32 万份。
2、预留股票期权第二个行权期共有 43 名激励对象未行权，所持已届满但尚
未行权的股票期权数量共计 72.27 万份。。
三、本次股票期权注销对公司的影响
公司 2017 年股权激励计划注销未行权股票期权事项符合相关法律法规以及
公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次股票期权的注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，公司核心团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》及相关规定， 公司本次注销 2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已届
满但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等的相关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。
六、监事会意见经核查，监事会认为：鉴于公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已届满，公司拟对已届满但尚未行权的首次及预留股票期权进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程
序符合相关规定，我们同意公司对 2017 年股权激励计划已届满但尚未行权的首次及预留股票期权进行注销。
七、核查意见综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司已就本次股权激励计划相关事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次股权激励计划股票期权注销事项符合相关规定，合法、有效。
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