利扬芯片:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：利扬芯片 证券代码：688135
上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2021 年 5 月
2目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对利扬芯片 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 上市公司、公司、利扬芯片：指广东利扬芯片测试股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
利扬芯片 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和利扬芯片的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 281 人，约占公司
2020年底员工总数 761人的 36.93%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2.以上激励对象包含部分中国台湾地区员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：该部分员工系公司重要岗位人员，具备丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术改进工作、市场开发起到关键作用，为公司持续稳定发展提供有力支持。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 张亦锋 中国
董事、总经理、核心技术人员
17.50 6.41% 0.13%
2 辜诗涛 中国
董事、董事会秘书、代理财务总监、核心技术人员
5.80 2.13% 0.04%
7
3 袁俊 中国
董事、核心技术人员
5.00 1.83% 0.04%
4 卢旭坤 中国 核心技术人员 4.60 1.69% 0.03%
5 郑朝生 中国 核心技术人员 4.60 1.69% 0.03%
小计 37.50 13.75% 0.27%
二、技术业务骨干人员技术（业务）骨干人员（276 人） 191.30 70.12% 1.40%
首次授予限制性股票数量合计 228.80 83.87% 1.68%
三、预留部分 44.00 16.13% 0.32%
合计 272.80 100.00% 2.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本计划首次激励对象不包括独立董事、监事。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 272.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13640 万股的 2.00%。其中，首次授予 228.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13640 万股的 1.68%，约占本次授予权益总额的 83.87%；预留 44.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
13640 万股的 0.32%，预留部分约占本次授予权益总额的 16.13%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
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2．授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例首次授予的限制性
股票第一个归属期
自首次授予之日起 12个月后的首个交易日
至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
40%首次授予的限制性
股票第二个归属期
自首次授予之日起 24个月后的首个交易日
至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
30%首次授予的限制性
股票第三个归属期
自首次授予之日起 36个月后的首个交易日
至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
30%
本激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性
股票第一个归属期
自预留部分授予之日起 12个月后的首个交
易日至预留部分授予之日起 24个月内的最
后一个交易日止
40%预留授予的限制性
股票第二个归属期
自预留授予部分之日起 24个月后的首个交
易日至预留授予部分之日起 36个月内的最
后一个交易日止
30%
9预留授予的限制性
股票第三个归属期
自预留授予部分之日起 36个月后的首个交
易日至预留授予部分之日起 48个月内的最
后一个交易日止
30%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 20 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 20 元。
本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 34.14元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 58.58%；
本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 36.98 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 54.08%；
本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 36.55 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 54.73%。
本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 47.27 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 42.31%。
2、定价依据
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公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司专注于集成电路测试领域，在该领域积累了多项自主的核心技术，并培养了一批优秀人才。集成电路测试行业属于人才密集型高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
12
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标 X 完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
第一个归属期 2021
X≧30% 100%
21%≦X