兰花科创:兰花科创2020年度股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月二十八日
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目 录
2020年年度股东大会会议须知 ............................... 3
2020年年度股东大会议程 ................................... 5
议案一 2020 年度董事会工作报告 ........................... 6
议案二 2020 年度监事会工作报告 .......................... 17
议案三 2020 年度独立董事述职报告 ........................ 22
议案四 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告 ..... 31
议案五 2020 年年报全文及摘要 ............................ 35
议案六 2020 年度利润分配预案 ............................ 36
议案七 关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报
酬和续聘的议案 ........................................... 37
议案八 关于预计 2021 年度日常关联交易的议案 ............. 38
议案九 关于预计为公司所属企业提供担保的议案 ............ 52
议案十 山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行） ................................................ 54
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2020 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2020 年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2021 年 5 月 28日上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店 5 楼会议室
网络投票时间：2021 年 5 月 28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2021 年 5 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代
理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会4场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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2020 年年度股东大会议程
（2021 年 5 月 28 日）
主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2020年度董事会工作报告
2、2020年度监事会工作报告
3、2020年度独立董事述职报告
4、2020年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告
5、2020年年报全文及摘要
6、2020年度利润分配预案
7、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案
8、关于预计 2021年度日常关联交易的议案
9、关于预计为公司所属企业提供担保的议案
10、山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会报告 2020 年主要工作，请予以审议。
一、2020 年工作回顾
2020 年是公司发展史上极不平凡的一年。一年来，面对突发的
新冠疫情和经济下行带来的挑战，公司董事会、监事会、高管层和全体干部职工，积极践行新发展理念，紧盯“抓规范、控风险、促转型、补短板、提效率”五项重点工作，较好地完成了各项年度目标任务，实现了“十三五”圆满收官。
2020 年，公司生产煤炭 905.58 万吨，销售 892.97 万吨；生产
尿素 84.83 万吨，销售尿素 87.37 万吨，生产二甲醚 7.76 万吨，销
售二甲醚 7.62 万吨；生产己内酰胺 10.03 万吨，销售己内酰胺 10.10万吨；实现营业收入 66.26亿元；实现归属于上市公司股东的净利润
3.75亿元，每股收益 0.3280 元。
2020年，新建年产 240 万吨玉溪煤矿及配套洗煤厂项目 11月底竣工验收，新材料分公司己内酰胺“10 改 14”节能增效技改项目 5月投运达产。公司荣获上海证券交易所 2020 年度“公司债券创新产品优秀发行人”称号，荣立晋城市创建全国文明城市集体三等功。
过去一年，公司重点做了以下六方面工作：
（一）强化公司规范运作，公司治理水平稳步提高突出顶层设计和体系化建设，修订完成《内幕信息知情人管理制度》、《2020-2022 年股东回报规划》，实行了外派董事、监事述职制度，信息披露和投资者关系管理规范、内部信息报告和内幕信息管理7执行严谨、对外投资权益保障有力。严格落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，启动了上市公司治理专项自查工作，进一步筑牢了发展的基础。坚守合规经营，强化内部控制，防范系统性风
险，9月底完成公司第七届董事会、监事会换届，组成新一届高管班
子，12 月召开了公司首次党代会。全年召开董事会 6 次，监事会 5次，股东大会 3次，发布公告 43 个。
（二）持续深化管理变革，管理创新成效显著
坚持目标导向、效益导向，持续推进契约化管理创新和管理变革，推动主力矿井契约化改革，完善了以经营目标、薪酬体系为主要内容的工资分配“双管控”管理体系。严格执行“面对面”月度经营分析座谈制度，厘清管理边界，传导管理责任和经营压力，切实提高经营管理能力。推进管理人员选人用人改革，公开选聘伯方、望云两矿矿长，公开竞聘一批安全生产管理人员和委派财务科长。实施精益化管理变革，增强了全面预算管理、内部市场化管理、三标一体化管理、内控体系建设、绩效考核与薪酬分配等管理手段的协同效应，促进各产品成本降幅都在 5%以上。
（三）重点项目进展顺利，产业转型步伐加快
制定实施了《推进能源革命综合改革实施方案》，智能化、绿色化矿山建设工作平稳起步，玉溪煤矿智能化矿山建设初步建成，启动了唐安矿、大阳矿下组煤配采项目，大力推进唐安、伯方两矿 180 万吨/年洗煤厂升级改造项目前期工作，望云地面生产系统改造主体工程完工，能源集运公司被认定为省级煤炭储备基地。按照“最少投资、最短工期、最大回报”原则，通盘考虑和优化整合煤矿项目建设方案，受疫情原因影响整合矿井复工推迟，各项目工程进度都未完成年度计8划，同宝煤业完成年投资计划 42.8%，初步设计变更取得市能源局批复；百盛煤业完成年投资计划 57.1%；沁裕煤矿完成年投资计划 60.2%，
矿建三期工程在建；停建的芦河煤业初步设计变更方案上报市能源局待批，兰兴煤业项目建设及竣工验收方案没有实质进展。积极推进巴公园区气化升级改造，完成收购兰天公司少数股东股权，正在对项目总体方案进一步优化。
（四）全力加强风险管控，三大攻坚战成果显著安全管理紧紧围绕“三零”单位创建总要求，健全了《安全生产专项整治三年行动实施方案》、《反“三违”管理办法》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》等规定。投入安全专项费用 1.33亿元，解决了煤矿“一通三防”、机电运输、地质防治水和地面企业安全设施维护、安全设备检测、抗爆控制室建设等方面存在的问题和隐患。扎实开展安全隐患大排查大整治、重大灾害专项筛查、特殊作业专项整治等活动，实现了安全风险分级管控和隐患排查双重预防机制有效融合，为保持生产经营的稳定提供了最重要的保障。环保治理紧紧围绕“大气、水、土壤”重点治理任务，完善了《重点企业自行监测与环境信息公开制度》、《矿山环境治理恢复基金管理办法》等制度，投资 1.79 亿元，实施各类环保项目 110 余个。认真落实环保“三同时”规定和秋冬季错峰及重污染天气应急生产方案，全年未发生环境污染事故和违法行为。突出“现金为王”的理念，精准抓住国家应对突发新冠疫情支持实体经济发展的政策机遇，顺利完成 20 亿元防疫公司债券发行，期限 5 年，发行利率 4.5%，创全省同品种债券最低利率水平。
（五）狠抓企业运行管理，基础管理能力稳步提高
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实行“一企一策”和关键指标、基础指标、约束指标、激励指标
细化分类目标考核，有效发挥了目标考核的正导向作用 目标考核的约束与激励作用明显增强。持续突出煤化工企业“强三基”重点，狠抓工艺控制、生产组织、设备管理，紧盯运转设备日常维护，严控工艺指标纪律，推广“手指口述”安全操作技能管理，各生产厂基本保持“安、稳、长、满、优”运行。大力推进“细分市场、精准拓展”营销转型，对内根据市场需求调整产品结构，实施“精煤制胜”战略，对外积极采用库存前移至港口等煤炭集散地、网上竞拍、签订长协等方式，成功开发了河北、山东等地民用块炭市场和贵州华电、湖南华菱、湘渝盐化等需求大的新用户，获得化肥销售尿素期货交割厂库资格，实现了产销平衡。
（六）积极承担社会责任，努力构建和谐企业
积极弘扬“企业关注社会、关爱职工、关心群众和职工热爱企业”的和谐文化，将诚信建设、社会公益等融入企业经营并推进同步发展。
全年投入 2.07 亿元改善职工生产生活设施和条件，出资近 5000 万元
实施“三供一业”分离移交，开展金秋助学、困难职工慰问等支出
98.79 万元。为 570名退役军人补缴养老保险 515.5 万元，按时完成
军转干差额补贴申报审领。积极响应国家共同抗疫、发展经济号召，减免中小微企业租赁公司用房租金，动员各级党员干部和广大职工交纳特殊党费、捐款捐物共计 105 万元。切实强化外部施工队伍监管，有效保障农民工权益。规范落实扶贫“四个不摘”政策，保持结对帮扶村稳定脱贫，为脱贫攻坚决战决胜贡献了兰花力量。
各位股东：2020 年，公司生产经营在应对挑战中艰难前行，较好地完成了各项目标任务。成绩的取得来之不易，得益于公司党委的10坚强领导，得益于公司董事会的正确决策，得益于监事会的科学监管，得益于高管层的精心组织，更得益于公司全体干部职工戮力同心、砥砺奋进。在此，我代表公司董事会、经理层，向一年来辛勤工作的广大干部职工，致以崇高的敬意和衷心的感谢！二、2021 年工作安排
2020年，我们经受住了严峻的困难考验，也为我们做好 2021 年
的经营发展工作奠定了基础。今年以来，从国家到各省、市政府，都对经济发展提出了比较乐观的增长目标，以高质量发展带动高速度增长的经济特征更加明显，国际国内煤炭、石油市场持续呈现稳定复苏运行态势，十分有利于煤炭行业及煤炭下游各行业的发展。从公司内部看，玉溪煤矿今年 3 月 16 日正式转为生产矿井，己内酰胺节能增效技改项目的达产达效，沁裕煤矿将于今年底投入试运转等新的经济增长点，将进一步提升公司的经营规模和效益水平。
“十四五”期间，我们将全面贯彻党的十九大和十九届二中、三
中、四中、五中全会精神及各级政府经济工作要求，积极实施“机制改革、资本运营、科技创新、产业转型、人才强企”五大变革，持续提升公司规范化运作水平和治理能力，聚焦煤炭与煤化工两大主业，稳步推动煤炭产业做大做强做优，加快推进传统煤化工向现代煤化工产业升级，加快推进企业高质量高速度发展。力争到“十四五”末，在建整合煤矿项目全部竣工投产，形成智能化煤炭生产和绿色开采方式，主力矿井全部达一级安全标准化；完成煤化工企业造气工艺改革，形成产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化、排放超低化生产方式，实现集约发展、清洁发展、安全发展、高效发展和可持续发展。
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2021 年，是中国共产党成立 100 周年，也是兰花集团推进建设
“六新兰花”愿景目标的起步之年。我们将继续坚持稳中求进的工作
总基调和稳健高效的发展方针，以推动高质量发展为主线，以高速度发展为目的，以管理创新为动力，着力打造上市公司规范化运作标杆企业，全面汇聚推动转型升级的强大合力，全面开创高质量高速度转型发展新局面。
公司 2021 年的主要经营目标是：完成工业总产值 85 亿元；产销
煤炭 1110 万吨、尿素 88.81万吨、二甲醚 22.4 万吨、己内酰胺 14.2万吨；完成销售收入 85 亿元；完成“三零”单位创建工作任务。为完成以上经营目标，董事会将重点抓好以下工作：
（一）全力推进公司治理现代化，增强规范化运作能力
认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国
证监会持续推动提高上市公司质量、开启资本市场高质量发展新征程要求，进一步完善公司治理体系，规范履行党委决策前置程序，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任；推进各级股东会、董事会、监事会、经理层依法合规运作，促进各级董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履职，充分发挥各级董事、监事作用；严格执行内控制度，健全内控规范体系，提升内控有效性，提升公司治理能力。
严格落实信息披露主体责任，建立和完善重大事项进展跟踪机制，强化重大信息报告制度落实。增强信息披露的针对性和有效性，积极回应市场关注热点，依法依规履行信息披露义务。
重视上市公司市值管理，进一步健全和完善公司投资者关系管理制度，建立与投资者良好的沟通机制，发挥好上市公司功能，为公司12转型发展融聚资本。
（二）全力推进高质量转型发展，提升产业发展水平
践行绿色发展理念，加快转变发展方式。紧跟国家推动建立绿色低碳循环经济体系新业态新模式，在积极释放煤炭先进产能，保持煤化工企业长期均衡稳定生产上下功夫；在减少低效产能、低效资产、亏损企业，探索推进“腾笼换鸟”，加快新旧发展动能转换上做文章；
在推广新工艺、新技术、新材料，促进生产经营由粗放向精益转型，提高经营管控能力上想办法；在引进绿色环保生产工艺，推进煤炭生产向绿色低碳转变，加快煤化工企业低耗减排技改，争做智能绿色产业示范者上有举措；在探索培育以煤为基的新增长点，推进煤炭由燃料、原料向高附加值、高技术含量的材料煤转化，拓展提升无烟煤利用空间和价值上闯新路。
加快工程项目建设，不断优化产业结构。严格落实项目建设保安全、保质量、保工期、控投资“三保一控”总要求，进一步对巴公园区气化升级改造项目方案进行分析论证，确保沁裕煤矿年底具备联合试运转条件，同宝煤业、百盛煤业 2022 年一季度末具备联合试运转条件。积极创造条件推进芦河煤矿、兰兴煤业复工复建。以高端化、差异化、市场化和环境友好型“三化一型”为方向，实现清洁能源公
司 5 月份开车复产，按期完成煤化工企业造气直冷改间冷、抗爆控制
室和相应的污水处理设施改造，促进各化肥化工企业以排放达标保障均衡稳定生产。
坚持效率效益优先，主动创新生产方式。积极落实能源革命综合改革试点要求，提高煤矿机械化、自动化、信息化、集控化、智能化
“五化”水平，年内完成玉溪、唐安一级信息化标准企业建设，实现
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玉溪煤矿智能化矿山示范项目正常运行，有序完成其他各矿智能化矿山方案设计，唐安充填开采试点抓紧推进前期工作。加快推进煤化工企业两化融合发展，引进推广先进生产、环保、节能技术和装备，提升生产系统智能化、数字化、网络化水平，探索开发市场需求旺盛、附加值高的新型产品，推动存量产能升级改造、增量产能做优做强，推进化工化肥企业高质量发展。
（三）全力推进体制机制创新，提高基础管理质量建立完善高效的管理机制。进一步完善公司综合信息化管理平台建设，实现各类信息数据实时高效交换和共享。继续完善契约化管理与目标责任制相结合的管控方式，规范“总公司管战略目标、分子公司管成本”的两级管控体系。发挥化工中心、焦煤公司、朔州分公司专业化管理职能和工作责任，提升化肥化工企业经营发展能力，推进驻外煤矿达产达效。继续完善管理制度体系建设，推进管控措施有机融合，全面提升治理效能。
努力打造一流技术创新生态。继续强化与科研机构的产、学、研、用合作，围绕培育煤炭先进产能，推广高新适用煤炭开采新技术、新装备、新材料，推进资源优势转变为效益优势，全方位拓展化肥化工降本挖潜空间，进一步提升化肥化工企业盈利能力。围绕构建煤炭、煤化工循环经济产业链，持续跟踪关注煤炭智能化绿色开采、煤炭清洁高效利用、新型化工材料和高端化学品技术研发进度，为公司发展储备技术和项目。继续做好知识产权管理、专利申报和科技成果鉴定申报工作。
着力强化市场营销创新。加大传统用户与战略用户、线上与线下、定价销售与竞价销售等要素资源整合，坚持市场导向开发适销对路产14品，提升产品品质，保障产品质量，最大限度发挥公司内部“煤化联动”作用，继续巩固公司煤炭产品产地领先地位，增强产品的市场竞争力。进一步加强低阶煤市场营销，占领市场份额，为整合煤矿竣工转产后的煤炭销售创造条件。积极发挥尿素期货交割厂库作用，坚持期货与现货相结合、利用期货指导现货交易，实现销售效益最大化。
积极推动玉溪煤矿铁路专用线建设和能源集运公司煤炭“储配装运”项目开工，实现智能化快速装车，提高煤炭铁路运输比例。
（四）全力提高经营主体活力，激发各级经营主动性强化目标刚性考核与激励。不断完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代企业制度，推进行政管理扁平化，经营管理市场化，建立科学高效的薪酬分配激励机制，进一步提高绩效工资在职工总收入的比例，发挥好工资杠杆、正向激励的引导作用，严肃目标考核问责和奖惩，确保各项工作有序推进和目标任务兑现。
进一步健全成本管控体系。以对标一流、提升管理为抓手，深入
推进市场化、精益化“两化融合”，抓住“产、供、销”三大环节，统筹“价、本、利”三大关系，进一步强化成本管控的事前预算、事中控制、事后分析考核，构建全价值链成本管控体系。树立过紧日子思想，用好用足政府各项优惠政策，最大限度控制非安全生产性费用支出，坚决压减产成品和备品备件不合理库存，确保资金链安全高效。
抓好员工岗位专业技能培训、经营观念教育，让员工的收入意识从“发工资”转变为“挣工资”，杜绝跑冒滴漏，主动修旧利废，真正实现从“要我干”到“我要干”的角色转变。
扎实开展“三零”单位创建。按照山西省委省政府提出创建“零上访零事故零案件”的要求，切实提高政治站位，坚持问题导向、结15
果导向、目标导向，坚持诚信经营、守法经营和合规经营，加强宣传引导，强化统筹安排，定期开展综合风险研判，做到防范在先、发现在早、处置在小，坚决消除各类重大风险隐患，严防意外事件发生，继续保持公司和谐稳定的良好局面。
（五）全力守牢企业发展底线，确保风险可防可控
坚持常态化防控疫情。坚持外防输入、内防反弹、关口内置、闭环管理，压实“四方”责任，落实“四早”要求。抓好重点区域消毒管理，完善防控方案与措施，认真落实企地联防联控，引导广大干部职工培养文明卫生生活习惯，确保疫情防控各项部署从严从细落实到位，做到疫情防控和经营发展“两不误”。
确保安全生产平稳运行。牢固树立“隐患就是事故”观念，扎实推进安全生产专项整治三年行动和安全集中整治活动，认真执行安全生产特别规定，完善双重预防机制，纵深推进安全生产标准化建设，按照“全员、全过程、全方位、全天候”管理要求和“行业监管、分级负责、权责相当”的原则，明确管理层、监管层、操作层三层人员的工作职责和安全责任，构建“纵向分级监管、横向分工负责、责任全覆盖、监管无盲区”的安全生产网格化管理体制，实现安全生产监管的立体化、全面化、层次化，突出抓好安全生产全过程管理，及时消除各类隐患，保障生产安全高效。
积极培育绿色生产生活方式。严格执行环评及环保“三同时”制度，确保各类项目环评设施与生产系统要做到同步竣工同步验收投用，重点抓好造气工艺直冷改间冷、化肥化工企业废水提标改造、固废管理、涉气涉水挂牌企业等限期治理项目和制约公司生产达标等突出问题，做到应改尽改。做好行业绿色评估，规范落实重污染天气各级管16控措施，持续做好污染源自测及环境信息公开工作，加强环保应急管理能力，推进环保治理提质升级。
各位股东： 2021 年，必将是我国现代化建设进程中具有特殊意
义的一年。我坚信，有公司党委的坚强领导，有公司董事会的正确决策，有公司监事会的科学监督，有公司经理层和全体干部职工的精诚团结与努力拼搏，我们就一定能攻克制约公司经营发展的各种问题和困难，顺利实现公司高质量、高速度发展，为员工、为股东、为社会创造更大价值。
谢谢大家!
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会在公司党委、董事会、经营班子及各职能
部门的大力支持与配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求本着对全体股东负责的精神坚持以公司健康、快速发展为中心，突出推进现代化企业制度建设，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。通过完善监督机制，创新工作思路，结合公司经营发展目标和监事会年度工作安排，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等的合法性、合规性实施了有效监督保障了公司和股东合法权益促进公司规范运作。现将
2020年度监事会主要工作报告如下:
一、2020 年监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开五次会议，会议的召开与表决程
序、出席会议人员的资格、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
（一）2020年 4 月 24 日，第六届监事会第九次会议审议通过了
《2019 年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告》、《2019 年年报全文及摘要》、《2020 年第一季度报告全文及正文》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度内部控制评价报告》和《2019 年度社会责任报告》等十五项议案。（二）2020年 8 月 26 日，第六届监事会第十次会议审议通过了
《2020 年半年度报告全文及摘要》。
（三）2020年 9 月 11 日，第六届监事会第十一次会议审议通过
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了《关于监事会换届选举的议案》。
（四）2020年 9 月 28 日，第七届监事会第一次会议审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》。
（五）2020 年 10 月 28 日，第七届监事会第二次会议审议通过
了《2020 年第三季度报告全文及正文》、《关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案》两项议案。
二、监事会 2020 年主要工作情况
（一）积极深入调研，提高日常监督实效。
为实现有效监督，充分了解企业实际问题，公司监事会坚持以问题为中心，以结果为导向，从煤矿企业和煤化工企业不同行业、生产企业和建设单位不同类型开展监督检查，先后深入玉溪煤矿、沁裕煤矿、田悦化肥分公司和唐安煤矿等企业，就生产经营情况、项目建设及投资情况、重大事项内部报告情况以及安全生产工作情况等进行了现场调研，与员工共同探讨公司发展中的瓶颈和制约因素，认真分析问题并提出合理化建议，对检查中发现的重点问题通过监事会会议形式进行了充分讨论，并形成监督检查报告督促落实，为实现监督检查闭环，整改结果由公司监事会存档备案。
（二）依规列席会议，强化精准监督能力。
公司监事会通过列席各次公司董事会、股东会及相关会议，掌握和了解公司重大决策、经营过程，并对涉及公司经营管理重大议题和关键事项的审议和决策提出监事会工作建议，力求重大决策事项的科学，符合实际，规避国资流失的风险。2020 年度，监事会出席股东
大会 3 次，列席董事会会议 6 次，有效行使了监督职责。
（三）加强财务监督，规范公司财务活动。
坚持财务监督检查，是保持公司持续健康发展的重要保障。监事会通过定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督编制和审议19
程序、内容与格式等合法合规情况，出具审核意见，并对信息披露情况进行有效监督。同时，通过对公司的财务状况及时跟踪了解，认为财务状况能够全面反映公司经营情况和经营成果。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
报告期内公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查根据检查结果对报告期内公司有关情况发表如下
独立意见:
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
报告期内公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式参与公司重大决策的讨论对公司的决策程序和
公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为:公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定会议所形成的决议均得到较好执行和落实。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为:公司财务制度完善，核算体系健全，管理运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年，公司保持稳健的经营策略，财务状况和财务结构持续得到优化、改善。信永中和会计师事务所审计通过的公司财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和20核查。公司关联交易总额总体运行规范，所有关联交易决策程序合法，交易价格公允，均以市场价或参照市场价格确定，各类交易额均未超过获得批准的上限额度。公司发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（四）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见报告期内，公司持续推进内部控制体系建设和业务流程优化，进
一步强化风险管控意识、加大体系运行监督，公司内部控制体系的建
立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
全年内部控制体系整体运行规范有效，未发现存在重大缺陷或遗漏。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实中央、省、市各项工作部署，紧紧围绕公司党委中心工作要求和年度生产经营目标任务，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律规定，认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）文件精神，按照“科学监督、分类监督、专业监督、持续监督”的监督原则，勤勉工作，履职尽责，进一步促进公司的规范运作，不断提升公司治理水平。
（一）扎实开展监督检查，充分履行监督职责。
通过定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会和股东大会，及时跟踪和掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，21
通过定期调研，及时了解掌握企业发展瓶颈，对职工和社会反映强烈的事项向有关责任部门进行询问，并将询问结果向董事会、公司党委进行汇报，跟踪落实整改情况，充分维护好股东和职工的合法权益。
（二）强化重大事项监督，防范公司运营风险。
监事会将坚持以财务监督为导向，通过定期审阅公司财务报告对公司的财务运作情况实施监督。定期了解公司运作情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，对公司重大投资、关联交易等重要风险事项实施监督检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（三）加强自身素质建设，提升履职监督能力。
监事会成员要注重自身业务素质的不断提升，通过参加监管机构及公司组织的有关培训，加强职业道德建设，拓宽专业知识，提高工作能力，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责，更好的发挥监事会的监督职能，切实担负起维护股东权益的责任，与董事会和全体股东
一起共同促进公司的规范运作，为公司的长期稳定发展和“十四五”开篇做出积极贡献。
谢谢大家!
22
议案三
2020 年度独立董事述职报告作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）第六届董事会独立董事
第六届董事会独立董事任期为 2017 年 5 月至 2020 年 9 月，独
立董事为张建军、陈步宁、李玉敏，具体情况如下：
1、张建军：1951年 8 月生，研究生学历，法学理论专业，曾任
北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012 年 4月退休。2014 年 3月至 2020 年
9 月任公司独立董事。
2、陈步宁：1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任
巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，23
中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014 年 6
月至 2020 年 9 月任公司独立董事。
3、李玉敏：1958 年生，经济学硕士，山西财经大学会计学教授。
社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任南风化工、山西汾酒独立董事。2016 年 5
月至 2020 年 9 月任公司独立董事。
（二）第七届董事会独立董事
第七届董事会任期自 2020 年 9月开始，独立董事为郑垲、梁龙
虎、余春宏，具体情况如下：
1、郑 垲:1952 年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化
工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；
国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会
秘书长；现任中国合成树脂协会理事长，南京聚隆、山东瑞丰独立董
事， 2020 年 9月至今任公司独立董事。
2、梁龙虎:1956 年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。2020 年 9月至今任公司独立董事。
3、余春宏：男，1959 年 1 月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学24
位。1982 年 1 月至 2019年 1 月在山西财经大学工作，历任会计学系
教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，
2019 年 1 月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司独立董事、晋
城银行外部监事等职务。现任山西振东制药股份有限公司、漳泽电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。2020 年 9 月至今任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2020年度，公司共召开了 6次董事会和 3 次股东大会。我们能
够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加
董事会次 数亲自出席次数以通讯方式
参 加次数委托出席次数
缺席次 数是否连续两次未亲自参加会议
张建军 4 4 3 0 0 否 2
陈步宁 4 3 3 1 0 否 2
李玉敏 4 4 3 0 0 否 0
25
郑 垲 2 2 0 0 0 否 1
梁龙虎 2 2 0 0 0 否 1
余春宏 2 2 0 0 0 否 1
2020年度，公司共召开董事会审计委员会会议 3 次、薪酬委员会
会议 2 次，提名委员会会议 1 次，战略委员会会议 1次。我们能够认
真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的专门委员会会议。
（二）会议表决情况报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营、财务状况和重大项目投资，在召开董事会和专门委员会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，2020 年 10 月 27日，郑垲、余春宏 2位独立董事到山西兰花气体公司对煤气化升级改造项目进行了调研，听取了项目负责人对项目前期工作进展情况介绍，对做好项目前期工作以及推进项目建设提出了相关建议和意见。
（四）发表独立意见情况
2020年 4 月 24日召开的第六届董事会第十一次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）2019年度利润分配预案；（2）
会计师事务所 2019年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司
26
2020年日常关联交易议案；（4）2019年度内部控制评价报告；（5）
2020年-2022 年股东分红回报规划；（6）关于会计政策变更的议案；
（7）关于提取资产减值准备的议案；（8）关于报废固定资产的议案；
（9）关于为所属子公司提供担保的议案；（10）关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易的议案。
2020年 6 月 29日召开的第六届董事会第十二次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于聘任和解聘高级管理人员
的议案；（2）关于停止提取煤矿转产发展资金的议案。
2020年 9 月 11日召开的第六届董事会第十四次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于董事会换届暨选举非独立
董事的议案；（2）关于董事会换届暨选举独立董事的议案。
2020年 9 月 28日召开的第七届董事会第一次会议，我们对以
下事项发表了同意的独立意见：（1）关于聘任总经理的议案；（2）关
于聘任董事会秘书的议案；（3）关于聘任高级管理人员的议案。
2020年 10 月 28 日召开的第七届董事会第二次会议，我们对以
下事项发表了同意的独立意见：（1）关于山西兰花气体有限公司建设
巴公园区气化升级改造项目的议案；（2）山西兰花科技创业股份有限
公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2020年 4 月 24 日召开的第六届董事会第十一次会议审议
通 过了《关于预计公司 2020 年日常关联交易议案》、《关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易的议案》，对公司 2020 年度日常关联交易事项进行了合理预计，并同意公司将下属望云煤矿闲置采煤27机按评估值转让与兰花集团下属莒山煤矿。我们根据上交所 《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。
公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
2020年 6 月 29日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审
议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘李俊龙先生副总经理职务。审议通过《关于聘任高级管理人员议案》，聘任邢跃宏先生为公司总会计师；聘任张翔先生、李建国先生、郭朋星先生为公司副总经理；聘任赵勇先生为公司总经济师任期与六届董事会一致。审议通过《关于调整高级管理人员任职的议案》，同时免去眭一平先生副总经理职务，眭一平先生仍担任公司煤炭总工程师。
2020年 9 月 11日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通
28
过《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，董事会提名王西栋先生、司鑫炎先生、邢跃宏先生、李丰亮先生、李晓明先生、苗伟先生等六人为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名郑垲先生、梁龙虎先生、余春宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2020年 9 月 28日，公司已顺利完成董事会换届工作，召开七届
董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董事会聘任李晓明先生为公司总经理、苗伟先生为公司董事会秘书，李洪文先生、李三虎先生、张翔先生、李建国先生、郭朋星先生为公司副总经理，眭一平先生为煤炭总工程师、杨海兵先生为总法律顾问、邢跃宏先生为总会计师、赵勇先生为总经济师，任期与第七届董事会一致。
我们审阅核查了各个董事、高管人员的个人履历及资料，认为对其聘任或解聘程序符合相关法律法规要求。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2020 年 8 月 1 日披露《2020半年度业绩预减公告》。公
司 2020 年 8 月 28日披露的 2020 半年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况2020 年 4 月，公司董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。公司第六届董事会独立董事同意该项聘任，2020 年 5月召开的公司 2019 年度股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
29
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月，公司第六届董事会独立董事审核了公司2019年度利
润分配方案并发表了同意的独立意见。2019 年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事会、股东大会审议通过并于2020年6月实施完毕，利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和《公司章程》的要求。
同时2020年4月公司董事会审议通过了《关于2020—2022年股东分红回报规划》，对未来三年对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，第六届董事会独立董事发表同意的独立意见。
（七）信息披露执行情况报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，2020年4月，董事会审议通过《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》，公司积极落实分行业信息披露要求，按季度披露企业经营数据，为投资者提供有效的决策信息。2020 年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2020年度内部控制自我评价报告》我们认为公司内控管理工作严
格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司《内部控制体系运行管理制度》等相关规定，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化30及时加以调整。扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等工作，并在内控精细化管理方面进行了积极探索，确保了全年整体运行规范有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2020年内部控制自我评价报告。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核与提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作，2020 年战略委员会议召开会议 1次，审议并通过 1项议案，审计委员会召开会议 3次，审议并通过 16项议案，提名委员会召开会议 1 次，审议并通过
1 项议案，薪酬委员会召开会议 2 次，审议并通过 2 项议案。
四、总体评价和建议
2020 年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2021 年，我们将继续本着勤勉、尽职的精神，认真学习和贯彻
《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和监管政策要求，密切跟踪监管政策和外部市场环境变化，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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议案四山西兰花科技创业股份有限公司
2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2020 年度财务决算
公司编制的 2020 年度财务报告，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司
2020年度财务决算完成情况报告如下:
一、2020 年度生产经营完成情况
(一)生产量
1、煤炭产量 905.58 万吨，较同期 861.89 万吨增长 5.07%；
2、尿素产量 84.83万吨，较同期 85.77 万吨下降 1.10%；
3、二甲醚产量 7.76 万吨，较同期 25.63 万吨下降 69.72%；
4、己内酰胺产量 10.03 万吨，较同期 12.07 万吨下降 16.90%。
(二)销售量
1、煤炭销售量 892.97 万吨，较同期 840.85万吨增长 6.20%；
2、尿素销售量 87.38 万吨，较同期 83.37 万吨增长 4.81%；
3、二甲醚销售量 7.62 万吨，较同期 25.22 万吨下降 69.79%；
4、己内酰胺销售量 10.10万吨，较同期 11.99万吨下降 15.76%。
(三)销售价格
1、煤炭售价 525.86 元/吨，较同期 618.96元/吨降低 93.10 元/吨，下降 15.04%。不含税售价为 465.36 元/吨，较同期 543.89 元/吨降低 78.53 元/吨，下降 14.44%；
32
2、尿素售价为 1639.85元/吨，较同期 1800.83元/吨降低 160.98元/吨，下降 8.94%。不含税售价 1503.53 元/吨，较同期 1647.72 元/吨降低 144.19元/吨，下降 8.75%；
3、二甲醚售价为 2482.25 元/吨，较同期 3096.52 元/吨降低
614.27 元/吨，下降 19.84%。不含税售价 2277.29 元/吨，较同期
2833.73元/吨降低 556.44 元/吨，下降 19.64%；
4、己内酰胺售价为 9792.78元/吨，较同期 12337.68 元/吨降低
2544.90元/吨，下降 20.63%。不含税售价为 8666.18元/吨，较同期
10851.16 元/吨降低 2184.98 元/吨，下降 20.14%。
二、2020 年度财务状况
年末合并报表资产总额 263.23 亿元，较去年末 255.6 亿元，增
加 7.63 亿元，增长 2.99％；负债总额 153.95 亿元，较去年末 146.96亿元，增加 6.99 亿元，增长 4.76％；所有者权益总额 109.28 亿元，较去年末 108.64 亿元，增加 0.64 亿元，增长 0.59％；其中归属于母公司所有者权益 107.13 亿元，较去年末 104.98 亿元，增加 2.15亿元，增长 2.05％。
年末资产负债率 58.48％，较去年末的 57.49％上升 0.99 个百分点；流动比率 0.43，较去年末的 0.44 下降 0.01；速动比率 0.39，
较去年末的 0.38 上升 0.01。
三、2020 年度经营成果
(一)营业收入
全年实现营业收入 66.26亿元，同期为 79.47 亿元，减少 13.21亿元，下降 16.62％。收入减少主要是价格下降所致。
(二)营业成本
全年营业总成本 63.69 亿元，同期为 71.18 亿元，减少 7.49 亿33元，下降 10.52％。
(三) 实现利润
实现利润总额 5.02 亿元，同期为 8.53 亿元，减少 3.51 亿元，
下降 41.15％；净利润 2.51 亿元，同期为 5.29 亿元，减少 2.78 亿元，下降 52.55％；其中归属于母公司所有者净利润 3.75 亿元，同
期为 6.63 亿元，减少 2.88 亿元，下降 43.44％。
(四)净资产收益率及每股收益
2020 年净资产收益率 3.53％，同期为 6.44％，减少 2.91 个百分点；扣除非经常性损益后净资产收益率 3.12％，同期为 6.50％，
减少 3.38 个百分点。基本每股收益 0.3280 元/股，同期为 0.5802 元/股，减少 0.2522元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.2892元/股，同期为 0.5874 元/股，减少 0.2982 元/股。
四、2020 年度现金收支状况
经营活动现金流量净额 6.84 亿元，同期为 8.32 亿元，减少 1.48亿元，主要是收入较同期减少；投资活动现金流量净额-5.81 亿元，
同比-8.59 亿元，少支出 2.78 亿元；筹资活动现金流量净额-3.64亿元，同期为 7.53 亿元，少流入 11.17亿元。
第二部分 2021 年度财务预算
综合考虑国内外宏观经济形势、煤炭行业运行状况和实际生产经营情况，公司编制了 2021 年度财务预算，具体如下:
一、2021 年度主要生产经营指标
（一）产量
1、煤炭产量 1110 万吨，较同期 905.58万吨，增加 204.42万吨，
增长 22.57%；
34
2、尿素产量 88.81 万吨，较同期 84.83 万吨，增加 3.98 万吨，
增长 4.69%；
3、二甲醚产量 22.40 万吨，较同期 7.76 万吨，增加 14.64万吨，
增长 188.66%；
4、己内酰胺产量 14.20 万吨，较同期 10.03万吨，增加 4.17 万吨，增长 41.58%。
（二）销售量
1、煤炭销售量 1110万吨，较同期 892.97 万吨，增加 217.03 万吨，增长 24.30%；
2、尿素销售量 88.81 万吨，较同期 87.38 万吨，增加 1.43 万吨，
增长 1.64%；
3、二甲醚销售量 22.40 万吨，较同期 7.62 万吨，增加 14.78 万吨，增长 193.96%；
4、己内酰胺销售量 14.20 万吨，较同期 10.10万吨，增加 4.10万吨，增长 40.59%。
二、2021 年度经营成果
（一）营业收入
营业收入 85 亿元，较同期 66.26 亿元，增加 18.74 亿元，增长
28.28％。
（二）利润
2021 年利润 8 亿元，较同期 5.02 亿元，增加 2.98 亿元，增长
59.36%。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
2020年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
2020 年年报全文及摘要已于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易 所网站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
36
议案六
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2020 年度实现归属于母公司 净 利 润 374703489.61 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润678942952.32 元，提取 10%的法定盈余公积金 67894295.23 元，当年可供分配利润 611048657.09元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配现金 1 元(含税)按本公司 2020
年 12月 31日总股本 1142400000股共计派发现金 114240000元（含税），占 2020 年度归属于母公司净利润的 30.49%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
37
议案七
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年度审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元。
鉴于信永中和会计师事务所在提供审计服务过程中，较好的履行了审计职责，为公司提供优质的审计服务，公司拟续聘其为本公司
2021年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
38
议案八
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业
集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。具体情况如下：
一、2020年度关联交易情况
公司2020年实际发生的日常关联交易总额为136436.88万元，
2020年预计金额为175579.54万元，具体情况如下表：
单位：元关联交易类别按产品和劳务等
进一步划分
关联方 2020 年预计发生额 2020 年实际发生额
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购煤炭山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司
300000000.00 174752904.17
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购煤炭山西亚美大宁能源有限公司
58000000.00 7493970.69
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购材料及配件山西兰花东峰煤矿有限公司
200000.00
采购商品/ 接受劳务 本公司向其支付电费山西兰花煤炭实业集团有限公司
500000.00 407527.52
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付住宿费山西兰花大酒店有限责任公司
1100000.00 1118676.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费兰花大宁煤炭有限公司
6000000.00 2398540.47
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程咨询费山西兰花工程造价咨询有限公司
8500000.00 2674260.26
39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付林场管理费山西兰花林业有限公司
1400000.00 1320000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付食宿费山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆
2000000.00 9993.93
采购商品/ 接受劳务本公司下属子公司向其支付体检费山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院）
330000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付体检费山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院）
3000000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付体检费山西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
907283.40
采购商品/ 接受劳务本公司向其支付物业管理费和电梯维修费山西兰花集团物业管理有限公司
2500000.00 2584417.54
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费山西兰花香山工贸有限公司
18000000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费山西兰花香山工贸有限公司
5000000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料山西兰花香山工贸有限公司
20000000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其
购买职工福利用品（食醋）山西兰花酿造有限公司
4000000.00 2434388.82
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费山西兰花新型墙体材料有限公司
1000000.00 707547.20
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件山西兰花新型墙体材料有限公司
650000.00 144484.95
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费山西兰花安全计量技术有限公司
4000000.00 2135378.29
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购工作服山西兰花集团丝麻发展有限公司
6000000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程监理费山西兰花建设工程项目管理有限公司
4000000.00 2085515.31
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费高平市开源劳务派遣有限公司
8350000.00 8100124.09
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件晋城市安达科工贸有限公司
24000000.00 18871898.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付电费晋城市安达科工贸有限公司
500000.00 186518.45
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费晋城市锐博工贸有限公司
11000000.00 5303655.69
40
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工作服费用山西安凯达职业装有限公司
4000000.00 3272638.99
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购纯净水山西兰花药业股份有限公司
1000000.00 394358.88
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件武汉兰花现代商贸有限公司
50000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购防疫物资山西兰花药业股份有限公司
1189.38
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其
购买职工福利用品（粮油）山西兰花百货超市有限公司
18000000.00 10527656.91
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付运费高平市百恒运输有限公司
20000000.00 18277679.56
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付运费晋城市安凯工贸有限公司
1600000.00 1197926.93
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购材料及配件晋城市兰云机械加工有限公司
4000000.00 4802278.38
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购材料及配件晋城市云发工贸有限公司
3000000.00 912119.97
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付劳务费晋城市安达科工贸有限公司
20000000.00 30632655.16
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费高平市利佳隆劳务派遣有限公司
2000000.00 935672.93
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费晋城市兰云机械加工有限公司
250000.00 105000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付变电维护费山西兰花售电有限公司
5500000.00 4436991.78
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付电费山西兰花售电有限公司
133255.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付评估费晋城泽泰安全技术服务有限公司
1400000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付水费山西泉域水资源开发有限公司
7500000.00 8291962.25
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付招标费山西兰花真诚招标代理有限公司
310000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付装卸费晋城市云发工贸有限公司
2000000.00 544541.73
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付劳务费晋城市云发工贸有限公司
291029.17
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向
其支付福利费（药品）山西兰花太行中药有限公司
700000.00 1632660.72
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付培训费晋城兰花睿智职业技术培训中心
100000.00
41
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付材料及配件费晋城市华泰矿山技术服务有限公司
150000.00 64034.50
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付材料及配件费山西兰花国际物流园区置业开发有限公司
200000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳保用品费山西安凯达职业装有限公司
500000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费晋城市兰云机械加工有限公司
500000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城煤炭高新技术服务有限公司
2600000.00 2540273.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市华泰矿山技术服务有限公司
70000.00 307028.31
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费晋城市兰花旅行社有限责任公司
1600000.00 14550.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其
采购防护、医疗用品、药品等山西国泽药业有限公司
790000.00 219736.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付装车费高平市阳春物贸有限公司
100000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付租赁费晋城市兰花汽车租赁有限责任公司
500000.00 31734.57
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程款晋城市建筑工程有限公司
3965025.32
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市碧源水质检测有限公司
21841.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件山西兰花经贸有限公司
7789289.92
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付采暖费晋城市热力有限公司
426242.92
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付水费晋城市自来水有限公司
413630.25
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购床上用品山西兰花集团丝麻发展有限公司
253758.90
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购工作服山西兰花集团丝麻发展有限公司
598695.03
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付补偿费晋城市阳光房屋征收与补偿服务有限公司
100000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件山西晋城市恒益五金交电化工有限公司
184369.73
42
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件晋城市太行民爆器材有限责任公司高平市分公司
247137.66
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件晋城市太行民爆器材有限责任公司
131467.11
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费山西兰花经贸有限公司
2401596.50
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市燃气检测中心
2376.24
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费山西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
562965.36
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费山西兰花集团东峰煤矿有限公司
60687.93
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付水费泽州县丹峰供水有限公司
1755920.57
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费山西兰花经贸有限公司
7018742.57
小计 588450000.00 349137808.82
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售包装材料山西兰花华明纳米材料有限公司
5000000.00 2907999.99
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭山西兰花华明纳米材料有限公司
3000000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取污水处理费山西兰花华明纳米材料有限公司
1000000.00 486725.67
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西亚美大宁能源有限公司
7000000.00 2681461.04
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
2600000.00 3424983.46
销售商品/提供劳务本公司向其收取结算服务费山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
45000.00 59311.99
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
13000000.00 16173611.36
销售商品/提供劳务本公司向其收取结算服务费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
100000.00 106515.88
销售商品/提供劳务 本公司向其销售化肥山西兰花国际物流园区开发有限公司
26000000.00
销售商品/提供劳务 本公司向其收取水费山西兰花大酒店有限责任公司
350000.00 266768.52
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取燃气费山西兰花大酒店有限责任公司
10000.00
43
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取转供电费山西兰花香山工贸有限公司
120000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取水电空调费山西兰花集团丝麻发展有限公司
15000.00 10106.81
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售甲醇晋城市新动力经贸有限公司
100000.00 61600.01
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭晋城市动力伟业经贸有限公司
7000000.00 4534567.44
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售清洁燃料晋城市动力伟业经贸有限公司
80000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售甲醇晋城市动力伟业经贸有限公司
13274.34
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取装车费晋城市动力伟业经贸有限公司
30000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售尿素山西兰花大宁发电有限公司
550000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售尿素溶液山西兰花大宁发电有限公司
61493.80
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其
销售蒸汽、水山西兰花华明纳米材料有限公司
20000000.00 4701573.43
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭山西兰花香山工贸有限公司
20000000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售电费晋城市安达科工贸有限公司
2000000.00 1650513.50
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其支付餐费晋城市安达科工贸有限公司
32609.43
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭晋城市云发工贸有限公司
15000000.00 16648903.89
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售燃气山西兰花太行中药有限公司
10000.00 13574.31
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售燃气山西兰花华明纳米材料有限公司
50000.00 20807.34
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售尿素山西兰花华明纳米材料有限公司
100000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取污水处理费山西兰花煤层气有限公司
150000.00 226831.85
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售硫酸铵山西兰花国际物流园区置业开发有限公司
2642201.83
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售燃气山西兰花国际物流园区置业开发有限公司
20000.00
44
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西兰花集团北岩煤矿有限公司
5000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售包装材料晋城市锐博工贸有限公司
2000000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取仓储费山西兰花经贸有限公司
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取仓储费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
689356.98
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭山西兰花经贸有限公司
4975242.83
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费晋城市安达科工贸有限公司
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
28273.65
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花药业股份有限公司
150.94
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花华明纳米材料有限公司
301.89
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西亚美大宁能源有限公司
2500.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取电费山西兰花售电有限公司
66.90
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售废钢材山西兰花激光科贸有限公司
246441.32
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取装车费晋城市动力伟业经贸有限公司
51123.26
小计 125335000.00 62718893.66代收代付本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿
1000000000.00 906261112.42
小计 1000000000.00 906261112.42
租赁(本公司作为承租
方)本公司租赁铁路专用线山西兰花煤炭实业集团有限公司
33000000.00 37288627.47
租赁(本公司作为承租
方)本公司租赁土地山西兰花煤炭实业集团有限公司
7273809.53 7273809.52
租赁(本公司作为承租
方)本公司租赁房屋山西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
250000.00 252018.34
45
小计 40523809.53 44814455.33
租赁(本公司作为租赁
方)兰花集团租赁本公司房屋山西兰花煤炭实业集团有限公司
836413.14 836413.14
租赁(本公司作为租赁
方)兰花集团子公司租赁本公司房屋山西兰花集团丝麻发展有限公司
104285.71 104285.71
租赁(本公司作为租赁
方)兰花集团子公司租赁本公司仓库山西兰花经贸有限公司
32653.33 32653.33
小计 973352.18 973352.18其他关联交易本公司分子公司的利息支出晋城市国有资本投资运营有限公司
513200.00 463200.00
小计 513200.00 463200.00
合计 1755795361.71 1364368822.41
二、预计2021年日常关联交易情况
公司预计2021年度关联交易总额为161105.17万元，具体情况如下表：
预计2021年日常关联交易情况
单位：元关联交易类别按产品和劳务等进一步划分
关联方 2021 年预计发生额 2020 年实际发生额
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购煤炭山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司
242000000.00 174752904.17
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购煤炭山西亚美大宁能源有限公司
12000000.00 7493970.69
采购商品/ 接受劳务 本公司向其支付电费山西兰花煤炭实业集团有限公司
450000.00 407527.52
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付住宿费山西兰花大酒店有限责任公司
1650000.00 1118676.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费兰花大宁煤炭有限公司
3400000.00 2398540.47
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程咨询费山西兰花工程造价咨询有限公司
8300000.00 2674260.26
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付林场管理费山西兰花林业有限公司
1320000.00 1320000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付食宿费山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆
1332500.00 9993.93
46
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付体检费山西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
2800000.00 907283.40
采购商品/ 接受劳务本公司向其支付物业管理费山西兰花集团物业管理有限公司
2600000.00 2584417.54
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费山西兰花经贸有限公司
11560000.00 7018742.57
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费山西兰花经贸有限公司
1030000.00 2401596.50
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋）山西兰花酿造有限公司
3700000.00 2434388.82
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费山西兰花新型墙体材料有限公司
1000000.00 707547.20
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件山西兰花新型墙体材料有限公司
380000.00 144484.95
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费山西兰花安全计量技术有限公司
2500000.00 2135378.29
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购工作服山西兰花集团丝麻发展有限公司
4120000.00 598695.03
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程监理费山西兰花建设工程项目管理有限公司
3800000.00 2085515.31
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费高平市开源劳务派遣有限公司
10000000.00 8100124.09
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件晋城市安达科工贸有限公司
20760000.00 18871898.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付电费晋城市安达科工贸有限公司
500000.00 186518.45
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费晋城市锐博工贸有限公司
7440000.00 5303655.69
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工作服费用山西安凯达职业装有限公司
4600000.00 3272638.99
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购纯净水山西兰花药业股份有限公司
480000.00 394358.88
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购防疫物资山西兰花药业股份有限公司
1189.38
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油）山西兰花百货超市有限公司
15000000.00 10527656.91
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付运费高平市百恒运输有限公司
24720000.00 18277679.56
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付运费晋城市安凯工贸有限公司
1320000.00 1197926.93
47
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购材料及配件晋城市兰云机械加工有限公司
5000000.00 4802278.38
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购材料及配件晋城市云发工贸有限公司
4000000.00 912119.97
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付劳务费晋城市安达科工贸有限公司
33800000.00 30632655.16
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费高平市利佳隆劳务派遣有限公司
1000000.00 935672.93
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付加工费晋城市兰云机械加工有限公司
105000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付变电维护费山西兰花售电有限公司
2150000.00 4436991.78
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付电费山西兰花售电有限公司
133255.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付安全评价费晋城泽泰安全技术服务有限公司
1050000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付水费山西泉域水资源开发有限公司
8300000.00 8291962.25
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付装卸费晋城市云发工贸有限公司
1050000.00 544541.73
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付劳务费晋城市云发工贸有限公司
291029.17
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司
向其支付福利费（药品）山西兰花太行中药有限公司
2330000.00 1632660.72
采购商品/ 接受劳务本公司及下属分子公司向其支付培训费晋城兰花睿智职业技术培训中心
100000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付材料及配件费晋城市华泰矿山技术服务有限公司
100000.00 64034.50
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳保用品费山西安凯达职业装有限公司
700000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城煤炭高新技术服务有限公司
1100000.00 2540273.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市华泰矿山技术服务有限公司
660000.00 307028.31
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费晋城市兰花旅行社有限责任公司
820000.00 14550.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向
其采购防护、医疗用品、药品等山西国泽药业有限公司
340000.00 219736.39
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付装车费高平市阳春物贸有限公司
670000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付租赁费晋城市兰花汽车租赁有限责任公司
31734.57
48
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付工程款晋城市建筑工程有限公司
3500000.00 3965025.32
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳保用品费山西兰花经贸有限公司
1180000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城煤炭高新技术服务有限公司计量检测站
1400000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付运费高平市开源劳务派遣有限公司
500000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付劳务派遣山西兰花经贸有限公司
3800000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市碧源水质检测有限公司
22000.00 21841.58
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件晋城市太行民爆器材有限责任公司
22000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购原材料及配件山西兰花经贸有限公司
7000000.00 7789289.92
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付采暖费晋城市热力有限公司
430000.00 426242.92
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付水费晋城市自来水有限公司
450000.00 413630.25
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其采购床上用品山西兰花集团丝麻发展有限公司
20000.00 253758.90
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付补偿费晋城市阳光房屋征收与补偿服务有限公司
100000.00
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件山西晋城市恒益五金交电化工有限公司
184369.73
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件晋城市太行民爆器材有限责任公司高平市分公司
247137.66
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向材料及配件晋城市太行民爆器材有限责任公司
131467.11
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付检测费晋城市燃气检测中心
2376.24
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费山西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
562965.36
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付培训费山西兰花集团东峰煤矿有限公司
60687.93
采购商品/ 接受劳务本公司及下属子公司向其支付水费泽州县丹峰供水有限公司
1755920.57
49
小计 470256500.00 349137808.82
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售包装材料山西兰花华明纳米材料有限公司
3000000.00 2907999.99
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取污水处理费山西兰花华明纳米材料有限公司
700000.00 486725.67
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西亚美大宁能源有限公司
- 2681461.04
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
8000000.00 3424983.46
销售商品/提供劳务本公司向其收取结算服务费山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
60000.00 59311.99
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售材料及配件山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
43000000.00 16173611.36
销售商品/提供劳务本公司向其收取结算服务费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
120000.00 106515.88
销售商品/提供劳务 本公司向其收取水费山西兰花大酒店有限责任公司
300000.00 266768.52
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取转供电费山西兰花香山工贸有限公司
110000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取水电空调费山西兰花集团丝麻发展有限公司
15000.00 10106.81
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售甲醇晋城市新动力经贸有限公司
65000.00 61600.01
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭晋城市动力伟业经贸有限公司
4500000.00 4534567.44
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售清洁燃料晋城市动力伟业经贸有限公司
20000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售甲醇晋城市动力伟业经贸有限公司
- 13274.34
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售尿素山西兰花大宁发电有限公司
70000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售尿素溶液山西兰花大宁发电有限公司
61493.80
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向
其销售蒸汽、水山西兰花华明纳米材料有限公司
6200000.00 4701573.43
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售电费晋城市安达科工贸有限公司
2000000.00 1650513.50
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其支付餐费晋城市安达科工贸有限公司
32609.43
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭晋城市云发工贸有限公司
17000000.00 16648903.89
50
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售燃气山西兰花太行中药有限公司
15000.00 13574.31
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售燃气山西兰花华明纳米材料有限公司
25000.00 20807.34
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取污水处理费山西兰花煤层气有限公司
100000.00 226831.85
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其出售硫酸铵山西兰花国际物流园区置业开发有限公司
1500000.00 2642201.83
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取仓储费山西兰花经贸有限公司
15000.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取仓储费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
1800000.00 689356.98
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售煤炭山西兰花经贸有限公司
5000000.00 4975242.83
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司
80000.00
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费晋城市安达科工贸有限公司
1000.00
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司
35000.00 28273.65
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花药业股份有限公司
1000.00 150.94
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西兰花华明纳米材料有限公司
1000.00 301.89
销售商品/提供劳务 本公司向其收取培训费山西亚美大宁能源有限公司
5000.00 2500.00
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取电费山西兰花售电有限公司
66.90
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其销售废钢材山西兰花激光科贸有限公司
246441.32
销售商品/提供劳务本公司及下属子公司向其收取装车费晋城市动力伟业经贸有限公司
51123.26
小计 93738000.00 62718893.66代收代付本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿
1000000000.00 906261112.42
小计 1000000000.00 906261112.42
租赁(本公司作为承租方) 本公司租赁铁路专用线山西兰花煤炭实业集团有限公司
38000000.00 37288627.47
租赁(本公司作为承租方) 本公司租赁土地山西兰花煤炭实业集团有限公司
7280000.00 7273809.52
51
租赁(本公司作为承租方) 本公司租赁房屋西兰花集团东峰煤矿有限公司北岩分公司
300000.00 252018.34
小计 45580000.00 44814455.33
租赁(本公司作为租赁方)兰花集团租赁本公司房屋山西兰花煤炭实业集团有限公司
840000.00 836413.14
租赁(本公司作为租赁方)兰花集团子公司租赁本公司房屋山西兰花集团丝麻发展有限公司
105000.00 104285.71
租赁(本公司作为租赁方)兰花集团子公司租赁本公司仓库山西兰花经贸有限公司
33000.00 32653.33
小计 978000.00 973352.18其他关联交易本公司分子公司的利息支出晋城市国有资本投资运营有限公司
499200.00 463200.00
小计 499200.00 463200.00
合计 1611051700.00 1364368822.41请各位股东及股东代表审议。
52
议案九关于预计为公司所属企业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 412500 万元担保。截止 2020
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 221801.78 万元。根
据各子公司经营发展情况，2021 年公司拟为日照公司新增担保 1 亿元。公司拟对子公司担保总额增加为 422500 万元。公司拟在 2021年年度股东大会前在担保总额不超过 422500 万元内继续为子公司提供担保。
附件：担保情况明细表请各位股东及股东代表审议。
53
2021 年预计担保情况明细表
单位：万元
单位名称 资金用途 最高担保额度调整后最高担保额度
截至 2020年末实际担保余额
玉溪煤矿 项目建设、流动资金 286500.00 286500.00 188192.48兰花煤化工 流动资金 30000.00 30000.00 3800.00
丹峰化工 流动资金 20000.00 20000.00 13321.97
兰花机械 流动资金 1000.00 1000.00 979.00
兰花永胜 项目建设、流动资金 20000.00 20000.00 4682.39兰花清洁能源 流动资金 25000.00 25000.00 2000.00
兰花宝欣 项目建设、流动资金 30000.00 30000.00 8825.94日照兰花 流动资金 10000.00
合计 / 412500.00 422500.00 221801.78
54
议案十山西兰花科技创业股份有限公司
高层管理人员薪酬管理办法（试行）
为进一步规范公司高层管理人员（下称“高管”）薪酬管理，根据《晋城市人民政府国有资产监督管理委员会、晋城市人力资源和社会保障局关于印发〈晋城市国资委监管企业负责人薪酬核定办法（试行）〉的通知》（晋市国资字〔2020〕41 号），结合公司实际，制定本办法。
一、指导原则
（一）坚持按劳分配为主，多种分配方式并存的原则。
（二）坚持效率优先、兼顾公平的原则。
（三）坚持差异化管理原则，充分考虑岗位职责、承担风险、贡献等实际情况。
二、实施范围
实施范围包括公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、总法律顾问、总工程师、总会计师、总经济师等公司高管人员。
三、高管年薪收入的确定
公司高管年薪收入由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。
年薪收入总额=基本年薪+绩效年薪+任期激励收入
（一）基本年薪
1、基本年薪=上年度在岗职工平均工资×2×年薪系数
2、公司高管基本年薪按上年度兰花公司在岗职工平均工资的 2倍确定，原则上不得超过上年度晋城市国有及国有控股企业职工平均55工资（市统计局公布数据）的 2 倍。
3、高管年薪系数由公司根据岗位职责、承担风险、贡献大小等因素，按照权责利相适应、合理拉开差距、消除平均主义等原则确定。
年薪系数=岗位级别×75%+年功系数×5%+职称学历系数×20%（职称学历取项二选一，就高不就低）。任职安全管理的副总，岗位级别系数另加 0.01。
（二）绩效年薪
1、绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数×绩效年薪调节系数
2、绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。
3、公司高管年度考核评价系数根据企业负责人年度经营业绩考
核评价结果确定，最高不超过 2。
4、公司高管绩效年薪调节系数根据企业功能性质以及企业资产
规模、营业收入、利润、职工人数等因素进行测算，最高不超过 1.5。
绩效年薪调节系数原则上一个任期确定一次。因重大资产重组、企业改革等对调节系数确定产生重大影响的，任期内可适当调整。
5、高管薪酬增长与职工工资增长相协调，考核当年在岗职工平
均工资未增长的，绩效年薪不得增长。
（三）任期激励收入
1、任期激励收入=本人任期内年薪总水平×25%×任期考核评价系数
2、公司高管任期激励收入根据任期经营业绩考核结果，在不超
过任期内年薪总水平的 25%以内确定。
3、任期考核评价系数根据任期经营业绩考核结果确定，最高不
超过 1。
4、公司高管年度、任期综合考核评价中，存在以下情况：
56
因发生违规违纪事件、重大决策失误、安全责任事故、质量事故等受到有关部门追究责任，以及出现其他违反规定需要进行处罚的。
落实党风廉政建设主体责任和监督责任不力，对本企业出现违规违纪问题负有责任，或存在严重过失行为造成国有资产损失等受到有关部门追究责任的。
根据年度、任期综合考核评价结果，减发或全部扣发绩效年薪、任期激励收入。已经发放的，追索扣回部分或全部已发放绩效年薪和任期激励收入。
四、福利性待遇
（一）公司高管依法参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社
会保险以及缴存住房公积金，其缴存比例、基数应符合相关管理规定。
（二）公司高管企业年金、补充医疗保险按公司有关规定执行。
（三）公司高管享受的符合有关政策规定的住房公积金、企业年
金和补充医疗保险等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。应由个人承担的部分，由公司从其年度薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。
公司高管不得在公司领取其他福利性货币收入。
五、薪酬支付及管理
（一）公司高管按以岗定薪原则确定和调整薪酬。因工作关系岗位变动的，薪酬计发时间原则上以任职次月至离职当月，以任免文件月份（或调动通知表）为准。对于调离或退休的，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪和任期激励收入外，不得在公司领取薪酬。
保险福利待遇按有关规定执行。
（二）公司高管基本年薪按月发放，取薪时间应与企业职工一致；
绩效年薪待年度考核后一次性兑现；任期激励收入实行延期支付，在任期届满后分 3年按 3:3:4的比例逐年兑现。
57
公司高管薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
（三）证券部按规定做好企业负责人薪酬分配结果的信息披露，人力资源部、企管部、财务部做好相关薪酬分配、考核等原始资料的保存工作，积极配合有关部门的监督。?
六、附则
本办法自文件下发之日起执行，之前与本办法有悖的，按照本办法执行。