梦网科技：独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

梦网云科技集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第三十五次会议关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等 15 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 148352 份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 148352 股。
2、根据公司《草案》，首次授予第三期行权/解锁条件、预留授予第二期行
权条件为：2020 年度公司净利润达到 7 亿元。公司 2020 年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为 8829.18 万元，未达到公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期行权/解锁条件及预留授予第二期行权条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的共计 225 名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的各 40%进行注销/回购注销；同意公司将预留授予
符合激励条件的共计 14 名激励对象已获授股票期权总额的 50%进行注销。
我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计 7348536 份股票期权及 5748536 股限制性股票进行注销/回购注销，限制性股票的回购价格为 5.39 元/股。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭
2021年5月7日