盈康生命：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

盈康生命科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈康生命”）拟通
过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“交易对方”或“盈康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与本次交易相关各方采取了严格
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（二）由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2021 年 4 月 12 日，公司发布《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司每 10 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，对交易方案进行了充分的论证，并与交易对方进行了充分有效的沟通，形成了交易方案。
（五）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交的相关文件。
（六）2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（七）2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联监事在本次监事会上回避表决。
（八）2021 年 5 月 24 日，公司与盈康医管签署《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》以及《业绩补偿协议》。（九）本次交易已履行的决策程序如下：
1、盈康生命的批准和授权2021 年 5 月 24 日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、盈康医管的批准和授权2021 年 5 月 24 日，盈康医管唯一股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
（十）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）盈康生命科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日