中联重科：华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交
易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股
份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中联重科子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
为建立公司高空作业机械业务板块长效的激励约束机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司中长期的发展战略，中联重科全资子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“高机公司”）拟进行增资扩股，中联重科母公司管理团队（以下简称“母公司团队”）、高机公司管理团队（以下简称“高机公司团队”）拟参与高机公司本次增资扩股事项（以下简称“增资扩股事项”或“本次交易”）。中联重科放弃本次增资扩股的优先购买权。截至本核查意见出具日，母公司团队及高机公司团队的增资平台尚未完成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。
2、本次交易构成关联交易
由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台参与高机公司增资扩股事项构成了关联交易。
3、本次交易的审议程序
2021 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第五次临时会议，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事詹纯新先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况本次增资方包括母公司团队以及高机公司团队（含高机公司核心技术人员和核心业务管理人员等）。
母公司团队、高机公司团队拟分别设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，参与高机公司增资扩股，并在高机公司履行相关决策程序后实施。
其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，具体如下：
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 詹纯新 董事长兼 CEO 9 王永祥 副总裁
2 何建明 监事 10 罗凯 副总裁
3 刘小平 职工监事 11 唐少芳 副总裁
4 熊焰明 副总裁 12 申柯 副总裁
5 孙昌军 副总裁 13 黄建兵 助理总裁
6 郭学红 副总裁 14 秦修宏 助理总裁
7 付玲 副总裁 15 田兵 助理总裁
8 杜毅刚 副总裁 16 杨笃志 董事会秘书
本次增资扩股完成后，母公司团队、高机公司团队分别通过增资平台持有的高机公司股份均不超过 10%。
上述人员均不属于失信被执行人。
三、高机公司的概述
1、基本情况
名称：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
注册资本：50000 万元人民币
法定代表人：詹纯新
成立日期：2012 年 3 月 29 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区麓谷大道 677 号办公楼 4 楼 4110 房
经营范围：轻小型起重设备制造（限分支机构）；生产专用车辆制造（限分支机构）；专用汽车、机械零部件、计算机软件、工程机械车、智能装备销售；
机械零部件的研发；起重机械维修；通用零部件制造（限分支机构）；机械设备租赁；装卸搬运（砂石除外）；机械设备技术咨询；机械设备技术服务；软件开发；软件服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；二手车经营；工程机械设计；工程机械制造（限分支机构）；工程机械维修服务；智能装备制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
主营业务：高空作业机械的研发、制造、销售和服务。
2、增资前后股权结构
高机公司本次增资扩股前，公司持有高机公司 100%的股权。本次增资不会影响上市公司对高机公司的控制权，不会影响上市公司的合并报表范围。
高机公司本次增资扩股后股权结构如下：
投资者 增资后持股比例
中联重科股份有限公司 80%
投资者 增资后持股比例
母公司团队增资平台 10%
子公司团队增资平台 10%
合计 100%
公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露进展情况公告。
3、高机公司最近一年财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“天职业字【2021】29731号”《审计报告》，其最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 103297.04 万元
归属于母公司股东的所有者权益 47498.44 万元
项目 2020 年度
营业收入 102814.61 万元
归属于母公司股东的净利润 6082.1 万元
四、关联交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字【2021】第 0631 号”《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司拟进行增资扩股涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，高机公司 100%股权的评估值
为 68774.84 万元，每元注册资本净资产评估值约为 1.38 元。
母公司团队、高机公司团队通过增资平台增资高机公司的价格参考上述评估值进行设定，增资价格为 1.38 元/每元注册资本。
2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，各方尚未就本次增资扩股事项签署增资协议，增资协议的主要条款如下：
1、新增注册资本、出资方式及认缴对象
高机公司新增注册资本不超过人民币 12500 万元，本次增资完成后，高机公司的注册资本由人民币 50000 万元增至不超过人民币 62500 万元，由各方以货币方式认缴。
2、认缴价格及出资期限
增资价格为 1.38 元/每元注册资本。增资各方以不超过现金人民币 17250 万元向高机公司进行增资，认缴高机公司不超过人民币 12500 万元注册资本。其中母公司团队平台认缴增资款不超过人民币 8625 万元，对应高机公司新增注册资本不超过6250万元；高机公司团队平台认缴增资款不超过人民币 8625万元，对应高机公司新增注册资本不超过 6250 万元。
母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日起
三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到高机公司团队仍需继续引进新的人才，高机公司团队平台认缴的注册资本应于 2022 年 12 月 31 日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内缴足。上述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应按未缴足金额的万分之二（每日）向高机公司承担违约责任，且未按规定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。
3、变更登记
增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
六、董事会授权事项董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
七、交易目的和对上市公司的影响
高空作业机械业务正处于较好的发展阶段，市场机遇和挑战并存，本次增资扩股将有利于建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并吸引各类优秀的人才，充分激发员工的积极性和创新力，从而促进业务的快速发展，为公司股东创造新的价值。
本次中联重科母公司未同步增资，不会影响上市公司对高机公司的控制权和上市公司的合并报表范围，不会对上市公司和高机公司未来业务发展造成不利影响。
八、涉及交易的其他安排
本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 2 月 3 日，公司完成向诚一盛（香港）投资管理有限公司发行 H 股
普通股 193757462 股，发行所得款项净额为 11.36 亿港元。高机公司本次增资方母公司团队中的部分人员间接持有诚一盛（香港）投资管理有限公司的股份权益。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：高机公司具有较好的发展潜力，但也面临较大的发展挑战，本次交易有利于为高机公司建立长效的激励约束机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事会
2021 年度第五次临时会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、风险共担的机制，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司中长期的发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意《关于子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对中联重科子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清华泰联合证券有限责任公司
年 月 日