昌红科技：中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司
使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳
市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对昌红科技使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：
昌红科技于 2021年 5 月 24日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金使用成本。
公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609 号）同意注册，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元（“元”指人民币，下同），发行数量 4600000.00 张，募集资金总额为人民币460000000.00 元。扣除本次发行费用不含税金额 12262264.15 元后，实际募集资金净额为 447737735.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 4 月 8 日出具了“信会师报字[2021]第 ZL10041号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46000.00 万元（含 46000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35400.00 32500.00
2 补充流动资金 13500.00 13500.00
合计 48900.00 46000.00
三、使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司募集资金投资项目的实施过程需要支付人员工资、报销、税费等款项、使用外汇购买原材料等。根据银行的操作要求，人员工资、报销、税费等款项应当由公司基本账户统一支付。相关材料采购等需要支付外汇。为了提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以外汇、自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以外汇、自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。
四、使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立台账，逐笔统计使用外汇、自有资金方式支付的募投项目的款项，按月编制以外汇、自有资金支付募投项目款项的汇总表。
2、按月将以外汇、自有资金支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，将以外汇、自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇、自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募投项目的运营管理效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
六、本次募集资金置换履行的决策程序2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司监事会、独立董事分别发表了明确同意的意见。
（一）董事会意见
为了提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户。
（二）独立董事意见经审核，公司独立董事认为：公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定；该事项的执行有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户。
（三）监事会意见
公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金用途及损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
向 君 杨浩杰中天国富证券有限公司
2021 年 5月 24日