福田汽车:2020年年度股东大会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2021 年 5 月·北京
目 录
议案一、 关于第八届监事会监事调整的议案
议案二、 关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案
议案三、 2020 年度董事会工作报告
议案四、 2020 年度监事会工作报告
议案五、 2020 年度财务决算报告
议案六、 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案七、 2020 年度利润分配方案
议案八、 2020 年度公积金转增股本方案
议案九、 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
议案十、 2021 年度独立董事费用预算的议案
议案十一、 2020 年度独立董事述职报告
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于第八届监事会监事调整的议案
各位股东：
根据《公司章程》第八十九条规定，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出监事候选人。
近日，公司接到合并持有公司 3%以上股份的股东单位的联合提名函：提名陈宫博同志为北汽福田汽车股份有限公司第八届监事会监事候选人。
经监事会审查，诸城市义和车桥有限公司是福田汽车的长期战略股东，一直以来认同福田汽车的发展战略、支持福田汽车的发展。陈宫博同志现任诸城市义和车桥有限公司董事，拥有多年企业经营管理经验，具备担任监事的资格和综合素质，希望其在担任福田汽车监事后，能够在提升公司监事会治理水平和促进公司经营发展等方面发挥积极的作用。
同时，陈忠义同志在担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展作出了重要贡献，对此，监事会表示诚挚的感谢。
综上，兹提议如下：
一、选举陈宫博同志为北汽福田汽车股份有限公司第八届监事会监事；
二、陈忠义同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二一年五月二十七日
附件：陈宫博同志简历陈宫博同志简历
姓 名：陈宫博 性 别：男
民 族：汉 族 出生日期：1988年 2 月 27日
政治面貌：中共党员 学 历：本科
最近五年历任：
2013年07月至今 诸城市义和车桥有限公司 董事
2018年08月至今 诸城市义和小额贷款股份有限公司 监事长
2019年02月至今 长沙义和车桥有限公司 董事
2020年10月至今 山东普克汽车饰件有限公司 执行董事兼经理、法定代表人
现任：
诸城市义和车桥有限公司 董事
诸城市义和小额贷款股份有限公司 监事长
长沙义和车桥有限公司 董事
山东普克汽车饰件有限公司 执行董事兼经理、法定代表人陈宫博同志没有《公司法》第 146条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司关于公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审批权限
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 须提交公司董\监事会审议批准；
公司与关联人发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须提交股东大会审议批准。
对于预计范围内的日常关联交易，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（二）日常关联交易的执行和预计情况
单位：万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例（%）
2021年 1月
份-3月份与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（％）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因采购原材料等北京福田康明斯排放处理系统有限公司
109014.96 5.12% 0 0 0
2021 年新发生业务公司提供土
地、厂房租赁等
535.23 2.48% 101.51 0 0
其他 1251.17 0.19% 0 0 0
总计 110801.36 2.69% 101.51 0 0 -
本次公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司 2021 年度的关联交易预
计金额为 110801.36 万元，该授权交易超过本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%，因此需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：冯静
注册资本：10000 万人民币
主要股东：康明斯电力新加坡有限公司持股 50%、北汽福田汽车股份有限公司持股 50%。
历史沿革：2020 年 12月 25日成立。
主营业务：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；
销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 27 幢。
2020年度的主要财务数据：2020年 12 月 25日公司新成立，尚无财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事、总经理常瑞担任该公司董事，本公司监事吴海山担任该公司董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，北京福田康明斯排放处理系统有限公司作为公司关联方，公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析北京福田康明斯排放处理系统有限公司可以充分利用福田汽车和康明斯在市
场、产品的协同优势，履约能力强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容：根据双方生产经营需要，2021 年度公司向北京福田康明斯
排放处理系统有限公司采购原材料等、公司提供土地、厂房租赁等及其他，预计交易金额为 110801.36 万元。
（二）定价政策及原则：上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品
类比定价结合市场竞争比价进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格；其他关联交易所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价。
关联董事/高管没有因其身份而不当得利，不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生关联交易主要是为保障
公司后处理战略资源安全性，解决“整车+发动机+后处理”系统集成问题，提升公司产品竞争力。
上述关联交易主要为向关联方采购原材料等，采购交易金额占公司同类业务比例很小，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响；该关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
五、鉴于上述，兹提议如下：
（一）同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司 2021 年度关联交
易额度为 110801.36 万元，允许公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司
的 2021 年度关联交易金额在 110801.36 万元范围内调整使用。
（二）授权经理部门办理相关事宜。
请各位股东审议、表决。
关联股东常瑞、吴海山回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，百年一遇的新冠肺炎疫情引发全球性危机，世界经济遭受重创。中
国经受住新冠疫情和中美摩擦的双重挑战，经济触底后快速复苏，在积极财政政策和稳健货币政策发力、基建和房地产投资逆周期调节以及出口超预期增长的拉
动下，2020年中国 GDP首次突破 100万亿元大关，同比增长 2.3%，成为全球唯一
实现经济正增长的主要经济体，为全球经济阴霾增添了一抹亮色。
从中国商用车行业来看，2020年由于经济基本面支撑、投资等刺激政策、社会物流总额增速、高速免费、国三淘汰、国六实施、治超、大物流公司自建车队等因素支撑，中国商用车市场超预期增长，市场规模创下历史新高，全年实现销
量 513万辆，同比增长 18.7%。
面对疫情冲击和激烈的市场竞争，福田汽车经受住了严峻的考验，打响“双线战役”， 实现了产销量同比大幅增长，重新夺回商用车销量第一。这不仅是全体福田人上下一心、奋力拼搏的成果，也是公司近三年来聚焦商用车主业、持续深化变革、经营质量稳步提升的体现。
2020年，公司取得的以下几方面成绩是值得肯定的：
第一是打赢疫情防控攻坚战，积极践行企业社会责任。面对突如其来的疫情，公司高度重视、积极响应，切实把思想和行动统一到习近平总书记重要指示精神上来，按照“坚定信心、同舟共济、科学防治、精准施策”的要求，做到了“部署早、行动快、措施细、落地实、关怀暖”，有效防止了疫情蔓延。同时，公司积极承担社会责任，第一时间加入到“逆行者”的行列中，紧急复工生产疫情所急需的负压救护车和核酸检测采样车，并积极驰援疫区，多次捐赠负压救护车和医疗用车，为疫情服务车辆提供无偿救援等。
第二是聚焦主业、精益运营效果显著，在疫情冲击下实现了经营业绩的大幅
提升。2020年初，受疫情影响，商用车市场几乎处于瘫痪状态，在此环境下，公
司上下同心，一手抓疫情防控、一手抓经营促进，紧盯经营目标不放松，2020 年全年完成销量 68万辆，同比增长 26%；商用车市场占有率同比增长 0.9%，重返商用车行业第一；销售收入、利润总额和经营性净现金流均同比增长。各业务板块都取得显著进步：轻卡、微卡和重卡销量同比增幅均高于行业增幅；除皮卡外，其余板块均增利或减亏；重卡和大客车经营性现金流同比大幅增长。
第三是在引入战略投资者方面取得实质进展。2020年，公司围绕三年行动计
划的既定目标，坚定推进非主业重组和亏损业务退出，完成了雷萨业务、普罗科业务的引战工作，通过资本运营模式创新，集聚资源，将出表沉淀资产转变为未来可期的金融资产，增强了资产的有效性和流动性。
第四是持续深化价值链变革，经营质量全面提高。2020年公司围绕研发、营
销、供应链、质量、组织与绩效、人事、运营、企业文化等要素持续深化变革，产品力、营销力、运营力等方面得到全面提升，经营质量进一步提高，同时变革意识深入人心，组织活力和员工激情大幅提升。
第五是推出员工持股计划。2020年，公司在研究北京市国资委、中国证监会
关于员工持股计划的规定和其他地方国企案例的基础上，推出了中长期
（2021-2023）员工持股计划，并实施了第一期员工持股计划（高管），成为北京市首家国有上市公司实施员工持股方案的案例。体现了管理团队及骨干员工对公司未来持续稳定发展的信心，实现了管理层、核心员工利益与公司的进一步绑定，使员工能够共享公司发展成果，进一步激发公司员工的主动性和积极性。
2020 年是中国历史上，也是福田汽车历史上不平凡的一年，公司经受住了疫
情的严峻考验，打赢了“三年行动计划”收官战，为开创“十四五”发展新局面创造了新的起点。
作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在 2020年给予福田汽车的大力支持表示感谢！
下面，我就2020年董事会工作开展情况及2021年工作计划安排作如下报告：
第一部分 2020 年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止到 2020 年 12月 31 日，公司任职董事情况简介
序号 姓 名 职 务 年龄 任期起止日（第八届）
1 张夕勇董事长
57
2019-11-25～2021-01-07
董事 2019-11-15～2021-01-26
2 巩月琼董事
44
2019-11-15～2022-11-14
总经理 2020-10-30～2021-01-07
3 张建勇 董事 44 2019-11-15～2021-04-13
4 孙彦臣 董事 47 2019-11-15～2022-11-14
5 王文健 董事 30 2019-11-15～2022-11-14
6 张 泉 董事 57 2019-11-15～2022-11-14
7 王珠林 独立董事 55 2019-11-15～2022-11-14
8 师建华 独立董事 59 2019-11-15～2022-11-14
9 王文伟 独立董事 40 2019-11-15～2022-11-14
10 谢 玮 独立董事 49 2019-11-15～2022-11-14
11 陈青山 职工代表董事 47 2019-11-15～2021-03-26
注：期后事项：经公司董事会批准，2021 年 1月 8日起，巩月琼同志担任公
司第八届董事会董事长，张夕勇同志不再担任公司董事长，常瑞同志担任公司总经理，巩月琼同志不再担任公司总经理；经公司 2021年第一次临时股东大会批准，
2021 年 1 月 27 日起常瑞同志担任公司第八届董事会董事，张夕勇同志不再担任
公司第八届董事会董事；经公司四届二十二次职工代表大会批准，2021 年 3月 27日起武锡斌同志担任公司第八届董事会职工代表董事，陈青山同志不再担任公司
第八届董事会职工代表董事；经公司 2021年第四次临时股东大会批准，2021年 4
月 14日起顾鑫同志担任公司第八届董事会董事，张建勇同志不再担任公司第八届董事会董事。
2、报告期内董事变动情况无
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况2020 年 1 月 10 日，福田汽车董事会审议通过了《关于聘任王术海同志为副总经理的议案》：聘任王术海同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2020 年 8 月 12 日，福田汽车董事会审议通过了《关于解聘张伟同志副总经理职务的议案》：解聘张伟同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
4、董事履职情况
序号 姓名 董事类别应参加董事会次数亲自参会次数委托参会次数是否连续两次未参会备注
1 张夕勇 董事长 25 25 0 否
2 巩月琼 董事、总经理 25 25 0 否
3 张建勇 董事 25 25 0 否
4 孙彦臣 董事 25 25 0 否
5 王文健 董事 25 25 0 否
6 张 泉 董事 25 25 0 否
7 王珠林 独立董事 25 25 0 否
8 师建华 独立董事 25 25 0 否
9 王文伟 独立董事 25 25 0 否
10 谢 玮 独立董事 25 25 0 否
11 陈青山 职工代表董事 25 25 0 否
二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2020 年，共召开董事会 25次（其中实体会议 2次，通讯会议 23次），形成
决议 37 项。
全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况2020 年，共召开专门委会议 29次（其中投资管理委员会 11次，审计/内控委员会 12次，提名/治理委员会 4次、薪酬与考核委员会 2次），审核议案 43个，出具审核意见 43个。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对外投资、技术改造、关联交易等重大事项进行了审核，发表了意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）2020 年，共召开股东大会 8次，形成决议 27项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。三、公司治理活动情况
1、全面掌握经营情况，科学决策
2020 年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取
公司经理层就有关审议议题的分析介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。
全体董事还通过公司实体董事会中的专项汇报以及季度定期汇报，及时了解公司近期经营管理信息及重大事项，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出意见、建议。
2、落实培训机制，提升业务素质
（1）2020 年，根据北京证监局规定应参加培训的董监事均参加了北京证监
局举办的年度培训，有助于提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规的履职。
（2）2020 年 3 月，公司对新《证券法》进行了认真研究分析与详细解读，并向全体董监高发送了相关学习材料，保障公司董监高能够及时掌握最新监管政策。
（3）2020 年 10 月 30 日，全体董事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的专业培训。培训围绕新《证券法》政策背景下上市公司的合规动态与违规案例，以及董监高责任保险背景与保障范围等内容向董监高作了详细讲解和沟通交流，促进董监高在新规下合规履职。
第二部分 2021 年的工作重点及未来展望
2021年是“十四五”开局之年，预计中国经济增长将运行在合理区间，就业、物价保持基本稳定。中国汽车产业将整体复苏，后疫情时代下汽车产业各领域的优胜劣汰将被放大，危机后正是产业链企业推进业务重塑、技术赶超、模式创新、运营优化并构建中长期“护城河”的最佳时机，因此变革升级与格局重塑将成为
2021年的主基调。
随着中美贸易战和逆全球化成为常态、地缘政治与贸易不确定性持续增加，中国汽车产业将更加注重科技优势、体系创新与价值链把控能力，逐步向技术驱动转型。对整车企业而言，应有效把握数字赋能趋势，加速线上、线下融合，重塑用户体验模式，使渠道触点多样化，积极应对消费人群变化，构建品牌向上策略，借力新技术和新生态以综合提升产品服务组合并探索模式创新。
2021年作为福田汽车“十四五”开局之年，我们要不忘初心、脚踏实地，坚
持将商用车由大做强，打造一流企业。我希望各位董事要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思考，为圆满完成福田汽车 2021年经营目标共同努力。
下面，我针对 2021年的工作，提几点意见：
一、2021 年董事会重点工作
福田汽车成立 20 多年来，各届董事会坚持以市场为导向，为福田汽车的超常规发展营建了高效的外部经营决策环境、提供了坚定的政策及决策支持。但是我们也应意识到，随着资本市场法治化建设水平的不断提高、证券监管政策的日趋严格以及行业竞争环境的不断变化，对公司董事会和专门委员会的治理与运营，以及董监事自身提出了更高的要求，全体董事应该有所认识并不断提升履职水平。
2021年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：
第一，继续推进低效资产重组工作。围绕聚焦主业的战略导向，继续大力开
展重组低效业务、引入战略投资者工作。各位董事应充分发挥资源优势，为福田汽车引入战略投资者献计献策。
第二，强化标杆调研机制，持续汲取先进经验。继续落实并强化董事会标杆调研机制，定期走入标杆企业进行调研，通过学习标杆企业在董事会建设与运营、信息披露及市值管理等方面的优秀做法，取长补短、查缺补漏，持续汲取优秀经验，以保持公司治理的先进性。
第三，董事自身要勤勉尽责，合规履职，继续提升履职水平。2020 年，证监
会新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及上交所《纪律处分实施标准》等一系列新政的出台，对董监事的履职提出了更严格的要求。
我们作为福田汽车的董事，要严格遵守各项相关法律法规的规定，不断提升自身履职能力，维护福田汽车在证券市场的良好形象。此外，我希望包括我本人在内的各位董事，要真正做到勤勉尽责，争取参加每一次董事会和股东大会，为公司决策献计献策，也要积极参加公司组织的专项业务培训、参观、调研等活动，强化业务素养，满足公司发展需要。
二、2021 年经理部门的重点工作
虽然公司在 2020 年取得了一定的成绩，但仍大而不强，在盈利能力方面与竞争对手相比仍有差距。我们要清醒地认识到，未来福田汽车面临的发展环境和竞争形势只会更加复杂、严峻，我们要坚定落实公司的战略规划，锻造强大的内生动力和核心竞争力，继续开拓前进。
在此，我对经理部门提出以下九点工作要求：
第一，提升战略决策与战略管理能力，强化创新管理能力。
坚守主业重心不偏离，强化战略管理与战略统领作用；投资决策要讲求科学性、有效性；要高度重视技术与产品创新，力争突破制约行业发展的技术“瓶颈”，引领行业技术进步，同时要转换出经营成果。
第二，提高基础管理能力，提升运营质量和发展质量。
要通过销量拉动创造规模优势，实现低成本，而规模优势的基础是管理，规模经济性需要靠管理来实现。因此，基础管理能力是内功，是高质量发展的根基。
资金、技术、人才这些生产要素，只有靠管理把他们整合在一起，才能发挥出效应。提升基础管理能力让制度、流程、方法、手段更加有效，从管理中要质量，要效益，要增长。
第三，开展对标管理，推进战略落地。
“十四五”规划已经确立了目标和方向关键是以系统管理推动战略实施，用
管理巩固战略，促进战略落地。通过对标一流企业，找到差距和不足，尽快提升能力水平。对标要结合竞争战略，做到成本和效能的平衡。
第四，价值链补短板，增强产业链安全性，把新业务培养成“十四五”的战略增长点。
继续布局车桥、动传系统等核心零部件，做到自主可控；加快新能源关键零部件布局、整车开发和商业模式创新；车联网和后市场业务要构建全价值链后市场业务生态，在实现整车与后市场经营协同发展的同时，创造利润。
第五，探索数字化。
积极探索数字化转型，把运营与数字化合二为一，更加迅速地把新技术转化为生产力，提升行业洞察和反应速度。
第六，提升国际化业务水平。
一方面要有全球视野和双赢的开放合作心态，立足全球配置资本、人才、技
术和市场等各类资源；另一方面，找准适合自身发展的国际化模式，在快速发展的新兴市场立稳脚跟、抢占先机。
第七，继续推进业务重组。
围绕企业的资源禀赋和经营能力，按照有进有退、有所为有所不为的原则，把主业做好，把优势业务做大，把亏损的劣势业务调整出去。
各位股东，回顾历史，“四年三大步”，福田创造了“行业奇迹”；“新三步”，实现了跨越式发展；“国际化运营”，福田走向海外；“聚焦商用车主业”的三年行动计划，福田重回商用车销量第一。展望未来，我们要继续保持干事创业的拼劲、韧劲，不断开拓前进，成为中国商用车第一品牌建设一流企业。
公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，强化战略引领，带领公司成就一流企业的梦想！特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
附件一：董事会程序履行情况
附件二：股东大会程序履行情况
附件一 ：董事会程序履行情况
1、实体会议
会议名称 召开时间 通过议案
八届二次董事会
2020年 4月 23日
（1）2019年度董事会工作报告
（2）2019年度财务决算报告
（3）2019年度利润分配预案
（4）2019年度公积金转增股本预案
（5）2020年度经营计划
（6）2020年度高级管理人员经营业绩考核方案
（7）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（8）2019年度内部控制评价报告的议案
（9）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
（10）2020年度独立董事费用预算的议案
（11）2019年企业社会责任报告
（12）2019年年度报告及摘要
（13）关于召开 2019年年度股东大会的议案
（14）关于会计政策变更的议案
（15）关于计提 2019年度资产减值准备的议案
听取《2019年度总经理工作报告》、听取《审计/内控委员会关于会计师事务所 2019年度审计工作的总结报告》、听取《2019年度独立董事述职报告》、听取《审计/内控委员会 2019年度履职情况报告》
八届三次董事会
2020年 10月 30日
（1）关于续聘巩月琼同志为总经理的议案
（2）关于审议《2020 年第三季度报告》的议案
（3）关于计提 2020年三季度资产减值准备的议案
2、通讯会议
序号 召开时间 通过议案
1 2019.12.26—2020.1.9 关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案
2 2019.12.16 -2020.1.10 关于聘任王术海同志为副总经理的议案
3 2020.1.10-2020.2.3 关于设立诸城制造运营有限公司的议案
4 2020.2.12-2020.2.19
关于福田德国工程机械有限公司与 BROCK 清扫技术有限公司吸收合并的议案
5 2020.2.22-2020.3.6 关于设立 1000万元控疫情、稳增长奖励基金的议案
6 2020.3.16-2020.3.26 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
7 2020.3.22-2020.3.31 关于公开挂牌转让冲压工厂冲压业务涉及的资产及负债的议案
8 2020.3.26-2020.4.1 关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案
关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案
9 2020.4.3-2020.4.20
关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司 51%股权的议案关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案
10
2020.4.13-2020.4.22 关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和设备等相关资产的议案
2020.4.17-2020.4.22 关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案
11 2020.4.13-2020.4.24 关于为董监高购买责任保险的议案
12 2020.4.25-2020.4.29 关于审议《2020年第一季度报告》的议案
13
2020.4.30-2020.5.12关于北京宝沃首批以资抵债资产进展的议案
关于召开 2020年第四次临时股东大会的议案
2020.4.13-2020.5.12 关于长沙榔梨厂区搬迁升级改造项目的议案
14 2020.5.26-2020.6.4
关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司 30%股权的议案
关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》议案
15 2020.6.19-2020.6.24 《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》
16 2020.7.15—2020.7.24
《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》
《关于召开 2020年第五次临时股东大会的议案》
17 2020.7.31—2020.8.12关于解聘张伟同志副总经理职务的议案
关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
18 2020.8.12-2020.8.21
关于审议《2020年半年度报告及摘要》的议案关于审议《2020年 1-6月份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
《关于计提 2020年上半年资产减值准备的议案》
19 2020.9.2-2020.9.4 关于与安鹏租赁或有关联交易事项的议案
20 2020.8.28—2020.9.9
《关于追加 2020年度日常关联交易金额的议案》
《关于召开 2020年第六次临时股东大会的议案》
21 2020.12.4-2020.12.14 《关于合资设立北京福田康明斯排放处理系统有限公司的议案》
22 2020.12.4-2020.12.15
《关于 2021年度担保计划的议案》
《关于 2021年度向关联方提供关联担保计划的议案》
《关于董事会授权经理部门 2021年度公司融资授信额度的议案》
《关于 2021年度关联交易计划的议案》
《关于召开 2020年第七次临时股东大会的议案》
23 2020.12.15-2020.12.23 《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》
附件二： 股东大会程序履行情况
会议 召开时间 通过议案
第一次临时股东大会
1月 13日
1、关于董事会授权经理部门 2020年度公司融资授信额度的议案
2、关于 2020年度担保计划的议案
3、关于 2020年度关联交易的议案
4、关于 2020年度向关联方提供关联担保计划的议案
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案
第二次临时股东大会
4月 17日
1、关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案
2、关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案
第三次临时股东大会
5月 8日
1、关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司 51%股权的议案
2、关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案
3、关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和设备等相关资产的议案
2019年年度股东大会
5月 28日
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年度利润分配预案
5、2019年度公积金转增股本预案
6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
8、2020年度独立董事费用预算的议案
9、关于为董监高购买责任保险的议案
听取《2019年度独立董事述职报告》
第四次临时股东大会
5月 28日 关于北京宝沃首批以资抵债资产进展的议案
第五次临时股东大会
8月 10日 关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案
第六次临时股东大会
9月 25日
1、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
4、关于追加 2020年度日常关联交易金额的议案
第七次临时股东大会
12月31日
1、关于董事会授权经理部门 2021年度公司融资授信额度的议案
2、关于福田汽车 2021年度担保计划的议案
3、关于福田汽车 2021年度向关联方提供关联担保计划的议案
4、关于 2021年度关联交易计划的议案
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做 2020年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况
1、截止 2020 年 12 月 31日，公司任职监事情况简介
序号 姓名 职务 年龄 任期起止日
1 邢洪金 监事会主席 58 2019-11-15～2022-11-14
2 陈忠义 监 事 68 2019-11-15～2022-11-14
3 纪建奕 监 事 41 2019-11-15～2022-11-14
4 尉 佳 监 事 60 2019-11-15～2021-02-25
5 张 新 监 事 54 2019-11-15～2022-11-14
6 尹维劼 监 事 53 2019-11-15～2022-04-13
7 李岩岩 监 事 54 2019-11-15～2021-02-25
8 杨巩社 职工代表监事 55 2019-11-15～2022-11-14
9 吴海山 职工代表监事 43 2019-11-15～2022-11-14
注：期后事项：经公司 2021年第二次临时股东大会批准，2021 年 2月 26日起郝海龙同志、叶芊同志担任公司第八届监事会监事，尉佳同志、李岩岩同志不再担任公司第八届监事会监事；经公司 2021 年第四次临时股东大会批准，2021
年 4月 14日起孙智华同志担任公司第八届监事会监事，尹维劼同志不再担任公司
第八届监事会监事。
2、报告期内监事变动情况无。
3、监事履职情况
序号 姓名 监事类别应参加监事会次数亲自参会次数委托参会次数是否连续两次未参会备注
1 邢洪金监事会主席
13 13 0 否2020 年 7 月 31 日-2020年 8月 12 日，关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案，作为关联监事回避表决
2 吴海山职工代表监事
13 13 0 否2020 年 7 月 31 日-2020年 8月 12 日，关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案，作为关联监事回避表决
3 尉 佳 监事 13 13 0 否 -
4 尹维劼 监事 13 13 0 否2020 年 6 月 19 日-2020年 6月 24 日《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》；2020 年 7 月 15 日-2020 年 7 月 24 日《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》；2020 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 4日《关于与安鹏租赁或有关联交易事项的监事会议案》；2020 年 12 月 4 日-2020 年 12 月 15 日《关于
2021 年度向关联方提供关联担保计划的议案》；2020年 12月 4 日-2020 年 12 月 15日《关于 2021 年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决
5 杨巩社职工代表监事
13 13 0 否2020 年 7 月 31 日-2020年 8月 12 日，关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案，作为关联监事回避表决
6 张 新 监事 13 13 0 否 -
7 陈忠义 监事 13 13 0 否2020 年 12 月 4 日-2020年 12月 15 日《关于 2021 年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决
8 纪建奕 监事 13 13 0 否2020 年 12 月 4 日-2020年 12月 15 日《关于 2021 年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决
9 李岩岩 监事 13 13 0 否 -
二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）报告期内，共召开监事会 13次（其中实体会议 1次，通讯会议 12次），审议
议案 26 个，形成决议 26 项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、对议案的充分沟通、调研，审慎表决报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、监事培训情况
2020 年，根据北京证监局规定应参加培训的监事会成员均参加了北京证监局举办的年度培训。
2020 年 3月，公司对新《证券法》进行了认真研究分析与详细解读，并向全
体监事发送了相关学习材料，保障公司监事能够及时掌握最新监管政策。
2020 年 10月 30 日，全体监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的专业培训。培训围绕新《证券法》政策背景下上市公司的合规动态与违规案例，以及董监高责任保险背景与保障范围等内容向监事作了详细讲解和沟通交流，为监事在新规下合规履职以及履职水平的不断提升提供了保障。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查
了规定内的各相关董事会会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。
公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金借出、定期报告、公司章程修订等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
监事会认为《2020 年度董事会工作报告》客观、全面地总结了 2020 年度工作，并对 2021年的发展方向进行了科学的部署。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2020 年度审计报告》
客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，2020 年 1 月 20 日，公司披露《2019 年年度业绩预盈公告》。
由于受期后北京宝沃大股东及其相关方重大事件的影响，公司对相关事项进行了审慎评估，本着谨慎性原则，2020 年 4月 23 日，公司披露《2019 年度业绩预告更正公告》。
我们认为公司发布的业绩预告情况符合相关法律法规的规定，但今后管理层
要进一步提升业绩预测的准确性水平。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2020 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。
各位股东，2021年是福田汽车十四五开局之年。新形势下，对公司监事也提出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确职能定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作，同时也要做到与时俱进，在思维模式的转变、工作思路的创新、风险意识的培养等方面，以更加开阔的视野，立足全局，虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及创新经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二一年五月二十七日
附件：监事会会议开展情况
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
会议名称 召开时间 审议通过的议案
八届一次监事会
2020 年 4
月 23日
1、2019年监事会工作报告
2、2020年监事会工作要点
3、2019年度利润分配预案
4、2019年度公积金转增股本预案
5、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2019年度内部控制评价报告的议案
7、2019年年度报告及摘要的议案
8、关于会计政策变更的议案
9、关于计提 2019年度资产减值准备的议案听取了《监事会对公司实施情况的年度评估报告》
2、通讯会议
序号 召开时间 审议通过的议案
1 3月 16日- 3月 26日 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案
2 4月 3日- 4月 20日关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案
3 4月 25日-4月 29日 关于审议《2020 年第一季度报告》的议案
4 6月 19日- 6月 24日 关于公司与关联方中车信融关联交易的议案
5 7月 15日- 7月 24日 关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案
6 7月 31日- 8月 12日
关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
7 8月 12日- 8月 21日
关于审议《2020 年半年度报告及摘要》的议案、关于审议《2020年 1-6月份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于计提 2020年上半年资产减值准备的议案
8 9月 2日- 9月 4日 关于与安鹏租赁或有关联交易事项的监事会议案
9 8月 28日- 9月 9日 关于追加 2020年度日常关联交易金额的议案
10 10 月 19日- 10月 30日
《关于审议的议案》
《关于计提 2020 年三季度资产减值准备的议案》
11 12月 4日- 12月 15日
《关于 2021 年度担保计划的议案》、《关于 2021 年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于 2021年度关联交易的议案》
12 12 月 15日- 12月 23日 《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
我现就 2020年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。
一、2020 年度经营计划完成情况
口径 项目
2020年董事会计划
实际完成 实际完成率 同比变动福田汽车
产品销售量（辆） 560000 680166 121.46% 25.96%
营业收入（万元） 4500000 5776540 128.37% 22.99%
利润总额（万元） 2000 9189 459.45% 254.43%
说明：销量含上市公司+福田戴姆勒；营业收入和利润总额为福田汽车上市公司披露口径。
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况
单位：万元
项目 本年数 上年同期数 变动比例 增减原因分析
营业收入 5776540 4696585 22.99% 主要系本期中重卡、轻卡等销量增加所致营业成本 5086188 4038026 25.96%
主要系本期中重卡、轻卡销量增加以及商品运费调整至主营业务成本核算所致
销售费用 254727 345253 -26.22%
主要系本期执行新收入准则，商品运费调整至主营业务成本中核算所致
管理费用 177229 169471 4.58%主要系本期北京宝沃抵债资产增加导致本期折旧增加所致
研发费用 183434 172021 6.63%主要系公司加大研发投入确保产品的竞争力导致研发费用增长
财务费用 22068 22020 0.22%
主要系本期银行融资减少影响利息支出减少，同时由于汇率波动汇兑损失增加所致
其他收益 29783 13652 118.16% 主要系政府补助增加所致
项目 本年数 上年同期数 变动比例 增减原因分析
投资收益 103670 139417 -25.64%主要系处置长期股权投资产生的投资收益减少所致公允价值变动收益
10975 5462 100.93% 主要系本期持有的金融资产公允价值波动所致信用减值损失
-158197 -56174增加损失
102023万元主要系本期从谨慎性角度提取北京宝沃相关债权减值所致资产减值损失
-22896 -24933减少损失
2037万元主要系本期资产减值减少所致资产处置收益
33429 6772 393.62% 主要系本期处置冲压业务、重机工厂资产所致
营业利润 6122 -4432增加利润
10554万元
报告期商用车销量增长；冲压业务、重机资产转让处置收益增加等；影响利润同比增加。但是由于从谨慎性角度提取北京宝沃相关债权减值，处置长期股权投资产生的投资收益减少影响利润同比减少。
营业外支出 6671 4003 66.65% 主要系本期对外捐赠支出增加所致
利润总额 9189 2593 254.38%
报告期商用车销量增长；冲压业务、重机资产转让处置收益增加等；影响利润同比增加。但是由于从谨慎性角度提取北京宝沃相关债权减值，处置长期股权投资产生的投资收益减少影响利润同比减少。
所得税费用 -4881 -12014减少利润
7132万元主要系递延所得税资产本期变动较上期减少所致
净利润 14070 14606 -3.67%
本期公司利润增长，由于递延所得税减少导致了净利润减少。
毛利率 11.95% 14.02%
减少 2.07个百分点主要系本期执行新收入准则将商品运费调整至主营业务成本核算所致
销售利润率 0.16% 0.06%
增 加 0.1个百分点
报告期商用车销量增长；冲压业务、重机资产转让处置收益增加等；影响利润同比增加。
销售费用占收入比例
4.41% 7.35%
减少 2.94个百分点主要系本期执行新收入准则将商品运费调整至主营业务成本核算所致管理费用占收入比例
3.07% 3.61%
减少 0.54个百分点研发费用占收入比例
3.18% 3.66%
减少 0.48个百分点
2、利润情况分析
盈利能力情况：2020年度，公司营业收入为 577.65亿元，较 2019 年 469.66亿元增加 108.00亿元，同比增长 23%，主要系中重卡、轻卡收入增加影响；2020年度，公司综合毛利率为 11.95%，较 2019年的 14.02%降低 2.07个百分点，主要系本期执行新收入准则后商品运费调整至主营业务成本核算。本期公司利润总额同比增长，但是受到递延所得税的影响，归属于母公司净利润有所降低，主要原因为：
（1）主营业务影响因素：①中重卡、轻卡等销量提升，影响利润同比增加；
②公司持续开展采购、设计及制造降成本项目，影响利润同比增加。③合、联营企业投资收益同比增加，影响利润同比增加；④从谨慎性角度提取北京宝沃相关债权减值增加，影响本期利润同比降低；
（2）非经营性损益的影响因素：①公司持续进行资产优化，本期完成河北雷
萨引进战投项目，河北雷萨进行股权重组，影响利润同比增加；②处置冲压业务、重机资产，影响利润同比增加；③本期计入损益的政府补助较上年同期增加，影响利润同比增加。
（二）资产负债分析
1、项目变动分析
单位：万元项目
2020年12月31日
2019 年 12
月 31 日比期初增减率增减原因分析
货币资金 541376.14 288201.16 87.85%主要系本期收到新能源补
贴、货款回款较大所致交易性金融资产 44872.96 33263.87 34.90%主要系本期新购入资产支持证券所致
应收票据 25234.48 8534.01 195.69%主要系期末持有的商业承兑汇票尚未对外支付所致
应收账款 423582.65 825104.51 -48.66%主要系本期销售回款以及新能源补贴收回所致
应收款项融资 24800.64 13362.90 85.59%主要系本期期末持有的银行承兑尚未对外支付所致
预付款项 55110.39 90640.54 -39.20%主要系本期预付采购款减少所致
其他应收款 184930.22 382065.46 -51.60%主要系本期收回部分北京宝沃股权转让款以及从谨慎性角度计提减值准备所致
其中：应收利息 - 165.12 -100.00% 主要系上期应收利息本期项目
2020年12月31日
2019 年 12
月 31 日比期初增减率增减原因分析已收到所致
存货 555565.33 444851.66 24.89% 主要由于旺季铺货所致
合同资产 68038.20 - 不适用主要系本期执行新收入准则所致
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产
39519.12 219389.50 -81.99%主要系本期宝沃以部分资产偿还股东借款所致
其他流动资产 203247.36 113171.74 79.59%主要系本期未终止确认商业承兑增加所致
流动资产合计 2166277.48
2418585.
36
-10.43%
长期应收款 271301.73 312147.23 -13.09%主要系本期北京宝沃以部分资产偿还股东借款及从谨慎性角度计提减值所致其他非流动金融资产
123043.29 64014.80 92.21%主要系本期新购入资产证券化产品以及增加对北汽财务公司的投资所致
固定资产 1192757.27
1019861.
38
16.95%主要系本期新增宝沃抵债资产所致
在建工程 83816.58 139516.03 -39.92% 主要系在建工程转固所致
无形资产 445328.91 516158.58 -13.72%
开发支出 89679.02 77328.53 15.97%主要系本期开发支出增加所致
商誉 1465.37 1465.37 -
长期待摊费用 1161.23 383.78 202.58%主要系本期模具资产改制投入增加所致
递延所得税资产 147796.08 137801.57 7.25%主要系本期减值增加确认递延所得税资产增加所致
其他非流动资产 28111.65 7550.22 272.33%主要系本期执行新收入准则合同履约成本增加所致非流动资产合计
3108446.35
2898358.
74
7.25%资产总计
5274723.83
5316944.
10
-0.79%
短期借款 206663.03 751022.19 -72.48%主要本期公司偿还短期借款所致项目
2020年12月31日
2019 年 12
月 31 日比期初增减率增减原因分析
交易性金融负债 20.67 12883.17 -99.84%主要系本期北京普莱德业绩补偿的东方精工股票已交割所致
应付票据 588883.50 355626.16 65.59%主要系期末未到期应付票据增加所致
应付账款 1522872.88
1220051.
65
24.82%
预收款项 - 328175.45 -100.00%主要系本期执行新收入准则预收账款调整至合同负债核算
合同负债 259423.18 - -主要系本期执行新收入准则预收账款调整至合同负债核算
应付职工薪酬 51875.22 56087.71 -7.51%
应交税费 36947.45 17541.12 110.63%主要系本期应交增值税增加所致
其他应付款 365518.81 309410.74 18.13%主要系销量增加销售返利预提增加所致
其中：应付利息 - 3825.00 -100.00%主要系本期公司债到期偿付利息所致
一年内到期的非流动负债
39400.50 359016.21 -89.03%
主要系一年内到期的长期借款及应付债券减少所致
其他流动负债 40828.48 2003.69 1937.66%主要系本期执行新收入准则待转销项税调整至本科目所致
流动负债合计 3112433.73
3411818.
09
-8.77%
长期借款 435578.71 206878.88 110.55%主要系本期长期借款增加所致
预计负债 - -
递延收益 61322.34 75559.90 -18.84%
递延所得税负债 3125.06 1770.76 76.48%主要系本期应纳税暂时性差异增加所致
其他非流动负债 17502.60 - -主要系本期执行新收入准则延保义务在本科目核算所致
非流动负债合计 618724.01 61.16%项目
2020年12月31日
2019 年 12
月 31 日比期初增减率增减原因分析
383914.52负债合计
3731157.74
3795732.
60
-1.70%
股本 657519.20 657519.20 -
资本公积 797374.21 791633.63 0.73%
减：库存股 18587.65 15874.97 17.09%
其他综合收益 -10855.59 -16101.40 -主要系汇率波动导致外币报表折算差异变动所致
盈余公积 217059.54 217059.54 -
未分配利润 -96002.25
-111466.0
7增加利润
15464万元主要系本期盈利所致归属于母公司股东权益合计
1546507.46
1522769.
93
1.56%
少数股东权益 -2941.37 -1558.43 88.74%主要系非全资控股子公司福田采埃孚本期亏损所致股东（或所有者）权益合计
1543566.09
1521211.
49
1.47%负债和股东（或所有者）权益总计
5274723.83
5316944.
10
-0.79%
2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至 2020 年末，福田汽车资产总额 527.47 亿元，较 2019年同期减少 0.79%；其中流动资产为 216.63 亿元，较 2019年同期减少 10.43%；
2020年福田汽车净资产 154.36亿元，较 2019年同期增加 1.47%。
（2）负债情况：截至 2020年末，福田汽车负债总额为 373.12亿元，较 2019年同期减少 1.70%，流动负债为 311.24亿元，较 2019年同期减少 8.77%。负债的减少主要为偿还到期短期借款所致。
（3）资产负债率：2020年末，福田汽车资产负债率为 70.74%，较 2019年同
期减少 0.65个百分点主要因为本期偿还到期借款负债总额减少所致。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析
单位：万元
项目 本年数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 868098.16 483523.70 79.54%
投资活动产生的现金流量净额 9768.52 -267453.77 -
筹资活动产生的现金流量净额 -686313.07 -364554.42 -
现金流量净增加额合计 183468.98 -151020.19 -
2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2020年度，公司经营活动现金流量净额为 86.81亿元，较 2019全年 48.35亿元增加 38.46亿元，主要系本期销量增加、货款及新能源补贴款收回所致。
（2）投资活动现金流量情况：2020年度，公司投资活动现金流量净额为 0.98亿元，较 2019 全年-26.75 亿元增加 27.73 亿元，主要系本期收到北京宝沃股权转让款，收到河北雷萨股权转让款、冲压业务及重机资产转让款所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2020年度，公司筹资活动现金流量净额为-68.63亿元，较 2019 全年-36.46 亿元减少 32.17 亿元，主要系本期借款减少且偿还债务支付的现金增加所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司
2020年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票52539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3
月11日，本公司共募集资金300000.00万元，扣除发行费用5889.25万元后，募
集资金净额为294110.75万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目252078.91万元，尚未使用的金额为43624.19万元（其中募集资金42031.84万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1592.35万元）。
2、本年度使用金额及当前余额2020年度，本公司募集资金投入募投项目43625.24万元（其中募集资金
42556.55万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1068.69万元）。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入募投项目295704.15万元，募集资
金净额294110.75万元已全部投入完毕，专户存储累计利息收入扣除手续费净额
已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为1331.19元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2008年11月11日经本公司2008年第三次临时股东大会批准， 2011年12
月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年
第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于2015
年4月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国
银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 1331.19
本公司2015年非公开发行募集资金净额294110.75万元，累计计入募集资金
专户利息收入与手续费差额的金额为1593.53万元，已按规定用途累计投入募投
项目295704.15万元（其中本年度投入43625.24万元），募集资金账户余额0.13万元。募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。
（三）募集资金专户注销情况
公司募集资金专项账户开立情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期
中国银行北京沙河支行 320763621729 活期
2021年2月，公司办理完毕上述募集资金专户的注销手续，注销前公司已将剩
余募集资金及利息收入合计0.13万元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。因募集资金专户已经注销，公司与中信建投证券及中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2020年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金114110.75万元中的剩余募集资
金76776.78万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司
董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车
对“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该项目的募集资金余额8.11亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于2018年10月24日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公
司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2020专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，中信建投证券认为：福田汽车2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
附件 1：《2020 年度募集资金使用情况对照表》附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2020 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》
附件 1：《2020年度募集资金使用情况对照表》
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 294110.75 本年度投入募集资金总额 43625.24
变更用途的募集资金总额 156776.78
已累计投入募集资金总额 295704.15
变更用途的募集资金总额比例 53.31%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入
金额（1）以前年度投入金额本年度投入金额截至期末累计
投入金额（1）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）＝（2）
-（1）截至期末投入进度
（%）
（4）＝（2）
/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
是 90000.00 10000.00 10000.00 10000.00 - 10000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
国六排放技术升级开发项目
否 - 80000.00 80000.00 37443.45 43625.24 81068.69 1068.69 101.34 2020 年 不适用 不适用 否山东多功能汽车厂轻客建设项目
是 120000.00 37333.97 37333.97 37858.68 - 37858.68 524.71 101.41 2017 年 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 90000.00 166776.78 166776.78 166776.78 - 166776.78 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 300000.00 294110.75 294110.75 252078.91 43625.24 295704.15 1593.40 - - - - -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项目的预先投入资金 14569.00 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）
第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日，预先投入资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）经公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，监事会、独立
董事同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，
期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户；
（2）经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独
立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户；
（3）经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户。
（4）经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资
金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2018
年 4 月全部归还至募集资金户；
（5）经公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独
立董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2019 年 3 月全部归还至募集资金户；
（6）经公司董事会 2019 年 3 月 29 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福
田汽车股份有限公司将国六排放技术升级开发项目中闲置募集资金不超过 7 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2020 年 3月全部归还至募集资金户；
（7）经公司董事会 2020 年 3 月 26 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福
田汽车股份有限公司将国六排放升级开发项目中闲置募集资金 3.5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户。使用期限自董事会决议日后 12 个月内。截止 2020 年 12 月 31 日，资金已全部归还至募集资金户。
用闲置募集资金投资产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无募集资金其他使用情况
（1）根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了
提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金
114110.75 万元中的剩余募集资金 76776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
（2）根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行了变更，将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
附件 2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》附件 3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司 2020 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司
2020年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北汽福田汽
车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2015 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责福田汽车持续督导工作。根据上海证券交易所的有关规定以及中信建投证券与福田汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对福田汽
车 2020 年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体
情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福田汽车募集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证、记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254 号文核准，公司向特定投资者非公开发行了普通股（A 股）股票 52539 万股，发行价为每股人民币 5.71元。截至 2015 年 3 月 11 日，公司共募集资金 300000.00 万元，扣除发行费用
5889.25 万元后，募集资金净额为 294110.75 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 252078.91 万元，尚未使用的金额为 43624.19 万元（其中募集资金 42031.84 万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 1592.35 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额2020 年度，公司募集资金投入募投项目 43625.24 万元（其中募集资金
42556.55 万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 1068.69 万元）。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 295704.15 万元，募
集资金净额 294110.75 万元已全部投入完毕，专户存储累计利息收入扣除手续费净额已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为 1331.19 元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，并结合公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。
该管理办法于 2008 年 11 月 11 日经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，2011
年 12 月 28 日经 2011 年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012 年 7 月 5
日经 2012 年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013 年 6 月 25 日经 2013
年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司从 2008 年 12 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司及保荐机构中信建投证券于 2015 年 4 月分别与开立募集资金专项账户
的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 1331.19
本公司 2015 年非公开发行募集资金净额 294110.75 万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额的金额为 1593.53 万元，已按规定用途累计投入募投项目 295704.15 万元（其中本年度投入 43625.24 万元），募集资金账户余额
0.13 万元。募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。
（三）募集资金专户注销情况
公司募集资金专项账户开立情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 状态
中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 已销户
中国银行北京沙河支行 320763621729 活期 已销户
2021 年 2 月，公司办理完毕上述募集资金专户的注销手续，注销前公司已
将剩余募集资金及利息收入合计 0.13 万元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。因募集资金专户已经注销，公司与中信建投证券及中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行签署的《募集资金专户
存储三方监管协议》相应终止。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2020 年度募集资金使用情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114110.75 万元中的剩余募集资金
76776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8 日经公
司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行了变更，将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。
上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
七、其他事项无。
八、对福田汽车 2020 年度募集资金使用与存放情况的核查意见经核查，中信建投证券认为：福田汽车 2020 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 294110.75 本年度投入募集资金总额 43625.24
变更用途的募集资金总额 156776.78
已累计投入募集资金总额 295704.15
变更用途的募集资金总额比例 53.31%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入
金额（1）以前年度投入金额本年度投入金额截至期末累计
投入金额（1）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）＝（2）
-（1）截至期末投入进度
（%）
（4）＝（2）
/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
是 90000.00 10000.00 10000.00 10000.00 - 10000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
国六排放技术升级开发项目
否 - 80000.00 80000.00 37443.45 43625.24 81068.69 1068.69 101.34 2020 年 不适用 不适用 否山东多功能汽车厂轻客建设项目
是 120000.00 37333.97 37333.97 37858.68 - 37858.68 524.71 101.41 2017 年 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 90000.00 166776.78 166776.78 166776.78 - 166776.78 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 300000.00 294110.75 294110.75 252078.91 43625.24 295704.15 1593.40 - - - - -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司 2015 年 4 月 27 日董事会会议决议，将截至 2015 年 3 月 25 日山东多功能汽车厂轻客建设项目的预先投入资金 14569.00 万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）
第 110ZA2070 号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止 2016 年 6 月 30 日，预先投入资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）经公司董事会 2015 年 4 月 27 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，监事会、独立
董事同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过 13 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，
期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内）。该资金已于 2016 年 4 月全部归还至募集资金户；
（2）经公司董事会 2016 年 4 月 21 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独
立董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 10 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月（自董事会决议日后 12 个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。该资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户；
（3）经公司董事会 2017 年 2 月 10 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2017 年 4 月全部归还至募集资金户。
（4）经公司董事会 2017 年 4 月 19 日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独立
董事同意：同意北汽福田汽车股份有限公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资
金不超过 9 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自董事会决议日起 12 个月。资金于 2018
年 4 月全部归还至募集资金户；
（5）经公司董事会 2018 年 4 月 19 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准，监事会、独
立董事同意：同意将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过 8 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2019 年 3 月全部归还至募集资金户；
（6）经公司董事会 2019 年 3 月 29 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福
田汽车股份有限公司将国六排放技术升级开发项目中闲置募集资金不超过 7 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起 12 个月内，资金于 2020 年 3月全部归还至募集资金户；
（7）经公司董事会 2020 年 3 月 26 日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福
田汽车股份有限公司将国六排放升级开发项目中闲置募集资金 3.5 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户。使用期限自董事会决议日后 12 个月内。截止 2020 年 12 月 31 日，资金已全部归还至募集资金户。
用闲置募集资金投资产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无募集资金其他使用情况
（1）根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了
提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金
114110.75 万元中的剩余募集资金 76776.78 万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于 2016 年 9 月 8日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上述永久补充流动资金已用于新能源汽车研发和采购。
（2）根据经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，福田汽车对“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行了变更，将原计划投入该项目的募集资金余额 8.11 亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。上述变更事项于 2018 年 10 月 24 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，并经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计， 2020 年度母公司实现净利润
200732230.00 元（合并数据 140704289.32 元），加上年初未分配利润-686268384.42 元（2019.12.31 未分配利润为-681478446.79 元，由于雷萨股权转让出表，调减年初未分配利润 4789937.63 元，调整后年初未分配利润为
-686268384.42 元），2020 年母公司可供分配利润为-485536154.42 元根据公司章程，提取法定盈余公积金 0元，任意盈余公积金 0元。减去公司分配 2019年分红对年初未分配利润的调整 0元，可供股东分配的利润-485536154.42元。
截至 2020年 12 月 31 日，公司股本余额为 6575192047.00元，母公司资本公
积余额为 8057071145.60 元。
鉴于公司 2020 年度母公司未分配利润余额为-485536154.42 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”以及第二十一条“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”的规定，不具备分红条件，因此，特提议：2020年度公司不进行利润分配。
﹝注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020年度，公司进行了股份回购，截至 2020 年 12月 31 日前，已回购金额含手续费和过户费
为 39749293.19 元，不含手续费和过户费为 39742537.00 元，视同现金分红
39742537.00元。﹞
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度公积金转增股本预案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计， 2020 年度母公司实现净利润
200732230.00 元（合并数据 140704289.32 元），加上年初未分配利润-686268384.42 元（2019.12.31 未分配利润为-681478446.79 元，由于雷萨股权转让出表，调减年初未分配利润 4789937.63 元，调整后年初未分配利润为
-686268384.42 元），2020 年母公司可供分配利润为-485536154.42 元根据公司章程，提取法定盈余公积金 0元，任意盈余公积金 0元。减去公司分配 2019年分红对年初未分配利润的调整 0元，可供股东分配的利润-485536154.42元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本余额为 6575192047.00元，母公司资本公
积余额为 8057071145.60 元。
为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：
2020 年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。会计师事务所的审计费用系公司根据业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
同时，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自 2012 年 1 月 1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）。公司作为国有控股上市公司，在披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，为保持审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内控审计机构，具体如下：
一、致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构类型：特殊普通合伙
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师
1267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业
务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3727.84万元;本公司同行业上市公司审计客户7家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。
2019年末职业风险基金649.22万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
4次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1次。13名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 5次、自律监管措施 0次和纪律处
分 1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王涛，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，
1998年开始在本所执业；2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：佟西涛，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：李炜，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用380万元（不含税），内部控制审计70万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），较上一期审计收费增长5%。
三、提议事项
1、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民
币 380万元（不含税）。
2、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年内控审计机构，
聘期一年，报酬为 70万元（不含税）。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案十：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2021 年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司 2020年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出 2021年度独立董事费用预算如下：
一、审计费用 25万元。
二、独立董事津贴 40万元。
公司董事会共有 4 名独立董事，领取津贴的独立董事为 4 人，津贴标准为每人每年 10万元，津贴共计 40万元。
三、活动经费 15 万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用 80万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
下面，由我代表福田汽车4位独立董事向股东大会汇报2020年度的工作情况，请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截至报告期末，公司 4位独立董事分别为王珠林、师建华、王文伟、谢玮。4位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、机械、新能源汽车等领域内的专家，具体情况如下：
姓名 专业背景 任职情况 兼职情况 专门委员会任职
王珠林 投融资银华基金管理股份有限公司董事长天阳宏业科技股份有限公司独立董事
截至 2020.12.31 担任中国航发动力股份有限公
司独立董事，2021.3.17起不再担任薪酬与考核委员会主任
委员、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员
师建华 机械中国汽车工业协会副秘书长青岛建邦供应链股份有限公司独立董事中国汽车摩托车运动联合会副主席
投资管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员王文伟新能源汽车
北京理工大学副教授、电动车辆国家工程实验室副
主任、北京电动车辆协同创新中心（国家级）副主
任、北京理工大学深圳汽车研究院常务副院长、电动汽车北京市工程研究中心副主任
-
提名/治理委员会主任
委员、审计/内控委员会委员
谢 玮 财会曾任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事
总经理、保荐代表人-
审计/内控委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员、提名/治理委员会委员报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020 年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况报告期内，公司召开了实体董事会 2次，通讯董事会 23次，股东大会 8次，专门委会议 29次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序号 审议事项 发表意见 形成决议日期
1 关于聘任王术海同志为副总经理的议案 发表了独立意见 2020年 1月 10日
2
关于设立 1000万元控疫情、稳增长奖励基金的议案
发表了独立意见 2020年 3月 6日
3 关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2020年 3月 26日
4关于公开挂牌转让冲压工厂冲压业务涉及的资产及负债的议案
发表了独立意见 2020年 3月 31日
5关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案发表了独立意见
2020年 4月 1日
6 关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案 发表了独立意见
7关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限
责任公司 51%股权的议案发表了独立意见
2020年 4月 20日
8关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
9关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和设备等相关资产的议案
发表了独立意见 2020年 4月 22日
10 2019 年度利润分配预案 发表了独立意见
2020年 4月 23日
11 2020 年度高级管理人员经营业绩考核方案 发表了独立意见
12关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案发表了独立意见
13 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见
14 关于计提 2019 年度资产减值准备的议案 发表了独立意见
15 关于为董监高购买责任保险的议案 发表了独立意见 2020年 4月 24日
16关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有
限公司 30%股权的议案
发表了独立意见 2020年 6月 4日
17 关于公司与关联方中车信融关联交易的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
2020年 6月 24日
18关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
2020年 7月 24日
19 关于解聘张伟同志副总经理职务的议案 发表了独立意见 2020年 8月 12日
20关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案发表了独立意见
21关于《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案发表了独立意见
22关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案发表了独立意见
23 关于计提 2020年上半年资产减值准备的议案 发表了独立意见 2020年 8月 21日
24 关于与安鹏租赁或有关联交易事项的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
2020年 9月 4日
25 关于追加 2020年度日常关联交易金额的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
2020年 9月 9日
26 关于续聘巩月琼同志为总经理的议案 发表了独立意见
2020年 10月 30日
27 关于计提 2020年三季度资产减值准备的议案 发表了独立意见
28 关于 2021年度担保计划的议案 发表了独立意见
2020年 12月 15日 29
关于 2021年度向关联方提供关联担保计划的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
30 关于 2021年度关联交易计划的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
31 关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案发表了事前认可意
见、发表了独立意见
2020年 12月 23日
（二）参加培训情况
2020 年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，拓展专业知识。为了协助全体董监高进一步掌握监管政策，董事会办公室向全体董监高发送了关于新《证券法》解读的培训资料，并以现场结合视频方式开展了关于新《证券法》政策背景下上市公司的合规动态与违规案例、董监高责任险背景与保障范围等内容的培训与交流。
（三）独立董事的履职意见报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善的基础上，全部发表了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
4 位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不
断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》、《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》、《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》、《关于与安鹏租赁或有关联交易事项的议案》、《关于追加 2020年度日常关联交易金额的议案》《关于 2021 年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于 2021年度关联交易计划的议案》、《关于公司按股比向关联方河北雷萨增资的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2020 年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤
其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2020 年 12 月 15 日，公司董事会审议了《关于 2021 年度担保计划的议案》、《关于 2021年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门
2021年度公司融资授信额度的议案》并于 2020年第七次临时股东大会上审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外累计担保期末余额为 114.88 亿元，占 2020年度经审计净资产的 74.28%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况2020 年 3 月 26 日，公司董事会审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。2020年 4月 23日，公司八届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于 2019 年年度股东大会上审议通过。2020年 8月 21 日，公司董事会审议通过了《关于审议的议案》。
2020年度，本公司募集资金投入募投项目43625.24万元（其中募集资金
42556.55万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1068.69万元）。截至2020
年12月31日，募集资金累计投入募投项目295704.15万元，募集资金净额
294110.75万元已全部投入完毕，专户存储累计利息收入扣除手续费净额已用于
募集资金项目投入，尚未使用的金额为1331.19元。
2021年2月，公司已经办理完毕募集资金专户的注销手续，注销前公司已将剩
余募集资金及利息收入合计0.13万元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。因募集资金专户已经注销，公司与中信建投证券及中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2020 年 1 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于聘任王术海同志为副总经理的议案》：同意聘任王术海同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。2020年 10 月 30 日，公司八届三次董事会审议通过了《关于续聘巩月琼同志为总经理的议案》，同意续聘巩月琼为北汽福田汽车股份有限公司总经理。2020 年 8 月 12日，公司董事会审议通过了《关于解聘张伟同志副总经理职务的议案》，同意解聘张伟同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2020 年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（五）报告期内公司进行业绩预告情况
2020年1月20日，公司披露《2019年年度业绩预盈公告》。由于受期后北京宝
沃大股东及其相关方重大事件的影响，公司对相关事项进行了审慎评估，本着谨慎性原则，2020年4月23日，公司披露《2019年度业绩预告更正公告》。
我们认为公司发布的业绩预告情况符合相关法律法规的规定，但今后管理层
要进一步提升业绩预测的准确性水平。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2020 年 4 月 23 日，公司八届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于 2019年年度股东大会上审议通过。
经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2020 年 5月 28 日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》：2019年度公司不进行利润分配。
公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息146件，其中自愿性信息
披露4件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了
公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2020年4
月23日，公司董事会审议通过了《2019年度内部控制评价报告的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
4位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产买卖类、关联交易类、募集资金使用/变更类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、利润分配类、续聘审计机构类、高管任免类、高管业绩考核类及其他类等重大事项进行了审议，出具专门委审核意见43个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）其他事项报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对公司发展及独董履职的建议
2021 年，在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应围绕战略路线不断创
新商业模式，引入社会资本和战略投资者，逐步调整公司业务布局，突出主业，优化资产配置，集中主力发展盈利业务，将低效资产转变为金融资产，提高盈利能力，提升公司市值和公司形象。同时要重点关注和加强应收款项的回收工作，最大限度地降低损失，维护公司及股东利益。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们 4位独立董事的 2020年度述职报告，请各位股东评议。
报告人:王珠林
二〇二一年五月二十七日