莱茵生物：《公司章程》修订对照表

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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《公司章程》修订对照表
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
六次会议审议通过了《关于修订的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，该制度需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效。具体修订如下：
《公司章程》修订对照表
原章程条款 第二十九条 拟修订为
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归该公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机公司董事会不按照前款规定执行的，股 构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 时间限制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照第一款的规定执行 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原章程条款 第四十一条 拟修订为
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对桂林莱茵生物科技股份有限公司
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内担保金额超 （二）公司连续十二个月内担保金额超
过最近一期经审计总资产的 30%； 过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元。 超过五千万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担 （七）深圳证券交易所或者公司章程规保，反担保的措施必须切实可行并能够办理 定的其他担保情形。
相关反担保手续，反担保的提供方应当具有 公司对外担保必须要求对方提供反担实际承担能力。 保，反担保的措施必须切实可行并能够办理对外担保提交董事会审议时，必须经出 相关反担保手续，反担保的提供方应当具有席董事会的三分之二以上董事审议同意。 实际承担能力。
对外担保提交董事会审议时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
原章程条款 第七十八条 拟修订为
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 设立的投资者保护机构（以下简称投资者保方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 护机构），可以作为征集人，自行或者委托证桂林莱茵生物科技股份有限公司
权提出最低持股比例限制。 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原章程条款 第八十三条 拟修订为
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应以实行累积投票制。 当积极推行累积投票制。
… …
原章程条款 第九十六条 拟修订为
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定不适合担的其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期…
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…
原章程条款 第九十九条 拟修订为
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
… …
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的完整； 信息真实、准确、完整；
…
…
原章程条款 第一百二十七条 拟修订为
第一百二十七条 审计委员会的主要职 第一百二十七条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议桂林莱茵生物科技股份有限公司
（二）监督公司的内部审计制度的制定 聘请或更换外部审计机构；
及其实施； （二）监督及评估公司的内部审计制度
（三）负责内部审计和外部审计之间的 的制定及其实施；
沟通； （三）负责内部审计和外部审计之间的
（四）审核公司的财务信息及其披露； 沟通；
（五）审查公司的内控制度。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度。
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
原章程条款 第一百二十八条 拟修订为
第一百二十八条 提名委员会的主要职 第一百二十八条 提名委员会的主要职
责是： 责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择
和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理
的人选； 人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审 （三）对董事候选人和高级管理人员人查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二一年六月一日