聆达股份_法律意见书(申报稿)

福建联合信实律师事务所
关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之
法 律 意 见 书福建联合信实律师事务所
中国·厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层
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www.lhxs.com福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
(2021)闽信实律书字第 0280 号
致：聆达集团股份有限公司福建联合信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“本所”或“聆达股份”)的委托，作为特聘专项法律顾问，为聆达股份实施本次向特定对象发行股票并上市事宜提供专项法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司向特定对象发行证券信息披露审核要点(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票有关事宜出具本《法律意见书》。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
声 明 .............................................................................................................................. 5
正 文 .............................................................................................................................. 7
1 本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 7
2 本次发行的主体资格 ................................................................................................... 8
3 本次发行的实质条件 ................................................................................................... 9
4 发行人的设立 ............................................................................................................. 14
5 发行人的独立性 ......................................................................................................... 14
6 发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................................. 16
7 发行人的股本及演变 ................................................................................................. 18
8 发行人的业务 ............................................................................................................. 21
9 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................. 23
10 发行人及其子公司的主要财产 .............................................................................. 25
11 发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 26
12 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 26
13 发行人《公司章程》的制定与修改 ...................................................................... 28
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 3015 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 3016 发行人的税务......................................................................................................... 31
17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 3218 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 32
19 发行人的业务发展目标 ......................................................................................... 34
20 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................................................. 3421 其他需要说明的问题 ............................................................................................. 35
22 结论意见 ................................................................................................................ 35
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定含义：
公司/ 聆达股份/上市 聆达集团股份有限公司，其股票在深交所创业指
公司/发行人 板上市，股票代码：300125金寨嘉悦/嘉悦新能源 指 金寨嘉悦新能源科技有限公司
易维视 指 上海易维视科技有限公司
聆感科技 指 聆感科技(上海)有限公司
山东石大 指 山东石大节能工程有限公司
沃达工业大麻 指 沃达工业大麻(云南)有限责任公司
本次发行/本次向特定 聆达集团股份有限公司 2021 年向特定对象发指
对象发行 行股票事宜
保荐机构(主承销商) 指 开源证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
杭州光恒昱 指 杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)
“致同审字(2021)第 210A001657 号”“致同审字《审计报告》 指 (2020)第 210ZA5036 号 ”“致同审字 (2019)第210ZA0154 号”《审计报告》《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份《法律意见书》 指有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份《律师工作报告》 指 有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司章程》 指 《聆达集团股份有限公司章程》
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股票 指 人民币普通股(A 股)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试《管理办法》 指行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年第报告期 指一季度
本所 指 福建联合信实律师事务所
法律 指 全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律
法规 指 国务院发布的行政法规
法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机规范性文件 指
构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知或办法等有法律约束力的规范性文件
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元 指 中国法定货币单位人民币元
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声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了核查验证，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面/视频访谈、书面审查、网络查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见书》出具日之前已发生或存在的事实发表法律意见。
3. 在前述核查验证过程中，本所得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具日均由其各自的合法持有人持有。
4. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
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5. 本所及本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
6. 本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
7. 本所同意公司在其为实施本次发行而编制的披露材料中部分或全部自行
引用本《法律意见书》的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本《法律意见书》仅供聆达股份为实施本次发行之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
1 本次发行的批准和授权
1.1 发行人的内部批准和授权
(i) 发行人董事会的批准和授权2020 年 12 月 21 日，聆达股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021 年-2023 年)的议案》《关于与认购对象签订的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2021 年 3 月 6 日，鉴于本次发行有关议案涉及跨年数据信息更新和调整，聆达股份召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了本次发行的相关调整议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2021 年 4 月 19 日，聆达股份召开公司第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》等议案，对本次发行相关议案进行了调整，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述议案属于董事会审批权限范围之内 无需提交公司股东大会审议。
(ii) 发行人股东大会的批准和授权
经查验发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，并经见证发4-1-7
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行人 2020 年年度股东大会，会议审议并通过了前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经作出了本次发行有关的合法、有效决议。
1.2 尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
基于上述，本所律师认为，本次发行相关的董事会决议和股东大会决议合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已取得现阶段应当取得的批准和授权，尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2 本次发行的主体资格
2.1 基本情况经核查，发行人为一家依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司，证券简称为聆达股份，股票代码为 300125。根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，聆达股份的基本情况如下：
公司名称 聆达集团股份有限公司
统一社会信用代码 91210200782461759L
注册资本 26549.9995万人民币
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 王正育
辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32B号第9层902、903住所间
成立日期 2005年12月12日
经营期限 2005年12月12日至长期
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)4-1-8
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一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造(不含特种设备制造)，工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.2 存续情况根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，公司的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。根据聆达股份提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，聆达股份依法有效存续，未出现法律、法规及其《公司章程》规定的需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续，且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
3 本次发行的实质条件
根据发行人相关会议资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的如下实质条件：
3.1 本次发行的发行对象
根据本次发行的相关议案，本次发行的发行对象为包含公司实际控制人王正4-1-9
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育先生或其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.2 本次发行股票的价格
根据本次发行的相关议案，本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(即“发行底价”)，且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)4-1-10
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www.lhxs.com其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
据此，本次发行股票的价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
3.3 本次发行的限售期
根据本次发行的相关议案，本次发行完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
据此，本次发行股票的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.4 本次发行募集资金的使用
根据本次发行的相关议案，本次发行募集资金总额不超过 120000.00 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电
1 169273.00 90000.00
池片(TOPCon)项目
2 补充流动资金 30000.00 30000.00
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合计 199273.00 120000.00
除补充流动资金项目外，本次发行募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
本次募投项目将通过公司非全资子公司嘉悦新能源实施，项目资金将通过借款方式拨付给嘉悦新能源，借款利率参考同期银行贷款利率，中小股东及其他股东不参与借款，也不对嘉悦新能源进行增资。经核查，本所律师认为，本项目资金以借款方式参考同期银行贷款利率拨付给嘉悦新能源，不存在损害上市公司利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查前述募投项目的项目备案、本次发行有关议案和其他相关资料，以及发行人、控股股东、实际控制人确认：
(i) 本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第(一)款的规定；
(ii) 发行人上述募集资金不用于持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第(二)款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
(iii) 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
(三)款的规定。
据此，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3.5 本次发行未导致发行人控制权发生变化
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东为杭州光恒昱，持有公司 58453260 股股份，占公司总股本的比例为 22.02%，实际控制人为王正育先生。
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根据本次发行有关议案，公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%(且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%)，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若按照本次发行方案实施，本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量将不低于公司总股本的 22.02%且不超过公司总股本的 27%，王正育先生仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
据此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。
3.6 本次发行的方式
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条之规定。
3.7 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
(i) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(ii) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(iii) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(iv) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(v) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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(vi) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3.8 本次发行不存在《管理办法》第六十六条规定的情形
根据发行人及相关主体的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
4 发行人的设立
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人系发起人大连力科技术工程有限公司及唐金泉、何启贤、于庆新、阎克伟、韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、何荣贵、唐兆伟、陈光亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永贵、陈爱军、李德付、于海共 20 名股东于 2008 年 11 月以在大连易世达能源工程有限公司的相应净资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 3300 万股，每股面值人民币 1 元，在公司设立时已全部缴足。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时的法律、法规和规范性文件的要求，并已履行有权部门的批准、登记等手续。
5 发行人的独立性
5.1 业务独立性
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人独立从事其经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人拥有独立、完整的业务经营系统，具有直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于发行人股东及其他关联方；发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的重大
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www.lhxs.com关联交易。
5.2 资产独立性
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的基础设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的相关资产的所有权或者使用权，该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
5.3 人员独立性
根据公司的确认及本所律师适当核查，公司的高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不存在在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形，不存在高级管理人员为政府公务员兼职的情况。公司拥有独立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，除在其他企业中担任除董事、监事职务以外，公司主要员工目前专职在公司处工作并从公司处领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情形。
5.4 机构独立性
发行人根据《公司法》的有关要求，设立了清晰的治理结构。发行人已设立股东大会、董事会、监事会和经理层，并在内部设立了相应的职能部门。董事会成员七名(含董事长一名)、监事会成员三名(含监事会主席一名)、总经理一名、总裁一名、副总裁若干名。董事会、监事会、经理层和职能部门之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。公司能够独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.5 财务独立性
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师查验，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司单独在银行开立账户、独立核算，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
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www.lhxs.com基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整， 具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
6 发行人的主要股东和实际控制人
6.1 发行人的主要股东
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比 限售股数
序号 股东名称 股东性质 持股总数(股)
例(%) (股)
杭州光恒昱企业管理 境内一般机
1 22.02 58453260.00 -
合伙企业(有限合伙) 构
2 于庆新 境内自然人 2.34 6216354.00 -
3 黄炜 境内自然人 2.22 5890113.00 -
4 阎克伟 境内自然人 1.94 5162709.00 -
福建证道投资有限公 基金、理财产5 司-证道 1 号私募证券 品 1.73 4600003.00 -
投资基金 等
北京泽尚投资管理有 基金、理财产6 限公司-泽尚俱进 8 号 品 1.31 3480352.00 -
私募证券投资基金 等
7 刘振东 境内自然人 1.23 3274481.00 -
聆达集团股份有限公 境内一般机
8 1.21 3215100.00 -
司回购专用证券账户 构
9 李秀莲 境内自然人 1.16 3072200.00 -
10 姜雪 境内自然人 1.12 2972374.00 -
前十名股东合计 36.29 96336946.00 -
根据发行人向登记结算机构的查询结果，截至 2020 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上的主要股东只有公司控股股东杭州光恒昱，杭州光恒昱持有公司 58453260 股股份，占公司总股本的比例为 22.02%，累计质押 58453260股股份，累计质押率为 100%。经本所律师核查并经公司确认，公司控股股东杭州光恒昱所持有的发行人的股份已于 2021 年 3 月 1 日解除质押。截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东杭州光恒昱所持有的发行人的股份不存在质押或权属纠纷，不存在任何权利限制。
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 股东性质 持股总数(股) 限售股数(股)
号 例(%)
杭州光恒昱企业管理 境内非国有
1 22.02 58453260.00 -
合伙企业(有限合伙) 机构
2 于庆新 境内自然人 2.34 6216354.00 -
3 黄炜 境内自然人 2.25 5963264.00 -
4 阎克伟 境内自然人 1.90 5052309.00 -福建证道投资有限公
5 司-证道 1号私募证券 其他 1.73 4600003.00 -投资基金北京泽尚投资管理有
6 限公司-泽尚俱进 8号 其他 1.31 3480352.00 -私募证券投资基金
7 刘振东 境内自然人 1.23 3274481.00 2243739.00聆达集团股份有
8 限公司－第一期 其他 1.21 3215100.00 -员工持股计划
9 汪清春 境内自然人 1.09 2892235.00 -
10 姜雪 境内自然人 1.08 2870174.00 -
前十名股东合计 36.16 96017532.00 2243739.00
杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 58453260 股，持有股份总数占公司总股本的 22.02%，为公司第一大股东。
6.2 发行人实际控制人
经本所律师核查并经公司确认，王正育先生为公司控股股东杭州光恒昱的执行事务合伙人，持有公司控股股东 98.00%的份额，公司董事王妙琪持有公司控股股东 2.00%的份额，王正育和王妙琪为父女关系。截至本《法律意见书》出具之日，王正育先生控制公司 58453260 股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.02%。此外，王正育通过聆达股份第一期员工持股计划持有公司股份 1215100.00 股。
根据本次发行有关议案，公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%(且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%)。若按照本次发行方案实施，本次4-1-17
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发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量将不低于公司总股本的 22.02%且不超过公司总股本的 27%，王正育先生仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人的控股股东是杭州光恒昱，实际控制人为王正育先生；杭州光恒昱具备担任发行人控股股东的资格，王正育先生具备担任发行人实际控制人的资格；本次发行完成后，王正育先生仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
7 发行人的股本及演变
7.1 发行人设立时股本结构发行人设立时的基本情况及股本结构详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”。
7.2 发行人上市前增资
2009 年 9 月 21 日，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司增加股本 1100 万股，公司股本由 3300 万股增加至 4400 万股，均为普通股。
7.3 公司上市时股本结构2010 年 9 月 9 日，经中国证监会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可﹝2010)1234 号)核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，每股面值人民币1 元，变更后的注册资本为 5900.00 万元。公司首次公开发行股票的资金到位情况经大信会计师事务有限公司出具的“大信验字[2010]第 3-0021 号”《验资报告》审验。
2010 年 10 月 13 日，根据深交所出具的《关于大连易世达新能源发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上﹝2010)321 号)，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“易世达”，股票代码“300125”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 44000000 74.58
其中：国家持股 - -国有法人持股 1146402 1.94
境内非国有法人持股 25420034 43.08
境内自然人持股 17433564 29.55
外资持股 - -
无限售条件股份 15000000 25.42
股份总数 59000000 100.00
7.4 公司上市后历次股本变化情况
(i) 2011 年 5 月，公司送股、分红同时资本公积转增股本2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年度股东大会会议决议通过，公司以截至2010 年 12 月 31 日的总股本 59000000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 2.00 元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5 股股本，公司总股本增至 118000000 股。公司上述利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 88000800 74.58
其中：国家持股 - -国有法人持股 2292804 1.94
境内非国有法人持股 50840068 43.09
境内自然人持股 34867928 29.55
外资持股 - -
无限售条件股份 29999200 25.42
股份总数 118000000 100.00
(ii) 2018 年 5 月，公司资本公积转增股本2018 年 5 月 10 日，经 2017 年度股东大会会议决议通过，公司以截至 2017年 12 月 31 日的总股本 118000000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5 股股本。公司总股本增至 177000000 股。公司上述资本公积转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：
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股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 42513831 24.02
其中：国家持股 - -国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 38730000 21.88
境内自然人持股 3783831 2.14
外资持股 - -
无限售条件股份 134486169 75.98
股份总数 177000000 100.00
(iii) 2019 年 2 月，公司回购股份2018 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会三十次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。2018 年 8 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
截至 2019 年 2 月 22 日，公司此次回购股份方案已实施完毕。回购股份实施期间(即 2018 年 8 月 2 日至 2019 年 2 月 22 日)，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 3215100 股。公司此次回购股份方案已实施完毕后，公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 1141430 0.64
其中：国家持股 - -国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1141430 0.64
外资持股 - -
无限售条件股份 175858570 99.36
股份总数 177000000 100.00
(iv) 2019 年 2 月，公司资本公积转增股本2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2018年 12 月 31 日的总股本 177000000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5 股股本。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份 3215100 股不参与本次权益分派，依据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利4-1-20
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www.lhxs.com润分配与资本公积金转增股本》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2018 年年度权益分配方案以扣除公司回购专用账户中 3215100 股后的可参与分配的总股数 173784900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5.092502 股，合计转增 88499995 股。公司总股本增至265499995 股。
公司上述资本公积转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 1721006 0.65
其中：国家持股 - -国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1721006 0.65
外资持股 - -
无限售条件股份 263778989 99.35
股份总数 265499995 100.00基于上述，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人自设立以来历次股本变动均依法履行了必要的批准、登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
8 发行人的业务
8.1 经营范围
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的经营范围为：
许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造(不含特种设备制造)，工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应4-1-21
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www.lhxs.com用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.2 主营业务
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人及其合并报表范围内子公司的主营业务以光伏新能源为核心，包括光伏高效太阳能电池片的研发、生产、销售以及光伏发电站的运营，同时兼营余热发电等业务，其中光伏高效太阳能电池片是公司核心业务。
报告期内，公司主要业务还包括裸眼 3D 业务和商业保理业务，随着公司经营战略的调整，公司已经完成对上述两块业务的清理和剥离。
公司主营业务各业务板块基本情况如下：
(i) 光伏高效太阳能电池片
公司于 2020 年收购嘉悦新能源，光伏高效太阳能电池片成为公司核心业务。
嘉悦新能源从事高效太阳能电池片的研发、生产及销售工作，致力于提供高转化率、低衰减和高发电量的光伏电池，为客户在太阳能领域提供高效电池解决方案。嘉悦新能源已建成高效晶硅太阳能电池片生产线 10 条，已全部实现量产，合计产能达到 3GW。
(ii) 光伏发电业务
公司子公司神光新能源从事光伏发电业务，其运营的 53MW 并网光伏电站，多年来运营平稳，是目前公司的主要业务之一。
(iii) 余热发电业务
余热发电业务是公司早期业务，受制于内外部不利因素的影响，余热发电业务已不具备继续拓展的价值，随着公司余热发电合同及能源管理项目运营陆续到期以及历史遗留项目的逐渐完工和清理，公司无计划继续拓展相关业务。
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(iv) 裸眼 3D 业务
公司子公司上海易维视从事裸眼 3D 电视机、裸眼 3D 广告机、裸眼 3D 平板等产品的研发、生产、销售，并为各类显示和消费电子产品提供视频技术及方案。
受疫情影响，易维视未来发展存在重大不确定行，为了聚焦光伏主业，规避经营风险，经公司第五届董事会第七次会议、2021 年第二次临时股东大会决议通过，公司将持有的易维视股权转让给与易维视原股东及其他投资者，截至本法律意见书出具日，上述股权转让已经完成股权交割手续。
(v) 商业保理业务
发行人子公司上海易世达从事商业保理业务，上海易世达自开展运营以来未实现对医疗机构应收账款开展保理业务之设立初衷，且后续发展面临较大不确定性，为聚焦主业，规避投资风险，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司决定注销上海易世达商业保理有限公司，截至本法律意见书出具日，上海易世达已经完成清算并注销。
根据公司战略规划和发展目标，公司未来发展重心将聚焦在高效太阳能电池片业务。截至本法律意见书出具日，公司一期项目建成 10 条生产线，拥有3GW 的单晶 PERC 电池片产能，二期将新建 5.0GW 高效电池（TOPCon）生产线。二期项目建成后，公司高效太阳能电池片产能将会达到 8GW，太阳能电池片业务将成为公司的主要业务和盈利增长点。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
9 发行人的关联交易及同业竞争
9.1 关联方及关联关系情况
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规或规范性文件的要求，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在的关联方及关联关系具体详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“(一)关联方及关联关系情况”所述，主要包括以下类型：
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(i) 控股股东和实际控制人；
(ii) 除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东；
(iii) 控股股东、实际控制人担任董事或高级管理人员、控制或具有重大影响的其他企业；
(iv) 发行人子公司及参股公司；
(v) 发行人现任董事、监事及高级管理人员；
(vi) 其他关联自然人：除上述关联自然人外，发行人其他关联自然人还包括发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶等；
(vii) 其他关联企业：发行人董事、监事、高级管理人员等前述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人；
(viii) 除上述外，过去十二月内曾与发行人存在前述 1-7 项情形的关联关系的主体。
9.2 发行人的关联交易
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期内的关联交易定价公允，批准程序合规，关联交易披露符合深交所的相关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9.3 关联交易决策制度
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制
度中建立了关联交易的公允决策制度，对有关关联交易的决策程序、回避表决等事项作出了严格规定。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定4-1-24
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符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
9.4 关于减少和规范关联交易的承诺
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范公司的关联交易出具了合法有效的《关于规范关联交易的承诺函》。
9.5 同业竞争
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人目前与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
9.6 关于避免同业竞争的承诺经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具合法有效的《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.7 关联交易和避免同业竞争承诺的披露情况发行人已在为本次发行的申请文件中对有关减少和规范关联交易及
避免同业竞争的承诺进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
10 发行人及其子公司的主要财产
根据发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司拥有的房地产权证书、商标注册证、 专利证书等知识产权资料、租赁合同及《审计报告》等资料，以及本所律师通过公开网络渠道查询的资料，本所律师认为：
(i) 除已披露外，发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有权或使用权。
(ii) 就发行人拥有的主要财产，其已取得合法的产权文件，发行人财产权属清晰、不存在产权纠纷。
(iii) 除已在《律师工作报告》披露外，发行人及其子公司的主要财产不存4-1-25
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在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押等权利受到限制的情形。
11 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
经本所律师核查，发行人披露的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，其形式及内容符合法律法规的规定，真实、有效，不存在重大法律争议或潜在法律争议及影响本次发行的法律障碍。
11.2 发行人的侵权之债
经本所律师核查，结合有关行政主管部门出具的证明文件以及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》和发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》等资料及发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表范围内数额较大的其他应收、应付款项系正常生产经营活动及其他合理事项产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在有违反相关法律及行政法规的情形。
12 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的股本变动
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内历次增资、减资行为相关情况详见本《法律意见书》第七部分“发行人的股本及演变”。经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次增资、减资行为符合当时法律、法规和规4-1-26
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范性文件的规定，已履行必要的法律手续，历次增资、减资行为合法、有效。
12.2 发行人报告期重大资产重组情况
发行人报告期内发生过一次重大资产重组即 2020 年收购金寨嘉悦新能源科
技有限公司 70%的股权，本次重大资产重组基本情况如下：
(i) 交易方案
本次重组方案为公司以现金 28700.00 万元购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%股权。根据交易各方谈判结果，公司支付收购资金后，其中 2.8 亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。嘉悦新能源其余 30%股权将同步转让给正海嘉悦合伙人正海资产、合创众联、三创投资或其关联主体。
(ii) 标的资产的评估及作价
本次重组的标的资产为嘉悦新能源 70%的股权。本次交易中，众华资产评估采用资产基础法、收益法对嘉悦新能源的股东权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据众华资产评估出具的“众华评报字[2020]第 175 号”《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为39118.25 万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，嘉悦新能源经审计的净资产为37056.50 万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，嘉悦新能源作价28700.00 万元，较嘉悦新能源 70.00%股权对应的账面净资产溢价 2760.45万元，溢价率 10.64%。
(iii) 交易决策程序2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》。同日金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）召开 2020 年第三次临时合伙人会议，一致同意并通过《聆达集团股份有限公司与交易金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》的相关内容。
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2020 年 9 月 25 日，金寨嘉悦新能源科技有限公司召开股东会，做出同意股权转让的决定，同日公司与交易对手金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）正海嘉悦签订了《附条件生效的股权收购协议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的作价及支付、标的股权的交割、过渡期损益归属、或有负债处理、后续公司治理和人员安排、违约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定，公司与交易对手金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）正海嘉悦及其合伙人安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司签订《投资合作协议》，就本次交易涉及的合作背景、后续收购安排及先决条件、公司后续经营管理、公司治理结构安排、违约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。
2020 年 10 月 27 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》。
(iv) 重大资产重组实施情况
2020 年 8 月 26 日，公司向本次重组的交易对手方支付了定金人民币 4000万元，鉴于《附条件生效的股权收购协议》已生效，该定金自动转为聆达股份支付的股权转让价款；2020 年 10 月 29 日，聆达股份依约向交易对方支付剩余股权转让价款人民币 24700 万元。
截至 2020 年 10 月 28 日，嘉悦新能源就股东变更事宜已办理完毕工商登记手续，嘉悦新能源股东变更为聆达股份（持股 70.00%）、正海嘉悦（持股26.25%）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）（持股 3.75%）。12.3 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
13 发行人《公司章程》的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了法定程序，符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
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经本所律师核查，自 2018 年以来，发行人《公司章程》历次修改情况如下：
(i) 2018 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第六条、第十九条的条款进行修订。
(ii) 2018 年 11 月 19 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第二十三条、
第二十五条、第一百零七条的条款进行修订。
(iii) 2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第六条、第十九条的条款进行修订。
(iv) 2019 年 10 月 31 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第六十七条、
第一百零六条、第一百一十一条、第一百一十三条的条款进行修订。
(v) 2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第一条、第二条、
第四条、第十二条、第十三条、第十九条的条款进行修订。
(vi) 2021 年 1 月 7 日，发行人召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对原公司章程第五条、第十三条的条款进行修订。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会和深交所的有关规定，上述章程的历次修订程序不存在违反有效法律、法规规定及公司章程规定的情况。报告期内发行人公司章程的修改已履行必要的内部审议和市场监督管理局的登记、备案程序。
经查验发行人现行的《公司章程》有关条款，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》系依法制定，报告期内《公司章程》的历次修订程序合法合规。发行人现行《公司章程》的内容符合现4-1-29
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www.lhxs.com行法律法规及规范性文件的规定。
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14.1 发行人组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况经查阅报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会召开会议的有关文件资料，报告期内，发行人董事会、监事会历次会议均有召开会议的书面通知，股东大会均有召开会议的书面通知或公告。会议所作决议均有正式文本文件或予以公告。根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、有效。
14.4 发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为合法、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构，制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等组织机构、议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、有效；发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为合法、有效。
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员情况4-1-30
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经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况经本所律师核查，发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员职务变动情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经发行人确认，并经本所律师合理查验，上述发行人董事、监事及高级管理人员的变动主要因为个人工作安排以及任期届满而进行的调整，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3 独立董事
经本所律师核查，发行人设有独立董事三名，独立董事的任职资格及任职程序符合法律法规、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定。发行人《公司章程》及其制定的《独立董事工作制度》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员职务变动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人独立董事的设置及任职资格、任职程序符合法律法规及规范性文件的有关规定。
16 发行人的税务
16.1 税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司已依法持有现行有效的《营业执照》。
16.2 适用的税种、税率经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
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16.3 报告期内发行人享受的税收优惠经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠的情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。经本所律师核查，报告期内的该等税收优惠政策符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人纳税情况经本所律师核查，结合发行人及其主要子公司纳税主管机关出具的《合规证明》、审计报告以及发行人的书面确认等资料，报告期内，发行人及其子公司不存在影响发行人本次发行的重大税务违法违规行为。
16.5 发行人纳税情况
经本所律师核查，报告期内，发行人取得的单笔 30 万元以上的财政补贴的情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。经核查，发行人及其子公司享受的该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准17.1 经本所律师核查，并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大处罚的情形。
17.2 经本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
18 发行人募集资金的运用
18.1 本次募集资金
根据本次发行的相关议案，本次发行募集资金总额不超过 120000.00 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
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金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电
1 169273.00 90000.00
池片(TOPCon)项目
2 补充流动资金 30000.00 30000.00
合计 199273.00 120000.00
除补充流动资金项目外，本次发行募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为：
(i) 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定；
(ii) 发行人募集资金投资项目已经股东大会批准与授权，已取得项目备案及环评批复文件；
(iii) 本次募集资金使用项目不会用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
(iv) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
(v) 发行人已建立募集资金专户存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
18.2 发行人前次募集资金使用情况发行人就前次募集资金使用情况编制了《聆达集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，致同亦出具了《聆达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字（2021）第 210A001270 号)，确认聆达股份董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、4-1-33
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www.lhxs.com前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照
表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007] 500 号)的规定，如实反映了聆达股份前次募集资金使用情况。
2021 年 4 月 9 日，发行人发布《关于首次公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》，确认公司首次公开发行股票的募集资金已按规定用途全部使用完毕，并已完成募集资金专用账户的注销手续；同日，中泰证券股份有限公司出具《中泰证券股份有限公司关于聆达股份首次公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的专项核查意见》，核查确认聆达股份募集资金使用与专用账户注销情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行募集资金的使用符合法律法规和规范性文件的规定，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
19 发行人的业务发展目标
经发行人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况20.1 发行人及发行人主要股东的诉讼、仲裁情况经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网和信用中国网站等中国境内公开网络渠道，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.2 发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经本所律师核查，发行人除《律师工作报告》披露的被证券监管部门和交易所采取监管措施和其他监管关注文件以外，发行人最近五年不存在被证券监4-1-34
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www.lhxs.com管部门和交易所处罚的情形。
20.3 报告期内发行人的重大行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
20.4 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人报告期内披露的文件、提供的说明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网和信用中国网站等中国境内公开网络渠道，截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，以及行政处罚事项。
21 其他需要说明的问题
21.1 发行人现金分红的情况
经查阅聆达股份的股东大会决议及其利润分配的相关公告等资料，本所律师认为，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
21.2 发行人报告期末的财务性投资的情况
根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。根据本次发行方案，本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
22 结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需经深交所审核通过，4-1-35
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www.lhxs.com并取得中国证监会同意注册的批复。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
(以下无正文)
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www.lhxs.com(此页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页)
福建联合信实律师事务所(盖章)
负责人(签字) 经办律师
王 平 廖山海吴上烁
年 月 日
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