泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-034
上海泰坦科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海复享光学股份有限公司? 交易简述：上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰坦科技”）拟出资 1200万元购买关联方上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“景嘉创业接力”）持有的上海复享光学股份有限公司（以下简称“上海复享”）42 万股股份。本次交易完成后，公司持有上海复享 3.4042%的股权。
? 本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及
第三届监事会第八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品供应链，提升公司的综合实力，公司拟出资 1200万元购买景嘉创业接力持有的上海复享 42 万股股份。
本次对外投资构成关联交易，交易对方景嘉创业接力的执行事务合伙人为上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司，公司原董事刘春松先生系新中欧景嘉创业投资管理有限公司的董事及持股 30%的股东，因此景嘉创业接力系公司的关联方。
除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与景嘉创业接力及其控制的企业发生的关联交易金额未达到人民币 3000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%；公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易未达到人民币 3000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明交易对方景嘉创业接力的执行事务合伙人为上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司，公司原董事刘春松先生系新中欧景嘉创业投资管理有限公司的董事及
持股 30%的股东，因此景嘉创业接力系公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
公司名称：上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
委派代表：刘春松
执行事务合伙人：上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2011 年 12 月 15 日
注册地址：上海市杨浦区殷行路 755号 117室
主要办公地点：上海市杨浦区伟成路 70 号 1 号楼 401 室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海创业接力科技金融集团有限公司、上海宸乾投资有限公司、上海大学生科技创业基金会、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海能特投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波含泰投资管理合伙企业（有限合伙）、蔡亚山、何晓、包建国、潘欣健、上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
最近一年的财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 13935.20 万元、净资产 9936.96 万元；2020 年营业收入 0 万元、投资收益 714.90 万元、净利
润 685.53 万元。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
1、公司名称：上海复享光学股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、法定代表人：殷海玮
4、注册资本：1050万元人民币
5、成立日期：2011年 6月 29日
6、注册地址：上海市杨浦区国定东路 200号 4号楼 412-1室
7、经营范围：光学科技、仪器设备、新材料、检测技术、医药、化学、能
源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；仪器仪表的维修（除计量器具）及销售，自动化设备销售，光谱仪器的组装生产，仪器耗材的销售，测试服务；化工原料及产品（危险化学品详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、2021年 4月上海复享完成了一轮后续融资，融资前股本结构如下：
股东名称 持有股份数量（股） 持股比例
殷海玮 4639648 44.1871%上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
1282575 12.2150%
章炜毅 3994370 38.0416%
蔡永阳 483658 4.6063%
黄琼 99649 0.9490%
李祥华 100 0.0009%
合计 10500000 100.0000%
融资完成后股本结构如下：
股东名称 持有股份数量（股） 持股比例
殷海玮 4180273 33.8827%
章炜毅 3534995 28.6524%
中小企业发展基金（绍兴）股权投
资合伙企业（有限合伙）
1312500 10.6383%上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
1282575 10.3957%西安沣东硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）
521325 4.2255%杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
3675 0.0298%
蔡永阳 483658 3.9202%
长江证券创新投资（湖北）有限公司
372750 3.0213%
禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）
21000 0.1702%辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
262500 2.1277%
上海浦东科技金融服务有限公司 262500 2.1277%
黄琼 99649 0.8077%
李祥华 100 0.0008%
合计 12337500 100%
公司本次交易完成，股权转让后，上海复享的股权结构如下：
股东名称 持有股份数量（股） 持股比例
殷海玮 4180273 33.8827%
章炜毅 3534995 28.6524%
中小企业发展基金（绍兴）股权投 1312500 10.6383%
资合伙企业（有限合伙）上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
862575 6.9915%
上海泰坦科技股份有限公司 420000 3.4042%西安沣东硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）
521325 4.2255%杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
3675 0.0298%
蔡永阳 483658 3.9202%
长江证券创新投资（湖北）有限公司
372750 3.0213%
禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）
21000 0.1702%辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
262500 2.1277%
上海浦东科技金融服务有限公司 262500 2.1277%
黄琼 99649 0.8077%
李祥华 100 0.0008%
合计 12337500 100%
9、上海复享最近一年又一期的合并报表主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 6452.38 万元，负债总额 1820.51 万元，资产净额 4631.87 万元，营业收入 4921.37万元，净利润 853.67 万元。
截至 2021年 3 月 31日，资产总额 5406.58 万元，负债总额 930.37万元，资产净额4476.21 万元，营业收入 362.99 万元，净利润-210.44万元。
10、本次交易前，上海复享在册股东景嘉创业接力为公司关联方，公司与上
海复享其他股东之间不存在关联关系，在本次景嘉创业接力向公司转让上海复享
42万股股份的交易中，其他股东放弃优先购买权。
11、本次交易标的为上海复享 42 万股股份，其产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次公司交易根据市场化估值，交易双方协商一致定价。景嘉创业接力按照上海复享 2021年 4 月融资前的总股本 1050 万股对上海复享整体估值 3亿元，将持有的上海复享 42 万股转让给泰坦科技，作价 1200万元。与此同时，景嘉创业接力按相同的价格和条件将持有的部分股份转让给上海复享创始股东。上海复享
于 2021年 4月底完成了由聚源绍兴基金领投的一轮后续融资，融资金额共 10500万元，投前估值 4亿。本次股权转让遵循公平、合理的原则，定价合理，不存在损害上市公司股东及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟于第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过相关议案之后与景嘉创业接力签署相关《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方：上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
受让方：上海泰坦科技股份有限公司
2、交易价格
本协议项下所涉及的股份转让标的，系转让方所持有的上海复享 42 万股股份。转让方同意将其拥有的标的股份中的 42 万股整转让给受让方，作价人民币
1200万元（￥12000000）大写金额：人民币壹仟贰佰万元整。
3、支付条款
本协议项下的股份转让款由受让方于本协议签订之后 7 个工作日之内向转让方指定账户支付。
转让过程中产生的相关税费，由转让方和受让方按照国家法律法规依法承担。
4、权利和义务
转让方保证未在本次所转让的股份之上设定任何质押权、抵押权。
受让方保证不会因其签署过的任何法律文件或其对（与）第三方的在先承诺、协议导致本次转让无效。
各方应促使上海复享修改相应股东名册（如需）。
转让方自本次转让后按剩余持有上海复享的股份比例享有股东权利。
5、违约责任
本合同一经签署，各方均应严格履行合同义务。任何不履行或不完全履行本
合同项下义务的行为均构成违约，违约方应向守约方赔偿因违约引起的全部直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
受让方未按照本协议 3.1条约定按时足额支付每笔股份转让款的，则应按未付转让款的每日万分之五计付违约金。
6、协议生效、变更和终止本协议自各方盖章签字之日起成立。
本协议的任何变更应当由各方协商一致，并形成书面文件方可有效，协议内容以最后变更内容为准。
在发生下列情形时，本协议终止：本协议全面履行完毕时；各方一致同意终止本协议时；发生其它依法应当终止本协议的情形时。
（二）关联交易的履约安排
公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《股权转让协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付股权转让款、办理股权过户手续等事项。本次股权转让协议中已对双方的权利义务进行了明确，并对无法交割的情形做出了违约赔偿安排。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上海复享是中国先进的光谱分析与制程检测供应商，在微纳光电子与生命科学等领域，为客户提供优质的光谱解决方案，上海复享于 2016 年登录新三板。
本次公司购买上海复享部分股权，有利于公司产品供应链优化，将进一步提升公司的综合实力，对公司战略发展具有积极意义。本次交易金额较小，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
七、风险提示
上海复享在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现上海复享发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2021年 5月 13日召开第三届董事会第十一次会议，出席会议董事 9人，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。本次关联交易的金额未达到《上海泰坦科技股份有限公司章程》、《上海泰坦科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于 2021年 5月 13日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟出资
1200 万元购买关联方景嘉创业接力持有的上海复亨 42 万股股份。交易对方景
嘉创业接力的执行事务合伙人为上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司，公司原董事刘春松先生系新中欧景嘉创业投资管理有限公司的董事及持股 30%的股东，因此景嘉创业接力系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。
公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们认为，上述对外投资系出于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，我们认可该投资行为。
综上所述，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、中介机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、泰坦科技本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次
会议及第三届监事会第八次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易发表了明确的独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对泰坦科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
（二）上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（三）中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司
2021年 5月 14日