沃森生物：独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司
第四届董事会第二十四次会议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意
见：
一、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见因公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 1 名人员因个人原因离职，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予但尚未行权的股票期权将予以注销。本次注销所涉及的首次授予股票期权数量为 30 万份。我们认为：公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2018 年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销 2018 年股票期权激励计划已授予上述离职人员的股票期权。
二、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见因公司 2020年股票期权激励计划的激励对象中有 1名人员因个人原因离职，根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将予以注销。本次注销所涉及的股票期权数量为 10 万份。我们认为：公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2020 年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销 2020 年股票期权激励计划已授予上述离职人员的股票期权。
三、关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整。
首次授予的股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予的股票期权的行权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。我们认为：公司本次对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整已获得股东大会授权，关联董事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整。
四、关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2020年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，将2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。我们认为：公司本次对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整已获得股东大会授权，关联董事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
五、关于增加公司注册资本并修订公司章程的独立意见公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
28750000 份股票期权已全部行权完成，公司股份总数由本期股票期权行权前的1537436984 股变动为 1566186984 股。鉴于上述股份总数的变动情况，公司将公司注册资本由 1537436984 元变更为 1566186984 元，同时，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订。我们认为：公司本次增加注册资本并修订公司章程符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次增加注册资本并修订《公司章程》经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，董事会表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次增加注册资本并修订公司章程，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的独立意见
公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）此次
分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授信及流动资金贷款人民币 10000 万元、30000 万元主要用于玉溪沃森日常生产经营所需的资金周转，有利于促进玉溪沃森生产经营的发展，属于正常的生产经营资金需求，合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。玉溪沃森作为公司的控股子公司，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力。我们同意玉溪沃森上述向银行申请综合授信及流动资金贷款的事项。
独立董事：纳超洪、黄伟民、赵健梅2021年5月26日