中联重科：关于出售子公司股权暨关联交易的补充及更正公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2021－046 号证券代码：112805 证券简称：18 中联 01证券代码：112927 证券简称：19 中联 01证券代码：149054 证券简称：20 中联 01中联重科股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的补充及更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16日召开的第六届董事会 2021 年度第三次临时会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，详见公司于 2021 年 4 月 17日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。
根据《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规
范性文件的要求，公司应披露本次关联交易的评估基准日中联重科融资租赁（北京）有限公司的账面值和评估增（减）值率、选取的评估方法、评估结果的推算过程、重要评估参数、价值分析原理和计算模型等，并应披露相关往来款中是否存在非经营性资金往来，现对以上事项作出补充披露；且交易各方进一步明确了相关往来款的还款期限，现对《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）“三、交易标的的基本情况”中“4、其他说明”的“（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排”的相关内容作出更正如
下：
更正前：
（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排
因北京租赁公司日常经营需要，截至 2021 年 4 月 16 日，北京租赁公司应付公司的往来资金余额为 699182.78 万元；本次交易完成后，公司与北京租赁公司的上述往来款将形成公司对外应收款项，为保障公司利益，北京租赁公司向本公司出具《还款计划》，承诺自本次股权转让交割日起 3 年内偿清，其中自本次股权转让交割日起第1 年内偿还不少于 25 亿元，自本次股权转让交割日起第 2 年内偿还不少于 25 亿元，剩余本金在本次股权转让交割日起第 3 年内偿还。
更正后：
（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排
因北京租赁公司日常经营需要，截至 2021 年 4 月 16 日，北京租赁公司应付公司的往来资金余额为 699182.78 万元；本次交易完成后，公司与北京租赁公司的上述往来款将形成公司对外应收款项，为保障公司利益，北京租赁公司向本公司出具《还款计划》，承诺依照约定的还款期限偿还资金往来款，其中最后一笔往来款不晚于2021 年 12 月 31 日之前偿还。
补充及更正后的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》全文
如下：
一、关联交易情况概述1、为进一步聚焦主业、整合战略资源、优化产业结构，推动中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称“北京租赁公司”）市场化、规范化运作，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟将持有的北京租赁公司 45%的股权、36%的股权分别以人民币 90386.27 万元、72309.01 万元的价格转让给湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“湖南国资集团”）、湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资公司”）；本次股权转让交易（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）完成后，公司将持有北京租赁公司 19%的股权。
上述交易中，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团、迪策投资公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）规定，湖南国资集团、迪策投资公司为公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
2、审议情况2021 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第三次临时会议，本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，关联董事贺柳先生回避对部分议案的表决；董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协
议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。
2021 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据股票上市规则及公司章程的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需获得北京市地方金融监督管理局的批准。
二、交易对方基本情况1、湖南国资集团企业名称：湖南省国有资产管理集团有限公司统一社会信用代码：91430000338552101F类 型：有限责任公司(国有控股)住 所：长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼法定代表人：胡新保注册资本：1000000 万人民币经营范围：承接国有资产与国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股权管理和资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，打包收购、管理和处置省属国有企业及其他相关企业所欠金融机构不良贷款，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资、产业投资和基金投资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务。
（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东和实际控制人：湖南国资集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：湖南国资集团是 2015年 4 月在湖南省推进政资、政企“两分开”的背景下，经省深化国有企业改革联席会议研究成立；2020 年 10 月 14 日，湖南省国资委正式批复同意改组为国有资本运营公司；2020 年 12 月 25 日完成工商变更，企业名称正式由“湖南国有资产经营管理有限公司”变更为“湖南省国有资产管理集团有限公司”。“十四五”期间，湖南国资集团作为国有资本运营平台，将主要发挥三个功能作用：一是经营管理国有资产，成为省属存量国有资产价值提升和变现的“加工厂”；二是服务推进国企改革，成为省属国企改革的“推动者”；三是股权管理和运营，成为湖南省产融融合和区域联动发展的“助力器”。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，湖南国资集团的总资产为人民币 43.89 亿元，净资产为人民币 15.62 亿元；2020 年度，湖南国资集团的营业收入为人民币 35.16 亿元，净利润为人民币7048.50 万元。
关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团，湖南国资集团为公司的关联法人。
其他事项：湖南国资集团不属于失信被执行人。
2、迪策投资公司企业名称：湖南迪策投资有限公司统一社会信用代码：91430000745616459U类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋401B-81 房
法定代表人：曾顺贤注册资本：200000 万人民币经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：迪策投资公司的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其实际控制人为湖南省国资委。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：迪策投资公司成立于2002 年 12 月 05 日，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资设立；
近三年的主要业务为股权投资与融资租赁业务，是国内一流的产业投资管理服务商。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，迪策投资公司的总资产为人民币 48.37 亿元，净资产为人民币 39.42 亿元；2020 年度，迪策投资公司的营业收入为人民币 2.69 亿元，净利润为人民币 1.65亿元（以上数据未经审计）。
关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制迪策投资公司，迪策投资公司为公司的关联法人。
其他事项：迪策投资公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况1、交易标的基本情况企业名称：中联重科融资租赁（北京）有限公司统一社会信用代码：9111000073346585X0类 型：有限责任公司(法人独资)住 所：北京市怀柔区南大街 37 号法定代表人：王芙蓉注册资本：185300 万人民币经营范围：生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
主要股东：公司持有北京租赁公司 100%股权2、北京租赁公司成立于 2002年 2月 4日，成立时公司持股 90%，北京新兴建设开发总公司持股 10%，于 2009 年 12 月成为公司的全资子公司；近三年又一期，北京租赁公司未发生任何股权变动。
3、北京租赁公司最近一年财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“天职业字【2021】16536 号”审计报告。北京租赁公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1321604.49 1073183.60
负债总额 1102646.93 870974.51
长期应收款 1282773.31 1037896.74
净资产 218957.56 202209.08
2020 年度 2019 年度
营业收入 79013.46 40341.16
营业利润 23106.25 35619.54
净利润 16748.47 26785.84
经营活动产生的现金流量净额 -16834.07 -12402.46
4、其他说明本次交易后，公司将持有北京租赁公司 19%的股权，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，其他应说明的情况如下：
（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排
因北京租赁公司日常经营需要，截至 2021 年 4 月 16 日，北京租赁公司应付公司的往来资金余额为 699182.78 万元；本次交易完成后，公司与北京租赁公司的上述往来款将形成公司对外应收款项，为保障公司利益，北京租赁公司向本公司出具《还款计划》，承诺依照约定的还款期限偿还资金往来款，其中最后一笔往来款不晚于2021 年 12 月 31 日之前偿还。
公司与北京租赁公司的上述往来款是：（1）基于公司销售业务形成的，未用于其他业务；（2）资金未流经北京租赁公司或通过虚拟账户支付，无任何资金流入或流出；（3）资金事实上未流出公司。
对公司而言，最终形成的是对终端客户的融资租赁应收款。综上，以上资金往来款属于经营性资金往来，不存在非经营性资金往来。
（2）公司为交易标的提供担保情况
截至 2021 年 4 月 16 日，公司向北京租赁公司提供担保相关的融资及担保明细见下表：
单位：万元被担保方 款项性质 融资金额 发生日期 担保方 担保方式 担保金额 担保余额 担保期限专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2019 年 9 连带责任
51800.00 中联重科 55000.00 14066.97 至专项计划终止日
公司 化 1 月 27 日 保证后满三年之日止专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2020 年 4 连带责任
77700.00 中联重科 85470.00 49689.20 至专项计划终止日
公司 化 2 月 24 日 保证后满三年之日止专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2020 年 7 连带责任
86000.00 中联重科 94600.00 70389.00 至专项计划终止日
公司 化 3 月 27 日 保证后满三年之日止
2020 年 专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 连带责任
136300.00 11 月 18 中联重科 149930.00 119333.72 至专项计划终止日
公司 化 4 保证
日 后满三年之日止
为保障公司利益，公司为北京租赁公司提供的上述融资担保随着相关融资产品期限到期将逐步解除。本次交易完成后，上述担保将构成关联担保，公司第六届董事会 2021 年度第三次临时会议审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》已批准公司在本次交易
完成后继续为北京租赁公司提供上述关联担保，直至相关融资产品期限到期。上述议案尚需股东大会审议通过。
5、公司不存在为北京租赁公司提供委托理财的情况。
四、定价依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对北京租赁公司进行了资产评估，依据其出具的“沃克森评报字【2020】第 1249 号”《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为200858.37 万元，现经交易各方确认，45%的股权转让对价合计人民币 90386.27 万元，36%的股权转让对价合计人民币 72309.01 万元。
1、本次评估方法的选取、账面值及评估增（减）值率情况基于本次股权转让交易，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”、“评估公司”），对北京租赁公司在2020 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，沃克森出具了编号为“沃克森评报字【2020】第 1249 号”的《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，并最终取资产基础法的评估值作为评估结论，具体如下：
（1）资产基础法的评估值情况
截至评估基准日，北京租赁公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 1479047.66万元，评估值 1479782.22万元，增值额为 734.56万元，增值率为 0.05 %；负债账面价值为 1275102.42 万元，评估值 1275102.42 万元，无增减值；所有者权益账面值为 203945.24万元，评估值为 204679.80 万元，增值额为 734.56 万元，增值率为 0.36 %。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×10
A B C=B-A
0%
流动资产 560627.25 560627.25
非流动资产 918420.41 919154.97 734.56 0.08
其中：长期应收款 903876.76 903876.76长期股权投资 3821.43 3821.43
固定资产 1307.97 1942.61 634.64 48.52
使用权资产 562.19 562.19
无形资产 882.48 982.40 99.92 11.32
递延所得税资产 7969.58 7969.58
资产合计 1479047.66 1479782.22 734.56 0.05
流动负债 1222925.55 1222925.55
非流动负债 52176.87 52176.87
负债合计 1275102.42 1275102.42
净资产 203945.24 204679.80 734.56 0.36
（2）市场法的评估值情况
截至评估基准日，北京租赁公司的所有者权益账面价值为203945.2 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为222594.40 万元，增值额为 18649.16 万元，增值率为 9.14%。
市场法评估值计算表
金额单位：人民币万元序号 项 目 计算过程
1 价值比率 P/B 1.49
2 被评估单位价值指标值 219091.10
3 被评估单位经营性净资产评估值 326445.74
4 缺少流动性折扣 27.32%
5 加：非经营性(溢余)资产 22161.716 减：非经营性(溢余)负债 36828.087 被评估单位股东全部权益评估值 222594.40
（3）评估结论情况本次评估机构采用资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 204679.80 万元，采用市场法形成的评估值为 222594.40 万元，两种评估方法的评估结果差异不大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场比较法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一类指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益的价值。
本次资产基础法评估中，对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基础法评估结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
综上，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现被评估单位股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020 年 6 月 30 日，北京租赁公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 203945.24 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 204679.80 万元，增值额为 734.56 万元，增值率为 0.36 %。
（4）纳入本次股权转让作价范围的净资产评估值情况
本次交易中，交易各方一致同意不将北京租赁公司对湖南至诚融资担保有限责任公司的 20%股权纳入本次股权转让的作价范围，该项投资的评估值为 3821.43 万元。扣除该项投资的评估值后，纳入本次股权转让作价范围的净资产评估值为 200858.37 万元。
2、本次评估参数、评估依据确定的理由
（1）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（2）评估方法与评估目的具有相关性本次评估目的是确定标的公司于评估基准日（即 2020 年 6 月 30日）的市场价值，为公司本次股权转让事项提供作价参考依据。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种方法对标的公司北京租赁公
司进行整体评估，然后分析了不同方法下评估结果的可靠性和适用性，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的公司实际情况和本次股权转让事项实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次公司出售 45%股权、36%股权的交易价格，以上述北京租赁公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为确定依据，本次关联交易定价公允，符合和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
五、拟签署的股权转让协议的主要内容
（一）公司与湖南国资集团、北京租赁公司拟签署的股权转让协议
1、交易各方转让方：中联重科股份有限公司受让方：湖南省国有资产管理集团有限公司目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司2、股权转让份额转让方同意将其持有目标公司的 45%的股权转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。
3、股权转让方式受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的 45%的股权。
4、转让价格及支付
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第 1249 号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为
200858.37 万元，现经转让双方确认，45%的股权转让对价合计人民币 90386.27 万元。
（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后 30 日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。
5、损益归属
（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除 2020年 10 月在市场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
6、人员安置本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。
7、股权变更登记
（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办
理有关股权变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的60 日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。
（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所
产生的有关费用，由目标公司承担。
8、协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；
（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；
（4）湖南省国资委出具原则同意本次股转让方案的书面意见。
9、受让方资金来源受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
（二）公司与迪策投资公司、北京租赁公司拟签署的股权转让协议
1、交易各方转让方：中联重科股份有限公司受让方：湖南迪策投资有限公司目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司2、股权转让份额转让方同意将其持有目标公司的 36%的股权（对应注册资本66708 万元）转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。
3、股权转让方式受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的 36%的股权。
4、转让价格及支付
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第 1249 号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为
200858.37 万元，现经转让双方确认，36%的股权转让对价合计人民币 72309.01 万元。
（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后 30 日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。
5、损益归属
（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除 2020年 10 月在市场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
6、人员安置本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。
7、股权变更登记
（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办
理有关股权变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的60 日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。
（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所
产生的有关费用，由目标公司承担。
8、协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；
（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；
（4）受让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案。
9、受让方资金来源受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
六、其他安排1、人员安排：本次股权转让不涉及人员安置事项。
2、关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，而公司孙公司中联重科融资租赁（中国）有限公司主营业务为除塔式起重机、环卫设备之外的机械设备的融资租赁业务，为消除、避免同业竞争，北京租赁公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：本次交易完成后，在开展经营业务的过程中，本公司将严格按照业务板块划分仅从事国内塔式起重机、环卫设备融资租赁等相关业务，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同中联重科及其孙、子公司相同或相似的业务，避免与中联重科及其孙、子公司产生同业竞争的情形。
3、关联担保及关联方往来款余额后续安排，以及因本次交易产生的关联交易：
关于关联担保及关联方往来款余额的后续安排见本公告“三、交易标的的基本情况”。
本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，除前述关联担保及关联方往来款余额外，公司无因本次交易产生的关联交易。
七、交易的目的及对公司的影响公司出售北京租赁公司，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；
交易完成后，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法计量所持有的北京租赁公司 19%的股权，就本次股权转让交易对公司的损益不会造成重大影响，由于存在股权转让过渡期损益归属安排，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准。
该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方的财务状况以及资信情况，公司董事会认为受让方拥有收购该股权的支付能力。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与湖南国资集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元，与迪策投资公司及其控制的企业累计已发生关联交易金额为 3.77 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已于 2021 年 4 月 16 日出具了《关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会 2021 年度第三次临时会议审议。
公司独立董事已于 2021 年 4 月 16 日发表了《关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见》，内容如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于出售子公司股权暨关联交易
的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次关联交易表决程序合法，交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；股权转让有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易事项出具核查意见
如下：
经核查，保荐机构认为：中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会 2021 年度第三次临时会议决议
2、第六届监事会 2021 年度第三次临时会议决议
3、独立董事关于第六届董事会 2021 年度第三次临时会议决议相关事项的事前认可和独立意见
4、股权转让协议5、评估报告6、审计报告7、保荐机构的核查意见特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二一年五月二十六日