卧龙地产:卧龙地产内幕信息及知情人管理制度

卧龙地产集团股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于卧龙地产内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用《公司信息披露管理办法》等相关规定。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；；
（四）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案第六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《公司信息披露制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、（磁）软盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第八条 公司各部门、单位、项目组负责人对重要未公开信息设置内幕信息
知情人登记备查文件，尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。
内幕信息知情人登记备查文件复印件应及时向公司董事会秘书处备案。
第九条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。公司
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。
第十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写其内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进内幕信息及知情人管理制度行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部
门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证券监督管委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证监会浙江监管局、上交所可以查询公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生第十三条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响
的参股公司应向公司董事会秘书、董事长报告内部重大事项。涉及内幕信息的，应依照本制度进行内幕信息管理和内幕信息知情人的登记备案。
第十六条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。
公司财务部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第十七条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第十八条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十九条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。
第二十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第四条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向浙江证监局报备。
第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向各部门、单位、业务单元责任人及公司董事会秘书申报如下明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第五章 责任处罚
第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十五条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十六条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。
触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会浙江证监局等相关监管部门处罚。
第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会浙江证监局等相关监管部门处罚。
第七章 附则
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第三十条 本制度未尽事宜， 按照《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《股票上市规则》和《公司章程》、等有关规定执行。卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○二一年五月
附件： 卧龙地产集团股份有限公司内幕信息知情人档案表内幕信息事项（注 1）：
内幕
知悉 知悉
知情 信息 知情 所在 亲属 内幕 内幕信
序 职务/ 证件 证件 知悉日期 内幕 内幕 登记 登记
人类 知情 人身 单位/ 关系 信息 息所处
号 岗位 类型 号码 （yyyy-mm-dd） 信息 信息 时间 人
型 人姓 份 部门 名称 内容 阶段
地点 方式名
注 2 注 3 注 4 注 5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。