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泉阳泉:吉林泉阳泉股份有限公司2020年年度股东大会会议文件

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泉阳泉:吉林泉阳泉股份有限公司2020年年度股东大会会议文件

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吉林泉阳泉股份有限公司
JILIN QUANYANGQUAN Co.Ltd .2020 年年度股东大会会议文件
二〇二一年五月十八日
目录
会议规则 ............................................... 2
会议议程 ............................................... 5
议案一、2020年度董事会工作报告 ......................... 6
议案二、2020年度监事会工作报告 ........................ 12
议案三、2020年度财务决算报告 .......................... 17
议案四、2020年度利润分配方案 .......................... 20
议案五、《2020 年年度报告》及摘要 ....................... 21
议案六、2020年度独立董事述职报告 ...................... 22
议案七、2020年度内部控制评价报告 ...................... 29
议案八、2021年度财务预算报告 .......................... 34
议案九、关于 2021 年度与日常经营相关的关联交易的议案 .... 35
议案十、关于会计估计变更的议案 ........................ 39
议案十一、关于计提资产减值准备的议案 ................... 43
关于 2020年年度股东大会相关事项的独立意见 .............. 44
会议规则
为保障全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间,全体出席
会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
2、会议出席对象
(1)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理
人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2021年
5 月 12 日,凡是在 2021 年 5 月 12 日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股
东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式:现场投票与网络投票。
(1)现场投票:股东及股东代理人应按照股东大会会议通
知中规定的方式和时间办理登记手续,未进行会议登记的股东可列席股东大会,但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
(2)网络投票:2021年 5月 18日(星期二)9:15-9:25
9:30-11:30,13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形
式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十一项议题,均为普通决议,由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在:“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,本次股东大会现场监票小组由 2名股东代表、
1 名监事和 1名律师组成。其中,总监票人 1名,由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台,并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果,并汇总
网络投票的表决结果,最终确定议案是否通过。
四、其他事项公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2020年年度股东大会
会议时间 2021 年 5 月 18日下午 14点
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主持人 姜长龙 会议法律见证 吉林今典律师事务所会议议程
1、2020年度董事会工作报告;
2、2020年度监事会工作报告;
3、2020年度财务决算报告;
4、2020年度利润分配方案;
5、《2020年年度报告》及摘要;
6、2020年度独立董事述职报告;
7、2020年度内部控制评价报告;
8、2021年度财务预算报告;
9、关于 2021年度与日常经营相关的关联交易的议案;
10、关于会计估计变更的议案;
11、关于计提资产减值准备的议案。
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
吉林泉阳泉股份有限公司董事长 姜长龙
各位股东及股东代理人:
我代表公司董事会向各位股东及股东代理人作2020年度工作报告,请审议。
一、2020年工作回顾
2020 年是极不平凡的一年,新冠肺炎疫情全球肆虐,公司
面临了前所未有的挑战。公司党委和董事会快速反应、沉着应对,紧紧围绕公司总体经营思路和年度工作目标,以夯实经营管理为基础,以全面加强党建为保障,强化运营管控,深入推进改革,积极防范风险,努力破解难题,全力提质增效,公司各项工作均取得了积极进展和扎实成效。
(一)持续稳定经营,公司主要经济指标基本向好
受疫情严重影响,公司全年累计实现营业收入13.72亿元,实现归属母公司净利润 8294万元,完成年度计划的 104%。
(二)全力迎接挑战,抗击疫情取得丰硕成果
公司党委和董事会坚决贯彻中央和上级党委的决策部署,把疫情防控作为一个阶段最重要的工作任务,统筹有序安排、高效指导协调。疫情期间,公司两级班子和机关部室负责同志带头值班值宿,及时传达上级指示,随时调度各方面情况,起到了率先垂范的作用;各级干部员工忠于职守、勇于担当,维持了特殊时期企业的正常运转。
1.泉阳泉公司敢冒风险、主动作为,做到了生产经营和援
助抗疫 “两不误”:一是超前筹划,稳定生产、创新营销, “不抬价”“不断货”,全力保障民生需求;二是积极向各大医疗机构和防疫网点捐赠矿泉水,并派遣车队运送物资远赴湖北,以实际行动展现国企担当,受到了政府和社会各界的肯定。泉阳泉也因此被全国银行系统列入了“疫情重点保障企业”名录。
2.苏州园区园林公司积极谋划、周密组织,做到了防疫复
工“两手抓”,严格遵守“苏州规程”复工防疫要求,层层压实管控责任,确保本部及各项目所在地员工的防疫安全。
3.北京霍尔茨公司因势利导、创新举措,积极为企业发展
积蓄“软实力”。一是务实推出了惠商政策,拉近了与经销商感情,收获了“保商”“固商”的良好效果。二是疫情期间组织员工和经销商开展线上培训,不仅提高了员工的业务水平,更是起到了“利商”“旺商”的预期作用。
(三)规范董事会建设,决策事项及推动执行卓有成效
1.董事会运行不断规范。2020年,公司董事会聚焦公司重大事项,科学有效决策,报告期内共召开董事会会议 27次以及各专业委员会会议 12 次,及时审议议案并形成相关决议,在规范公司治理、推进企业改革、实施资产处置和防控经营风险等重大决策事项方面发挥了重要作用。同时能够按照监管部门要求开展专项培训,着力提高董监高人员履职能力和业务水平,各独立董事审议权得到有效保障,能够针对各项议案做出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司和中小股东的利益。
2.各相关事项进展顺利。一是公司名称更名为“吉林泉阳泉股份有限公司”,进一步固化突出主业,全面启动了打造企业新形象的新征程。二是 2015 年启动的重大资产重组工作实施完
毕。三是完成相关业绩对赌补偿工作,履行完成审议、披露及注销程序。
3.信息披露及时准确完整。2020 年公司积极管理和维护
相关方关系,认真履行信息披露义务年内共披露临时公告126份。
(四)强化政治思想建设,党建和党风廉政建设全面加强1.切实履行党建工作责任。纵向逐级签订了《党建目标责任书》,横向落实“一岗双责”制度,组织召开党委会 16 次,落实定期议党、专题议党制度,同步谋划党建和中心工作,规范选人用人。
2.全力强化思想教育引领。巩固主题教育成果积极组织开
展宣教活动,组织企业高管参加视频学习、党委理论中心组集中学习、开展专业培训、组织参加测试答题活动等。
3.不断夯实党建工作基础。落实“述评考用”工作机制,年内选任党组织书记、合并党支部、发展党员、选举工会委员,同时完善了工会建制。选任了共青团书记,实现了团干年轻化。
走访慰问困难职工、大病职工、困难党员,企业凝聚力向心力
进一步增强。
4.全面落实从严治党。以省委巡视森工系统企业为契机,不断规范党内政治生活,持之以恒整治“四风”问题,廉洁过节要求得到认真落实。
二、2021年重点工作任务和主要经营措施
——2021 年经营总体思路
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻
十九届五中全会精神,坚持稳中求进的工作总基调,推动落实
国企改革三年行动方案,秉持“一主一辅”的产业发展战略,全力加强党的领导校准发展方向,全力精干主营主业砥砺发展箭头,聚精会神谋求做强做优做大,推动上市公司向高质量发展的阶段性目标稳步迈进。
——2021 年经营指标计划
2021 年公司总营业收入计划为 135000 万元,营业成本
85000 万元。
——主要经营举措
(一)抓牢抓实两个“一以贯之”,优化升级企业治理功能
充分发挥党组织政治核心作用、董事会重大决策作用、监事会监督作用和经理层的经营管理作用,进一步健全完善“权责法定、权责透明、运转协调、有效制衡”的决策执行监督机制,确保决策质量效率和规范运作水平得到有效提升。建立健全适应市场化要求和符合经济规律的公司治理体系和经营运行机制,努力把三个骨干企业治理结构梳理清楚、构建完善,力争达到治理主体清晰、配置完整、权责明确、程序规范。
(二)防范化解风险隐患,确保企业经营行稳致远
聚焦投资、法律、债务、监管以及维稳等各类风险问题,强化管控监督和监测预警,及时排查处置各类风险隐患。一是加强经营和投资管控。加密外部审计频次,切实降低经营风险。
二是强化法律风险管控。依法依规开展经营活动,法律顾问全程跟踪重大事项。
(三)全面强化从严治党,积极营造风清气正发展环境
一是突出抓好政治建设,发展积极健康的党内政治文化,夯实意识形态工作责任,积极处理和审慎应对突发事件,为推进企业改革发展保驾护航。二是全力推进思想建设,以建党 100周年为契机,深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想,积极开展党史学习教育系列活动,全面提升党员干部的党性修养和干事创业的精气神。三是不断夯实组织建设,全面落实新时代党的组织路线,促进党建工作责任制和生产经营责任制有效联动、同向发力,不断提升两级党组织的凝聚力和战斗力。
四是切实加强干部队伍建设,进一步完善干部选拔任用机制,结合全面推进市场化改革,强化两级班子建设,同时要抓好后备人才培养锻炼,为企业发展奠定组织和人才基础。五是强化落实“两个责任”,进一步压实党委主体责任和纪委监督责任,构建坚实可靠的惩防体系。
2021 年,公司又一次站在了新的发展起点之上,公司董事
会有信心、也有决心,承担起做优做强做大本企业的历史责任,科学决策、务实把控,全力支持经理层高效运营和严细管理,不断推动“一主一辅”产业持续稳定发展,以优异成绩和良好的经济效益回报股东、回报社会。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
吉林泉阳泉股份有限公司监事会主席 张贵春
各位股东及股东代理人:
我代表监事会向各位股东及股东代理人作 2020年度工作报告,请审议。
依据《监事会议事规则》的规定和要求,监事会列席了党委会、股东大会、董事会、总经理办公会,通过日常监督与专项检查的形式,紧密结合公司实际工作,依托财务及其它报表信息进行对比分析,及时发现问题,强化协调落实,注重以服务代监督,在全体监事的共同努力下,按照相关规定履行自己的职责。现将 2020 年监事会工作情况报告如下:
一、监事会 2020 年度工作回顾
(一)报告期内监事会会议及审议事项情况报告期内,公司共召开 11次监事会会议,审议议案 28 项披露监事会公告 10 份。监事会对提交董事会审议的经营计划、对外担保、定期报告、关联交易等重大事项进行了有效的监督,我们对提交董事会审议的所有议案,均投出赞成票。
(二)加强日常监督,注重专项调查
在董事会和经营管理层的支持下,监事会列席了公司的重要会议,对公司财务、生产经营管理和内部管控中存在的问题,提出了改进意见,全年出具《整改进展情况报告》四份,对促进监督视角前移,防止出现重大偏差起到积极作用。
(三)对公司依法运作进行监督报告期内,监事会密切关注公司经营运作情况,特别是在受疫情影响宏观经济不景气的情况下,认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事会和高级管理人员履职情况,保证公司经营管理行为的规范。
(四)对公司财务情况进行监督报告期内,监事会对公司的财务状况、财务管理进行监督和检查,认为公司《2020 年度财务报表》的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定,财务运作规范,没有发现虚假记载和重大遗漏。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“标准无保留意见”审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(五)对公司关联交易进行监督报告期内,监事会对公司发生的关联交易行为进行了核查,监事会认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,有利于提升公司的业绩,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
(六)对公司内幕信息知情人进行监督监事会认为:公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》执行,对内幕信息知情人进行备案登记,并签订内幕信息知情人承诺书,防止内幕信息泄露。定期报告披露期间,公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票情进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易,未发生公司内幕信息管理违规的情形。
(七)对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会编制的公司《内部控制评价报告》发表如
下审核意见:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律、法规要求,并能够得到有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(八)对公司高级管理人员进行评价报告期内,公司高级管理人员履行职责时能遵守《公司章程》的规定,以维护公司股东利益为出发点,认真执行股东大会决议,履行诚信和勤勉尽责的义务,使公司运作规范,决策民主、管理科学、目标明确、不断创新,取得了良好的经济效益,没有出现违法、违规行为。
二、2021 年监事会工作安排:
(一)监督公司决策
公司监事会将列席股东大会、党委会、董事会和总经理办公会,了解和掌握公司的经营和经济运行状况,掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守《公司章程》、股东大会决议、决定的情况,掌握公司的经营状况。
(二)强化公司财务管理工作并加强企业风险管理
监事会将切实重视财务管理工作,控制公司财务工作节奏,有范围地明确财务数据信息,做好市场预测和财务预算管理。严格执行企业会计准则,理顺财务管理体系,保证财务信息的可靠性。注重发挥好现有的资产效益,完善资产管理,积极开拓融资渠道,改善资本结构。本着“量入为出减少风险”的原则,谨慎投资决策,科学使用当前资金。
(三)对董事、高级管理人员履职情况进行评价
坚持不定期对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、高级管理人员认真履行职责,并对其经营管理的业绩进行评价。
(四)核实公司拟公开信息的真实性
监事会将继续对董事会拟提交股东大会的各种报告、议案,或者拟公开披露的信息文件等资料进行调查、核实,确保披露信息的真实、准确。
(五)监督公司内部控制制度执行情况
公司成功转型后,面临的改革和管理任务很重,需要我们齐心协力,抓住机遇,奋发有为的开展工作。为此监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席公司董事会、总经理办公会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。其次,监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式,不断加强对公司的监督检查,防范经营风险,切实维护公司和股东的利益,保障公司资产保值增值。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司监事会
二〇二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人:
现将公司 2020年度财务决算情况报告如下:
一、本年度总体经营情况
2020年度,公司合并会计报表实现营业收入 137201 万元,同比减少 22986万元,完成年度预算的 106%。实现归属上市公司股东的净利润 8294 万元,同比增加 156768 万元,比预算
增加 294 万元,完成年度预算的 104%。各业务板块经营情况:
㈠泉阳泉公司
实现营业收入 61234万元,同比减少 9938万元。实现归母净利润 9065万元,同比减少 2668万元。
㈡苏州园林公司
实现营业收入 45387 万元,同比减少 12642 万元。实现归母净利润 5712 万元,同比减少 6844 万元。
㈢门业板块(北京霍尔茨公司、北京门业分公司、河北分公司)
实现营业收入 26772万元,同比减少 393 万元。实现归母净利润 2639万元,同比增加 576 万元。
㈣红石林业分公司
本期无原木产销。实现营业收入 3597万元其中:资产租赁收入 3519万元。实现利润-1575 万元,同比减亏 169万元。
㈤其他分、子公司(通化分公司、进出口分公司、露水河天祥公司、上海溯森公司、隆泉实业公司)共实现营业收入 211 万元,同比增加 72 万元。实现利润
-3050 万元,同比减亏 716万元。
㈥公司本级
本级实现利润-3471 万元,同比减亏 166661万元。其中:
管理费用支出 2490 万元,同比增加 754万元;财务费用-2321万元(其中包含财政贴息 7261 万元),同比减少 3791 万元,主要原因一是因为计提大政房地产公司欠房款利息 1971万元
二是因为银行贷款减少从而利息支出减少 1452 万;计提资产
减值准备 342 万元,同比减少 2720 万元;确认投资收益 342万元,同比增加 163147.98 万元。
二、年末财务状况(合并会计报表)
㈠年末资产总额 483472 万元,比年初减少 30620 万元,主要原因是到期归还银行借款。
㈡年末负债总额 322199 万元,比年初减少 40099 万元。
其中银行借款余额 193878万元,比期初下降 49151万元。
㈢年末股东权益总额 162373 万元,比年初增加 9479 万元。其中,归属于母公司所有者的权益总额 148738 万元,比年初增加 8412万元。
期末总体资产负债率 66%,比期初降低 4 个百分点。
期末每股净资产 2.08元。
三、本年度现金流量情况 (合并会计报表)
㈠经营活动现金流量净额 19659 万元,同比增加 12,072万元。主要原因系本期收回可转让大额存单所致。
㈡投资活动现金净流量-36 万元,同比减少 8066万元。主要原因系公司本级赎回募集资金购买的理财产品 13000 万元、泉阳泉公司购买银行结构性存款到期转回 2500 万元等原因共同所致。
㈢筹资活动现金净流量净额为-60019 万元,同比减少
39908 万元。主要系本期归还银行借款 40400万元所致。
期末货币资金余额 46922万元,比期初减少 44533万元。
以上报告请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人:
公司 2020年度经营成果及财务状况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。
由于公司对联营企业投资收益在 2019 年度出现高额亏损,
2019 年末公司合并会计报表未分配利润为-1272918639.03
元。2020 年度,公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的
净利润 82943910.22元。截至 2020 年 12月 31日,累计可供分配利润为-1189974728.81 元。其中,母公司会计报表 2020年度实现净利润-61707912.21 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金,加上以前年度结转未分配利润-1777946218.11 元,母公司当期累计可供股东分配的利润为-1839654130.32 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》规定,公司 2020年不满足规定的利润分配条件。董事会拟定 2020 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
《2020 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代理人:
根据《证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》(2017 年修订)的有关要求,公司作为法定的信息披露主体,严格遵守年报编制和信息披露的各项规定,严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定,制作完成了公司《2020 年年度报告》及摘要。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及相关注册会计师
在公司年报审计过程中,严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定,加强内部质量控制,恪守独立、客观、公正原则,勤勉尽责,谨慎执业,为公司《2020 年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代理人审议公司《2020 年年度报告》及摘要(详见上交所网站)。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人:
我们作为吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称“公司”)
第八届董事会独立董事,在 2020年度严格按照相关法律法规和监管规定,全面履行了独立董事的职责,围绕维护公司集体利益,恪尽职守、勤勉尽责,认真了解公司的运作情况,审议董事会各项议案,对相关事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2020年度履职情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
(一)独立董事个人基本情况张忠伟,本科学历,注册会计师。现任吉药控股集团股份有限公司财务总监,本公司第八届董事会独立董事。
丁俊杰,研究生学历。现任中国传媒大学教授,本公司第
八届董事会独立董事。
郑志斌,研究生学历。现任北京大成律师事务所高级合伙人,本公司第八届董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内公司共召开二十七次董事会会议,三次股东大会,
七次董事会审计委员会会议,二次董事会薪酬与考核委员会会
议、二次董事会提名委员会会议、一次董事会战略委员会会议。
公司董事会、股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的审批程序。我们对提交审议的所有议案,均投了赞成票。具体情况如下:
独立董事
姓 名参加董事会情况参加股东大会情况应参加董事会会议次数现场会议通讯方式会议次数委托出席次数是否连续两次未亲自出席出席股东大会次数
张忠伟 27 3 24 0 否 3
丁俊杰 27 3 24 0 否 3
郑志斌 27 3 24 0 否 3
(二)报告期内发表独立意见情况序号
召开届次 发表独立意见的情况
1
第八届董事会临时会议
(1月 6日)
(1)关于化解股份公司与大政房地产债权债务事宜的独立意见。
2
第八届董事会临时会议
(1月 8日)
(1)关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的独立意见。
3
第八届董事会临时会议
(1月 10日)
(1)关于聘任高级管理人员的独立意见。
4
第八届董事会临时会议
(2月 7日)
(1)关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的议案的独立意见。
5
第八届董事会临时会议
(2月 27日)
(1)关于更换会计师事务所的独立意见。
6
第八届董事会临时会议
(4月 7日)
(1)关于聘任财务总监的独立意见。
7
第八届董事会
第二次会议
(6月 28日)
(1)关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确认
2020年度审计费用的议案;
(2)关于 2019年度利润分配预案的独立意见;
(3)关于计提资产减值准备的议案;
(4)关于 2020年度与日常经营相关的关联交易的议案;
(5)关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
(6)关于会计政策变更的说明的独立意见;
(7)董事会关于发行股票购买资产并募集配套资金暨关
联交易 2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明。
8
第八届董事会临时会议
(7月 9日)
(1)关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的独立意见。
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第八届董事会临时会议
(8月 27日)
(1)关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供银行综合授信保证担保的议案的独立意见。
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第八届董事会临时会议
(9月 8日)
(1)关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司 2020 年度发生的关联交易,符合国家法律、法规和
其他规范性文件的规定,符合公司经营发展的需要,符合公司与全体股东的利益,有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展。关联交易的定价政策和依据符合市场准则,遵循公允、公正、合理原则,公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决,未损害上市公司及其他非关联股东合法 权益的情况,审批程序合法、规范、有效。
(二)公司对外担保及资金占用情况报告期内,我们对公司的外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实,认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险,无违规对外担保情况发生。公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
(三)公司募集资金使用情况报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核,发表了独立意见。我们认为公司 2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,募集资金使用程序规范,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常进行,也不存在损害公司及全体股
11
第八届董事会临时会议
(11月 13日)
(1)关于为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司提供银行综合授信保证担保的议案的独立意见。
东特别是中小股东利益的情形。
(四)会计政策变更
2020年 6月 28日出具了《关于会计政策变更的独立意见》,公司按照财政部有关规定变更会计政策,程序合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法
律法规规定的任职资格,提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
(六)聘任会计师事务所情况报告期内,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司做了财务报表审计,保证公司各项工作顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
(七)现金分红情况
由于公司 2019年度累计利润亏损因此公司董事会决定公
司 2019年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司第八届董事会第二次会议及公司 2019年年度股东大会审议
通过了《公司 2019 年度利润分配预案》该议案符合公司的客
观情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定不存在故意损害股东利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况公司严格按照规定履行信息披露义务。报告期内共发布编号公告 126份,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(十)内部控制制度的执行情况报告期内,公司严格按照监管要求,结合实际经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会,依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,认真审议各项提案并提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
2020年,公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议,面对新冠肺炎疫情影响下的不利经营环境,公司管理层积极应对,保持了公司主营业务的健康稳定的发展。作为独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
2021 年,我们将严格按照法律法规对独立董事的要求,继
续加强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上报告请审议。
独立董事:张忠伟 丁俊杰 郑志斌
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代理人:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日公司不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司总部、各分(子)公司。
评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,重点关注下列高风险领域:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督、内部审计日常监督和专项监督的基础上,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏
好和风险承受度等因素,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
1)与资产负债表相关的内部控制缺陷认定标准为:
重大缺陷:潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产
总额的 2%;
重要缺陷:潜在错报≥公司上期合并资产负债表期末资产
总额的 1%;
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2)与利润表相关的内部控制缺陷认定标准为:
重大缺陷:潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额
的 3%;
重要缺陷:潜在错报≥公司上期合并利润表营业收入总额
的 1.5%;
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷定性标准:1)公司董事、监事和高层管理人员滥用职权,发生舞弊行为;2)公司更正已上报或披露的财务报告;
3)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效;4)
外部审计师发现当期财务报告存在重大错报,且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准:内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项控制 缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准:内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按由于内部控制失效造成的资产损失金额确定,标准如下(币种:人民币)
重大缺陷:1000 万元及以上;
重要缺陷:小于 1000万元大于等于 500万元;
一般缺陷:小于 500 万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
出现以下情形的认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷:
1)违反国家法律、法规或规范性文件;
2)重大决策程序不科学;
3)制度缺失可能导致系统性失效;
4)重大和重要缺陷不能得到整改;
5)其他对公司影响重大的情形。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长(已经董事会授权):姜长龙吉林泉阳泉股份有限公司
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人:
按照公司 2021年度生产经营和发展计划,结合公司产业发展新格局下的行业发展水平、资产状况和经营能力,为确保各项经营目标的顺利实现,本着客观求实的原则,编制 2021年度财务预算。
一、预算原则
贯彻公司发展战略,通过去库存、降杠杆持续提升资产质量和营运效率,坚持稳中求进,实现股东权益最优化。
二、公司整体预算
2021 年度公司预计实现营业收入 135000 万元,营业成本
85000 万元。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司
关于 2021 年度与日常经营相关的关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
根据 2021年公司经营计划安排预计 2021年度公司与关联
方日常关联交易的基本情况如下:
一、关联交易的目的和对本公司的影响
关联交易的目的是整合资源,充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势,获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等,满足公司经营的正常需要,有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定,双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,没有损害本公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
二、具体事项
具体情况见 2021年度预计日常关联交易基本情况表。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)公司的关联交易的主要内容
1、公司与控股股东的全资子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易;
2、公司向控股股东的全资子公司、控股及参股子公司和其
他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。
公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务,有利于拓宽公司主营产品销售渠道,加大对关联方的销售力度。
(二)关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则,没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场定价原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、审议程序
本议案需经独立董事事前认可,表决时关联董事需回避表决,并由独立董事发表独立意见,并提交公司 2020 度股东大会审议批准后生效。
以上议案请审议。
附件:2021年度预计日常关联交易基本情况表吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年五月十八日
附件:
2021 年度预计日常关联交易基本情况表
单位:万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
2020 年度实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因销售商品中国吉林森林工业集团有限责
任公司、吉林省红石林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省三岔子林业局、吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森工人造板资产管理有限公司、吉林森工森林康养发展集团有限责任公
司、吉林森工森林特色食品有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、吉林森工开发建设集团有限公司、中石化易捷销售有限公司、常州璞信通远创业投资合伙企业(有限合伙)等
20000.00 14.00 1011.17 9041.91 6.59主要系公司为
增加销售范围,提高产品的市场竞争力,拓宽公司主营产品销售渠道,加大对关联方的销售力度所致购买商品
吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工人造板集团有限责任
公司、吉林森工人造板资产管理有限公司、吉林森工森林特色食品有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司、中石化易捷销售有限公司、吉林森工碳资产管理有限公司等
20000.00 20.00 564.39 8666.75 25.50主要系本期公司经营规模扩大,预计向关联方采购增加所致年末借款余额中国吉林森林工业集团财务有
限责任公司、吉林森工集团投资有限公司
30000.00 12.00 0.00 0.00 -本期预计向关联方借款作为流动资金周转使用利息支出吉林森林工业集团财务有限责
任公司、吉林森工集团投资有限公司
1800.00 13.00 0.00 0.00 -本期预计向关联方借款所致利息收入吉林森林工业集团财务有限责
任公司、吉林省红石林业局
600.0 30.0 135.50 100.49 3.18利息收入增加所致接受劳务
吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局、吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司等
2000.00 9.00 0 171.25 1.98主要系预计本期向关联方采
购的劳务、水、电、建筑服务以及后勤服务等预计增加所致租赁业务
(作为承租方)
吉林省红石林业局、中国吉林森林工业集团有限责任公司、赵志华、陈爱莉等
1000.00 80.00 35.7
142.8
19.22主要系预计关联方租赁业务增加所致
租赁业务
(作为出租方)中国吉林森林工业集团有限责
任公司、吉林省红石林业局等
5000.00 95.00 1500.00 3519.2 100.00主要系吉林省红石林业局承租公司资产所致
吉林泉阳泉股份有限公司关于会计估计变更的议案
各位董事、监事:
2020年公司执行新收入准则后,根据《企业会计准则》规
定和公司实际情况,本着谨慎性会计原则,为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司拟规范工程类项目应收账款的预期信用损失计提方法,现就相关情况说明如下:
一、会计估计变更的内容和原因财政部于 2017年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准
则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1日起施行。公司自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,公司拟规范工程类项目应收账款的预期信用损失计提方法。
二、变更前后采用的会计估计情况
(一)变更前会计估计:
1.建造合同形成的已完工未结算资产
未结算工程项目的存货跌价准备计提减值:
①如果建造合同的预计总成本超过合同总收入,则形成合同预计损失,应提取损失准备,并确认为当期费用。合同完工时,将已提取的损失准备冲减合同费用。截至目前,公司无该类需计提跌价准备的在施项目。
②依据工程项目合同付款条款,超过付款期限未结算的工程项目,按照预期信用损失的方法计提减值准备。
2.应收账款
本公司对收入准则规范的交易形成的应收款项,本公司运用简化计量方法按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项,本公司不选择简化处理方法,依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,而采
用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据应收账款的信用风险特征,将其划分为不同组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:
项 目 确定组合的依据 计提方法低风险组合
未到期保证金、未到期协议和合并范围内关联方款项。
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量信用损失。
项 目 确定组合的依据 计提方法账龄分析组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
逾期组合 已结算项目的应收工程款。
依据工程项目合同付款条款,超过付款期限已结算的应收工程款全额计提减值。
(二)变更后会计估计:
应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项,本公司运用简化计量方法按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项,本公司不选择简化处理方法,依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,而采用未来 12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据应收账款的信用风险特征,将其划分为不同组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:
项 目 确定组合的依据 计提方法低风险组合
未到期保证金、合并范围内关联方款项以及根据预期信
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量信用损失。
项 目 确定组合的依据 计提方法
用风险损失测算,信用风险极低的金融资产。
应收工程款组合工程项目形成的应收账款
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况,按账龄与整个存续期预期信用损失率计量信用损失。
账龄分析组合除低风险组合和应收工程款组合外的应收账款
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况,按账龄与整个存续期预期信用损失率计量信用损失。
本公司会计估计变更自 2020 年 1月 1 日起执行。
三、会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名
称和影响金额:
a.对 2020 年 12月 31 日合并资产负债表的影响
单位:元
项 目 2020年度变更前 重新计量 2020年度变更后
应收账款 279062044.27 13895352.63 292957396.90
其中:坏账准备 31375268.25 -13895352.63 17479915.62
b.对 2020 年 12月 31 日合并利润表的影响
单位:元
项 目 2020年度变更前 重新计量 2020年度变更后信用减值损失(损失以“-”号填列)
-11743180.36 13895352.63 2152172.27根据《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。本次会计估计变更对公司以往年度财务报表无影响。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二○二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人:
为客观公允地反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况和
2020年度的经营成果,本着谨慎性原则,按照《企业会计准则》
以及公司会计政策的相关规定,2020 年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计 74891990.82 元,其中: 计提应收账款坏账准备 -2522599.89 元;计提其他应收款坏账准备
28225980.40 元;计提合同资产减值准备 25820327.69 元;
计提存货跌价准备 17943745.65 元; 计提对吉林省中森电子
商务有限责任公司股权投资减值准备 5424536.97 元。
本次计提资产减值准备将减少公司 2020年度合并报表净利
润 74891990.82 元。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年五月十八日
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事
关于 2020 年年度股东大会相关事项的事前认可意见
吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第四次会议将于 2021 年 4月 26 日召开,根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,对以下议案进行了事前认真审议,发表意见如下:
1.《关于 2021 年度与日常经营相关的关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为此关联交易事项是公司正常日常经营所需,关联交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益,同意将该议案提交本公司第八届董事会第四次会议审议。
2.《关于会计估计变更的议案》的事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的《关于会计估计变更的议案》
以及与本议案有关的资料,认为本次会计估计变更事项政策依据充分合理,符合公司实际情况,同意将该议案提交本公司第
八届董事会第四次会议审议。
独立董事:张忠伟 丁俊杰 郑志斌
二○二一年四月二十五日
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事
关于 2020 年年度股东大会相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,作为吉林泉阳泉股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会的独立董事,本着客观、公正、独立判断的原则,对公司第八届董事会第四次会议审议的有关事项进行了认真的审核,现发表如下审查及独立意见:
一、对第八届董事会第四次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查意见
在本次会议召开前,我们已与年审注册会计师见面沟通了初审意见,并对公司第八届董事会第四次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审核,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董事,在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后,我们同意将公司编制
的《2020年年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。
二、关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
1、《2020 年度利润分配预案》的独立意见我们认为,公司 2020 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求,有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小股东权益的情况。同意公司2020年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议批准。
2、《关于2021年度与日常经营相关的关联交易的议案》的独立意见
我们认为:公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公
司业务特点和正常经营活动需要,并依据市场价格定价,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的稳定经营。同意该关联交易事项,并同意将该议案提交公
司 2020年年度股东大会审议。
3、《关于会计估计变更的议案》的独立意见我们认为:公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定执行的,符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求,政策依据充分合理,审议程序合法有效,符合公司生产经营实际,没有损害公司和中小股东利益。
4、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为:公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规
定,本着谨慎性原则,计提资产减值准备,能够客观公正的反映公司的财务状况和资产价值,同意公司本次计提资产减值准备事项。
5、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见我们核查了相关底稿,认真审阅了会议资料,认为《公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定
真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况,对募集资金存放与实际使用情况如实履行了披露义务。
独立董事:张忠伟 丁俊杰 郑志斌
二○二一年四月二十六日
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