宁波银行：关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复

关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
关于宁波银行股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（210978 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人宁波银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“宁波银行”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、安永华明会计师事务所（以下简称“申请人会计师”或“安永”）、上海市方达律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《宁波银行股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1：关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 4问题 2：关于公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制是否建立健全，申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 13问题 3：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 23问题 4：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 36问题 5：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 42问题 6：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请2关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 50问题 7：关于不良贷款。截至 2021 年 3 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年12月 31日和 2018 年 12月 31日，申请人不良贷款率分别为 0.79%、0.79%、0.78%和 0.78%，大幅低于国内城市商业银行同期整体不良贷款率。请申请人补充说明：
（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款
是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债
务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率大幅低于国内城市商业银行平均水平的原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 58问题 8：请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 72问题 9：请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 ..................................................................................................... 76问题 10：申报材料显示，发行人存在一些土地使用权，可以用于商业商务用房、商务金融用房建设等，以及在建工程为金融科技产业园项目、大厦建设以及商务综合楼建设等情况。请发行人补充披露申请人及子公司所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，是否存在对外销售的情形或计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ................................................................................. 773关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
问题 1：关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令 2012 年第 1 号），商业银行总资本包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人资本金的构成、金额及比例和资本充足率情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、核心一级资本实收资本可计入
6008 3.61% 6008 3.73% 5628 4.08% 5209 4.88%部分资本公积可计入
26403 15.89% 26403 16.40% 18785 13.63% 11219 10.51%部分其他权益工具可
- - - - - - 1421 1.33%计入部分其他综合收益可
1114 0.67% 1100 0.68% 2220 1.61% 689 0.65%计入部分
盈余公积 8632 5.19% 8632 5.36% 7250 5.26% 5943 5.57%
一般风险准备 13652 8.21% 13608 8.45% 10921 7.93% 9138 8.56%
未分配利润 52610 31.65% 47919 29.77% 40695 29.53% 32448 30.39%
扣除：其他无形资产（不含土地 -405 -0.24% -407 -0.25% -300 -0.22% -263 -0.25%使用权）核心一级资本净
108013 64.99% 103263 64.16% 85199 61.83% 65804 61.64%额
2、其他一级资本优先股及其溢价 14810 8.91% 14810 9.20% 14810 10.75% 14812 13.87%
一级资本净额 122824 73.90% 118073 73.36% 100009 72.58% 80616 75.51%
3、二级资本二级资本工具及
30300 18.23% 30600 19.01% 27900 20.25% 18200 17.05%其溢价超额贷款损失准
13085 7.87% 12285 7.63% 9888 7.18% 7941 7.44%备
二级资本净额 43385 26.10% 42885 26.64% 37788 27.42% 26141 24.49%4关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
资本净额 166209 100% 160958 100% 137797 100% 106757 100%风险加权资产净
1149879 1084870 885202 718274额
4、资本充足率核心一级资本充
9.39% 9.52% 9.62% 9.16%足率
一级资本充足率 10.68% 10.88% 11.30% 11.22%
资本充足率 14.45% 14.84% 15.57% 14.86%
（一）核心一级资本
申请人核心一级资本包括实收资本、资本公积、其他权益工具和其他综合收益可计入部分、盈余公积、一般风险准备、未分配利润。截至 2018 年末、2019年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人核心一级资本净额分别为 658.04 亿元、851.99 亿元、1032.63 亿元和 1080.13 亿元。其中：
1、实收资本与资本公积可计入部分申请人实收资本和资本公积主要来源于申请人设立、增资时股东投入、上市时发行的股份、上市后发行的股份、资本公积转增股本及发行的可转债转股。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人股本分别为 52.09 亿元、56.28 亿元、60.08 亿元、60.08 亿元。
申请人 1997 年设立时的注册资本为 2.38 亿元；其后经监管部门的批准，通过三次增资扩股，2006 年申请人注册资本金增加至 20.50 亿元。
2007 年 7 月，申请人在深圳证券交易所挂牌上市公开发行 4.50 亿股普通股，发行后注册资本增加至 25.00 亿元；2010 年 10 月，申请人非公开发行 383820529股股票，发行后注册资本增加至 28.84 亿元；2014 年 9 月，申请人非公开发行366007872 股股票，发行后注册资本增加至 32.50 亿元；2015 年，申请人实施资本公积转增股本，以资本公积每 10 股转增 2 股，注册资本增加至 39.00 亿元；
2017 年，申请人实施资本公积转增股本，以资本公积每 10 股转增 3 股，注册资本增加至 50.70 亿元；2017 年 12 月，申请人公开发行可转换公司债券“宁行转债”，2019 年 8 月，此次可转换公司债券转股和全部赎回后，公司总股本增加至56.28 亿元；2020 年 4 月，申请人非公开发行 379686758 股股票，发行后注册资本增加至 60.08 亿元。
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截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人资本公积可计入部分分别为 112.19 亿元、187.85 亿元、264.03 亿元、264.03 亿元。其中2019 年末资本公积可计入部分较 2018 年末增加 75.66 亿元，主要系“宁行转债”转股所致；2020 年末资本公积可计入部分较 2019 年末增加 76.18 亿元，主要系申请人 2020 年 4 月非公开发行股票所致。
2、其他权益工具可计入部分截至 2018 年末，申请人核心一级资本中其他权益工具可计入部分为 14.21亿元，系申请人于 2017 年 12 月公开发行可转换公司债券“宁行转债”可计入部分。2019 年 8 月，“宁行转债”已完成转股和全部赎回。
3、其他综合收益可计入部分2018 年适用旧金融工具准则时，申请人核心一级资本中的其他综合收益主要为可供出售金融资产的公允价值变动部分；2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则后，其他综合收益主要为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资公允价值变动部分以及信用损失准备。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人其他综合收益分别为 6.89 亿元、22.20 亿元、11.00 亿元和 11.14 亿元。
4、盈余公积与一般风险准备
（1）盈余公积
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司的法定盈余公积按照税后利润的 10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%时可以不再提取。任意盈余公积是公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人盈余公积余额分别为 59.43 亿元、72.50 亿元、86.32 亿元和 86.32 亿元。
（2）一般风险准备6关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的 1.5%。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人一般风险准备余额分别为 91.38 亿元、109.21 亿元、136.08 亿元和 136.52 亿元，均满足监管要求，申请人一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。
申请人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例符合相关法律法规，且申请人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
5、未分配利润及其他申请人每年经营所得利润在提取法定盈余公积和一般风险准备以及向投资
者分配之后，剩余部分为未分配利润。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及2021 年 3 月末，申请人未分配利润分别为 324.48 亿元、406.95 亿元、479.19 亿元和 526.10 亿元，呈现较快增长的趋势。
申请人核心一级资本监管扣除项目主要为其他无形资产（不含土地使用权）
扣减与之相关的递延所得税负债后的净额，截至 2018 年末、2019 年末、2020年末及 2021 年 3 月末，分别为 2.63 亿元、3.00 亿元、4.07 亿元和 4.05 亿元。
（二）其他一级资本
申请人其他一级资本为优先股及其溢价，截至 2018 年末、2019 年末、2020年末及 2021 年 3 月末，分别为 148.12 亿元、148.10 亿元、148.10 亿元和 148.10亿元。
2015 年 11 月，申请人非公开发行优先股 4850 万股，募集资金净额 48.25亿元。
2018 年 11 月，申请人非公开发行优先股 1 亿股，募集资金净额 99.85 亿元。
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（三）二级资本
申请人二级资本包括可计入的二级资本工具及其溢价、超额贷款损失准备。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人二级资本分别为 261.41 亿元、377.88 亿元、428.85 亿元和 433.85 亿元。其中：
1、二级资本工具及其溢价截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人二级资本工具及其溢价分别为 182.00 亿元、279.00 亿元、306.00 亿元和 303.00 亿元，为申请人经监管部门核准发行的次级债和二级资本债。
截至 2021 年 3 月末，申请人存续期间的二级资本工具分别为：一是 2012年 11 月 22 日公开发行面值总额为人民币 30 亿元的十五年期定期次级债券，在
第十个计息年度末享有对该次级债的赎回权，本次级债务的年利率为 5.75%；二
是2017年12月6日公开发行面值总额为人民币100亿元的人民币二级资本债券，本期债券为 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率 4.80%；三是 2019 年 7 月 10 日公开发行面值总额为人民币 100 亿元的
人民币二级资本债券，本期债券为 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率 4.40%；四是 2020 年 8 月 6 日公开发行面值总额为人民币 100 亿元的人民币二级资本债券，本期债券为 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率 4.10%。
2、超额贷款损失准备根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资产的 1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低要求的部分。贷款损失准备最低要求指 100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人可计入二级资本的超额贷款损失准备分别为79.41 亿元、98.88 亿元、122.85 亿元和 130.85 亿元，均未超过信用风险加权资产的 1.25%。
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（四）资本充足率及变化情况
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，我国非系统重要性银行核心一级资本充足率不得低于 7.5%，一级资本充足率不得低于 8.5%，资本充足率不得低于 10.5%。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，申请人资本充足率分别为 14.86%、15.57%、14.84%和 14.45%，一级资本充足率分别为 11.22%、11.30%、10.88%和 10.68%，核心一级资本充足率分别为 9.16%、9.62%、9.52%和 9.39%。各级资本充足水平均符合监管要求，基本保持稳定。
2019 年末，申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均较 2018 年末有所上升，主要系申请人 100 亿元可转换债券转股，转股率高达99.89%，总股本增加 5.59 亿股至 56.28 亿股，核心一级资本进一步充实。
为更好地服务实体经济，申请人业务规模预计未来仍将保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要申请人有充足的资本作为支撑。同时，申请人需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，申请人有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
二、资金来源的合规性、稳定性和可持续性申请人始终坚持利润留存在资本补充中的基础地位，通过内部利润留存持续补充申请人资本；同时，适时通过发行普通股、优先股、可转债、二级资本债等多元化的外源性资本补充渠道补充资本、优化资本结构、提高资本质量。申请人的资本金主要来源于股东出资、经营利润的累积留存以及外源性资本融资行为。
（一）股东出资
1、合规性股东出资部分为申请人设立至今全部股东投入，均已经监管部门批准且由会计师事务所出具验资报告和验资复核报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形。同时，申请人严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》9关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》规定，持续强化关联方管理，不存在资金被违规占用情况。
2、稳定性和可持续性股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性。同时，申请人为 A 股上市公司，可以利用资本市场多渠道补充资本金，资金来源具有可持续性。
（二）经营利润的累积留存
1、合规性经营利润的累积留存为申请人通过合法合规经营形成的内部利润留存，包括根据相关法律法规和公司章程提取的盈余公积、一般风险准备和分配给投资者之后的留存未分配利润。
2、稳定性和可持续性2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，申请人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 111.86 亿元、137.15 亿元、150.50 亿元和 47.35 亿元，盈利水平保持稳定增长，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 15.99%。
截至 2021 年 3 月末，申请人利润留存（未分配利润、盈余公积、一般风险准备）合计 748.94 亿元，最近三年年度利润留存亦稳定增长，具体情况如下：
单位：亿元分红②+③补充核心一级资本
年份 净利润①
优先股② 普通股③ ① -（②+③）
2018 年 112.21 2.23 21.59 88.39
2019 年 137.92 7.53 30.04 100.352020 年（尚151.36 7.53 30.04 113.79未实施）
合计 401.49 17.29 81.67 302.53同时，申请人着眼经济金融环境变化，把握银行业发展趋势，按照“回归本源、专注主业、服务实体”的要求，牢记银行发展使命，不忘服务实体初心，持10关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
续聚焦细分市场和细分客群，坚持以客户为中心，持续积累银行差异化的比较优势，盈利能力具有可持续性。
（三）外源性资本融资行为
1、合规性申请人采取过的外部资本补充工具分别为 IPO 上市、发行普通股、优先股、可转债、次级债、二级资本债。各项资本融资行为均经监管部门核准，不存在违规发行或债券违约的情况。
2、稳定性和可持续性申请人所发行的普通股、优先股具有长期稳定性和可持续性；发行的次级债为期十五年，发行的二级资本债为期十年，申请人拥有赎回权但投资者没有回售权。在不选择行使赎回权的情况下，二级资本在较长时间内保持稳定。同时，申请人具有良好的资质，并积极探索和不断拓宽融资渠道，外源性资本补充具有可持续性。
三、申请人不存在资金被违规占用的情形申请人根据有关法律法规，在《公司章程》《关联交易管理实施办法》等文件中对规范关联交易、明确关联交易决策程序、防范控股股东和主要股东及关联方资金占用的决策程序和解决方法做出了相关规定。
申请人无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。
根据安永出具的《关于宁波银行股份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（安永华明（2019）专字第 60466992_B03 号）、《关于宁波银行股份有限公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（安永华明（2020）专字第 60466992_B02 号）、《关于宁波银行股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（安永华明（2021）专字第 60466992_B03 号），截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末，申请人关联方不存在非经营性占用申请人资金的情形。
11关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
经核查申请人设立、历次增资文件，申请人股东入股时不存在违规占用申请人资金的情形。经核查申请人报告期资产明细清单，申请人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：查阅了《公司法》《商业银行资本管理办法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》《商业银行次级债券发行管理办法》《商业银行流动性风险管理办法》等法律法规；查阅了申请人发起设立、历次增资和融资的主管部门批复等相关材料；查阅了历次增资验资报告及验资复核报告；查阅了申请人报告期内经审计的财务报表及审计报告、资金占用情况的专项说明、2021 年一季度报告全文以及报送监管部门的监管报表等。
经核查，联席保荐机构认为：申请人资本金及资本充足情况符合相关监管要求，核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金来源稳定、可持续，报告期内不存在资金被违规占用的情形。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永查阅了申请人自 2007年上市以来历次股本增加对应的验资报告、资本公积转增股本相关的股东大会决议等支持性文件及依据，将申请人财务报表中的股本金额与上述支持性文件及依据中的相关数据进行核对；复核申请人编制的股东权益变动表，将各项目的金额核对至支持性文件及依据中的相关数据；复核申请人各级资本充足率的计算表；
评价申请人财务报表中对资本管理的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求；检查申请人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况；查阅申请人上
述回复中有关资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况的描述；向管理层了解并询问资金来源的合规性、稳定性和可持续性。
12关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为：申请人在报告期内对资本管理的相关披露在所有重大方面符合企业会计准则和《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）的相关规定。此外，安永还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至 2021 年 3 月 31日的财务报表及资本金构成情况，并询问股东权益的变动情况；2、获取申请人编制的 2021 年 3 月 31 日的各级资本充足率计算表，并询问变动情况；3、将申请人编制的 2021 年 3 月 31 日的各级资本充足率计算表中的核心一级资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率与申请人 2021 年第一季度报告中的相关金额核对。
基于安永所执行的上述程序，安永认为：申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 2：关于公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制是否建立健全，申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关公司治理机制是否建立健全，申请人资金是否存在被关联方挪用的风险
（一）申请人公司治理机制健全有效且运作规范
申请人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，各个治理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责。申请人根据有关法律法规制定并完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》董监事会下设各专门委员会工作细则、《关联交易管理实施办法》《股权管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》等公司治理制度，为申请人13关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复公司治理机制健全提供了制度保障。
报告期内，申请人股东大会、董事会、监事会会议的召开符合法律法规及申请人相应制度的要求；股东大会、董事会、监事会所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。申请人三会运作情况规范良好，公司治理机制能够有效发挥作用。
申请人上述公司治理机制能够有效保障申请人的独立性，防止关联方对申请人决策和管理进行不当控制，确保申请人决策的民主化、科学化。其中，独立董事制度可以切实保护中小股东的合法权益，关联交易制度可以对其他股东的利益进行有效保护，具体如下：
1、独立董事制度申请人已按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，建立了独立董事制度，并聘请了 5 名独立董事。报告期内，申请人的独立董事按照相关法律法规和申请人内部制度的规定，认真履行职责，参与重大决策，审议董事会、股东大会的相关议案，对重大事项发表独立意见，促进申请人完善治理结构和规范运作，维护申请人和股东利益，保护中小股东的合法权益。
2、关联交易制度申请人《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理实施办法》等内部制度对于关联交易决策程序做出了明确规定。报告期内，申请人的关联交易均已按照《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理实施办法》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且申请人独立董事对关联交易的公允性发表了独立意见。
（二）申请人资金不存在被关联方挪用的重大风险
1、申请人关联方贷款情况截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人与关联方14关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
贷款余额分别为 16.91 亿元、22.57 亿元、21.45 亿元和 19.03 亿元，占同期发放贷款及垫款总额的比例分别为 0.41%、0.44%、0.32%和 0.27%，占同类交易金额的比例较小，具体情况如下表所示：
单位：百万元关联方名称 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
宁波开发投资集团有限公司 1112 1274 1137 651
雅戈尔集团股份有限公司 782 425 4 154
华茂集团股份有限公司 - 437 1106 885关键管理人员及其关系密切
9 9 10 1的家庭成员
合计 1903 2145 2257 1691
占发放贷款及垫款总额比例 0.27% 0.32% 0.44% 0.41%
2、申请人资金不存在被关联方挪用的情形报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均由正常经营活动需要所产生，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，并履行了相应的申请人内部决策程序，符合《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理实施办法》等内部制度相关规定。交易按照公允及商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在关联方挪用申请人资金的情形。
3、申请人独立董事出具了关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见报告期内，申请人独立董事对申请人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查并发表了专项核查意见。截至2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，申请人均不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、会计师出具了关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波银行股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明（2021）专字第 60466992_B03 号）、《关于宁波银行股份有限公司 2019 年度控15关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明（2020）专字第60466992_B02 号）以及《关于宁波银行股份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（安永华明（2019）专字第 60466992_B03 号），报告期内，申请人关联方不存在占用申请人资金的情形。
二、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行
（一）申请人已建立较为健全的各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度
申请人按照《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等法律法规及监管要求建立了管理办法和规定/规程两个层级的内控制度，管理办法侧重对管理原则及要求做出说明，规定/规程侧重对业务操作流程进行说明，并将业务流程图切分为若干阶段，每阶段结合相关岗位职责描述业务操作的整体要求及步骤。
申请人重视内部控制制度体系建设，目前申请人内部控制制度基本完备，覆盖业务活动、管理活动和支持保障活动三大类型。根据外部法律法规、监管政策、内部经营管理要求，申请人及时制定和修订有关内部控制制度，持续优化业务、管理流程，落实风险管控措施，使内部控制制度体系更加完整，制度内容更合理、有效。
1、申请人内控制度体系申请人的制度管理牵头部门为法律合规部，相关制度发布前先提交法律合规部审核，法律合规部提出集反洗钱、操作风险、合规管理于一体的综合性审查意见，制度主管部门将合规审查意见落实至对应制度，并提交制度所涉部门会签定稿，确保各项管理和业务活动有章可循。
申请人制度发布后业务实际开展前，组织分行开展新产品落地演练，确保业务按照制度要求顺畅落地。分支行当地如有特殊监管要求或经营管理需要的，需制定具有区域特色的管理制度和实施细则。
申请人按业务条线建立了公司银行、个人银行、金融市场、零售公司、票据业务、国际结算、信用卡、资产管理、资产托管等方面的具体内部控制制度，具体如下：
16关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
业务类型 具体内部控制制度
《对公人民币存款业务管理办法》《行内银团贷款管理办法》《宁波银行公款招标业务管理办法》《对公理财业务管理办法》《宁波银行银企直联业务公司银行 管理办法》《宁波银行投行类资产业务档案管理办法》《宁波银行委托贷款业务操作规程》《智能定期存款业务管理规定》《对公理财份额转让业务管理规定》
《宁波银行个人贷款管理暂行办法》《宁波银行个人抵押贷款业务自动审批管理办法》《宁波银行开立个人贷款证明业务管理办法》《宁波银行宁波地区个人诚信履行贷业务管理办法》《宁波银行开放式证券投资基金销售个人银行结算专用账户管理办法》《宁波银行实物贵金属代销业务管理办法》《宁波银行个人结构性存款业务操作规程》《宁波银行个人理财份额转让业务管理规定》
《宁波银行理财资产业务系统管理办法》《宁波银行第三方代销理财业务管理办法》《宁波银行银行间债券市场柜台业务管理办法》《宁波银行银行金融市场 间外汇市场做市交易业务管理办法》《人民币同业存单认购与交易管理办法》《宁波银行人民币汇价管理办法》《银行理财管理计划管理规定》《宁波银行协议存款业务操作规程》
《零售公司客户关系管理系统管理办法》《宁波银行零售公司“转贷融”零售公司 业务操作规程》《宁波银行捷算卡业务管理规定》《宁波银行“汇存灵”外币存款操作规程》
《宁波银行票付通业务管理办法》《宁波银行系统内转贴现业务操作规程》票据业务
《宁波银行票据业务档案管理规定》
《宁波银行全口径跨境融资业务管理办法》《宁波银行保险机构外汇业务管理办法》《宁波银行即期结售汇业务管理规定》《服务贸易外汇业务管理国际结算规定》《宁波银行国际业务代理行管理规定》《宁波银行出口信用证业务操作规程》
《信用卡业务欺诈风险管理办法》《信用卡申请受理操作规程》《信用卡交信用卡易预警业务操作规程》《宁波银行信用卡业务重大事项报告和处置规定》《宁波银行理财产品托管管理办法》《宁波银行同业金融机构固定期限理资产管理 财操作规程》《宁波银行理财资金投资消费信贷资产结构化信托产品操作规程》
《资产托管业务管理办法》《保险资产托管业务管理办法》《资产托管业务资产托管 投资监督管理办法》《宁波银行资产托管业务全流程管理操作规程》《资产托管业务内部控制与风险管理规定》《资产托管业务风险准备金管理规定》注：以上为申请人按照业务条线划分的管理办法和规定/规程两个层级的部分内控制度。
申请人持续关注外部法律法规、监管政策变化，结合内部经营管理需要及时制定和修订有关制度，并结合制度评估工作，持续推进内控制度体系建设，确保17关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复制度及时更新。
一是落实监管外规要求。对照重要监管政策、工作要求及时进行分析解读，制定贯彻落实方案，并按计划有序推进。由专人监督审核落地执行情况，确保制度内化等监管要求落实到位，提高制度的及时性和有效性。二是开展制度评估工作。选取重点产品制度实施评估，重点评估产品制度与外规及监管政策的一致性、产品制度与文本及系统流程和实际操作的一致性等，查找是否存在制度缺失、制度冲突、制度滞后等制度管理不全面、不完善问题，对制度问题及时予以改进。
三是建立全行制度关联机制。通过系统实现内外部制度联动，外规出台或内部制度更新后，系统自动触发制度修改提醒至主管部门，由主管部门落实制度更新，法律合规部跟踪落实情况，确保制度先行。
2、申请人内部控制体系职责分工情况申请人建立了立体的内部控制职责分工体系，董事会、监事会、高级管理层、内部控制委员会、总分行合规部门、审计部门和业务部分多层级实施内部控制职责分工，具体情况如下：
部门/岗位 职责
负责保证申请人建立并实施充分有效的内部控制体系，保证申请人在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证董事会高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、监事会高级管理层及其成员履行内部控制职责。
负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立高级管理层
和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
负责审议分支行内控评价情况、业务检查发现的重大内控问题和事项、内部控制委员会 内控管理整改措施、各类重大案件或重大内控事宜、全行内控管理有效性评价等。
是内控管理职能部门，负责牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实总分行合规部门和检查评估。
履行内部控制的监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行独总分行审计部门立审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。
业务部门是指除总分行合规、审计部门外的其他部门。
业务部门负责参与制定与自身职责相关的业务制度和操作流程；负责总分行业务部门严格执行相关制度规定；负责组织开展监督检查；负责按照规定时限
和路径报告内部控制存在的缺陷，并组织落实整改。
18关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
3、申请人内部控制评价体系申请人根据《内部控制管理办法》建立了内部控制评价体系，以保障内部控制的有效执行，具体情况如下：
（1）宁波银行建立内部控制评价制度，规定内部控制评价的内容、程序、方法和标准等，并对内部控制的制度建设和执行情况进行检查评价，提出改进建议。
（2）宁波银行内部控制评价由总行审计部组织实施，内部控制评价范围包括宁波银行及纳入并表管理的附属机构。
（3）宁波银行应根据业务经营情况和风险状况确定内部控制评价的频率，至少每年开展一次。发生重大的并购或处置事项、营运模式发生重大改变、外部经营环境发生重大变化，或其他有重大实质影响的事项发生时，及时组织开展内部控制评价。
（4）宁波银行应制定内部控制缺陷认定标准，根据内部控制缺陷的影响程
度和发生的可能性划分内部控制缺陷等级，并明确相应的纠正措施和方案。
（5）宁波银行应建立内部控制评价质量控制机制，对评价工作实施全流程质量控制，确保内部控制评价客观公正。
（6）宁波银行需强化内部控制评价结果运用，将评价结果与被评价机构的
绩效考评和授权等挂钩，并作为被评价机构领导班子考评的重要依据。
（7）宁波银行年度内部控制评价报告经董事会审议批准后，于每年 4 月 30日前报送宁波银保监局，各分支行应将其内部控制评价情况按上述时限要求报送所在地银保监局/分局。
综上所述，申请人已建立较为完整的内部控制制度体系，制定较为合理、有效的内部控制制度，公司内部控制体系健全、完善；公司内部控制制度执行的有效性持续提升，各业务条线内部控制措施落实到位，未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将持续关注国家法律法规要求以及自身经营管理需求，不断提高内部控制制度的完整性、合理性和有效性。
（二）申请人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度均有效运行报告期内，申请人上述业务管理架构、决策程序相关内部控制组织体系运行良好；申请人未因业务管理架构、决策程序的相关内控存在缺陷或违规而受到行19关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复政处罚，亦未因涉嫌内控方面违规而被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施。此外，报告期内，申请人对内部控制的自我评价、会计师对申请人内部控制的评价均显示申请人的相关内部控制有效运行，具体如下：
1、申请人对内部控制的自我评价报告期内，申请人董事会每年均审议并通过内部控制评价报告，具体情况如下：
2019 年 3 月 28 日，申请人第六届董事会第九次会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，申请人董事会认为：于内部控制评价报告基准日（2018 年 12 月 31 日），未发现财务报告内部控制重大缺陷，申请人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2020 年 4 月 23 日，申请人第七届董事会第二次会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，申请人董事会认为：于内部控制评价报告基准日（2019 年 12 月 31 日），未发现财务报告内部控制重大缺陷，申请人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2021 年 4 月 8 日，申请人第七届董事会第六次会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，申请人董事会认为：于内部控制评价报告基准日（2020 年 12 月 31 日），未发现财务报告内部控制重大缺陷，申请人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、会计师对申请人内部控制的评价报告期内，申请人每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评价，并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2019 年 3 月 28 日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2019）专字第 60466992_B02 号），认为申请人于 2018 年20关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2020 年 4 月 23 日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2020）专字第 60466992_B01 号），认为申请人于 2019 年12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2020 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2021 年 4 月 8 日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2021）专字第 60466992_B02 号），认为申请人于 2020 年12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、监管机构对申请人内部控制的评价中国银保监会宁波监管局分别于 2018 年 3 月 19 日、2019 年 6 月 6 日、2021年3月25日出具《宁波银监局关于宁波银行监管意见书的复函（》甬银监函〔2018〕29 号）、《宁波银保监局关于宁波银行监管意见书的复函》（甬银保监函〔2019〕42 号）及《关于宁波银行监管意见书的复函》（甬银保监办便函〔2021〕20 号），认为近年来申请人持续强化公司治理机制，积极推进业务流程改造和内控体系建设，不断完善全面风险管理体系，持续提升风险管理能力，整体经营稳健。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了申请人主要公司治理制度和关联交易管理相关制度、报告期内三会资料、申请人公开披露的年度报告和审计报告、申请人会计师关于申请人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告以及银保监会宁波监管局出具的监管意见书等文件；2、核查了报告期内申请人关联方及关联交易明细情况；3、查阅了申请人内部控制制度相关文件、申请人内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告以及银保监会宁波监管局出具的监管意见书等，并对照监管部门规定，核查了申请人各项业务管理架构、决21关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复策程序相关的主要内控制度。
经核查，联席保荐机构认为：
1、申请人公司治理机制健全有效且运作规范。申请人不存在控股股东与实际控制人；申请人与主要股东等关联方之间的资金往来均由正常经营活动需要所产生，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，并履行了相应的申请人内部决策程序，不存在违规占用上市公司资金的情形。申请人资金不存在被关联方挪用的重大风险。
2、申请人已经按照监管部门的规定建立健全了各项业务管理架构、决策程序相关的内控制度，并有效运行。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取并查阅了申请人的股东名册、关联方清单、以及其他支持性文件；了解和评价申请人与关联方的识别与确认、关联方交易的审批、关联方交易的报告与披露相关的关键财务报告内部控制；评价申请人财务报表中对关联方交易的披露是否符合企业会计准则的要求；查阅申请人上述回复中有关申请人与关联企业的交易情况和相关内控制度的描述。
安永对申请人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性执行了审计并分别于 2019 年 3 月、2020 年 4 月和 2021 年 4 月出具了《内部控制审计报告》，安永认为，申请人于 2018 年 12月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内对关联方关系及其交易的相关披露在所有重大方面符合企业会
计准则与《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）
等的相关规定，申请人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 1222关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
此外，安永还执行了如下程序：1、询问并查阅申请人章程和最新的关联交易管理办法较 2020 年 12 月 31 日是否发生变化；2、获取申请人截至 2021 年 3月 31 日的主要股东名册，并询问关联方及关联交易的情况；3、询问申请人截至2021 年 3 月 31 日申请人资金是否存在被关联方挪用的风险。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 3：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算；对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益。
相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人23关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复非保本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财 2139 0.80% 2972 1.03% 6106 2.08% 14294 5.51%
非保本理财 264407 99.20% 285232 98.97% 287204 97.92% 245153 94.49%
合计 266546 100.00% 288204 100.00% 293310 100.00% 259447 100.00%报告期内，申请人理财业务整体规模保持增长趋势。资管新规出台后，申请人积极响应监管要求，压降保本理财规模，截至 2018 年末、2019 年末、2020年末和 2021 年 3 月末，申请人存量保本理财产品规模分别为 142.94 亿元、61.06亿元、29.72 亿元和 21.39 亿元，占比分别为 5.51%、2.08%、1.03%和 0.80%，实现保本理财规模和占比的持续下降。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，申请人发行的非保本理财规模分别为 2451.53 亿元、2872.04 亿元、2852.32 亿元和 2644.07 亿元，占比持续上升。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人发行的保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 2139 100.00% 2972 100.00% 6106 100.00% 14254 99.72%
3 个月（含以下） - - - - - - - 0.00%
3 个月至 1 年 - - - - - - 40 0.28%24关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（含）
1 至 3 年（含） - - - - - - - 0.00%
3 年以上 - - - - - - - 0.00%
合计 2139 100.00% 2972 100.00% 6106 100.00% 14294 100.00%
截至 2021 年 3 月末，申请人保本理财产品规模为 21.39 亿元，均为开放式理财产品。申请人已就保本理财产品逐步退出制定了详细计划，将在 2021 年底资管新规过渡期结束前，实现保本理财产品的退出。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人发行的非保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 126619 47.89% 143248 50.22% 153592 53.48% 166606 67.96%
3 个月（含）以下 499 0.19% 1347 0.47% 2455 0.86% 707 0 .2 9%
3 个月至 1 年（含） 60851 23.01% 72933 25.57% 77990 27.15% 52540 21.43%
1 至 3 年（含） 70843 26.79% 62166 21.80% 51180 17.82% 25020 10.21%
3 年以上 5595 2.12% 5538 1.94% 1987 0.69% 280 0.11%
合计 264407 100.00% 285232 100.00% 287204 100.00% 245153 100.00%报告期内，申请人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至 2021 年3 月末，开放式理财产品规模 1266.19 亿元，占比 47.89%；3 个月（含）以下非保本理财产品规模 4.99 亿元，占比 0.19%；期限在 3 个月至 1 年（含）非保本理财产品规模 608.51 亿元，占比 23.01%；期限在 1 至 3 年（含）非保本理财产品规模 708.43 亿元，占比 26.79%；期限在 3 年以上非保本理财产品规模 55.95 亿元，占比 2.12%。
2、理财产品结构
（1）开放式理财产品与封闭式理财产品
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 202125关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
年 3 月 31 日，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例保本理财产品
开放式 2139 0.80% 2972 1.03% 6106 2.08% 14254 5.49%
封闭式 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 40 0.02%
小计 2139 0.80% 2972 1.03% 6106 2.08% 14294 5.51%非保本理财产品
开放式 126619 47.50% 143248 49.70% 153592 52.37% 166606 64.22%
封闭式 137788 51.70% 141984 49.27% 133612 45.55% 78547 30.27%
小计 264407 99.20% 285232 98.97% 287204 97.92% 245153 94.49%
产品合计 266546 100.00% 288204 100.00% 293310 100.00% 259447 100.00%
截至 2021 年 3 月末，申请人保本理财均为开放式产品，占比 0.80%，非保本开放式理财产品占比 47.50%，非保本封闭式理财产品占比 51.70%。报告期内，申请人在符合监管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品结构，提升市场竞争力。
（2）预期收益型理财产品和净值型理财产品
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的余额情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例保本理财产品
预期收益型 2139 0.80% 2972 1.03% 6106 2.08% 14294 5.51%
净值型 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
小计 2139 0.80% 2972 1.03% 6106 2.08% 14294 5.51%26关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例非保本理财产品
预期收益型 65085 24.42% 86856 30.14% 127597 43.50% 191578 73.84%
净值型 199322 74.78% 198376 68.83% 159607 54.42% 53575 20.65%
小计 264407 99.20% 285232 98.97% 287204 97.92% 245153 94.49%
产品合计 266546 100.00% 288204 100.00% 293310 100.00% 259447 100.00%
截至 2021 年 3 月末，申请人以非保本净值型理财产品为主，非保本净值型理财产品占比为 74.78%，非保本预期收益型理财占比为 24.42%。报告期内，申请人根据资管新规、理财新规的要求，对不符合监管要求的老产品进行有序压降，不断推进新老产品的交替过渡。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，申请人非保本净值型理财产品占比快速提升，分别为 20.65%、54.42%、68.83%和 74.78%。
（三）申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
申请人对已发行的净值型理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明确。申请人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合法合规。
申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品销售、投资运作、运营核算、风险管理的多级制度体系，报告期内完成《宁波银行理财业务管理办法》《宁银理财有限责任公司非标准化债权投资业务操作规程》《宁银理财有限责任公司信用类债券投资业务管理办法》《宁银理财有限责任公司利率类债券投资业务管理办法》《宁银理财有限责任公司资产管理产品投资管理规定》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管理制度体系，对已发行净值型理财产品进行单独投资管理、单独财务会计建账和单独核查核算。报告期内，申请人理财产品运营规范，不存在资金池情形，亦不存在因资27关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复金池业务受到相关监管部门处罚的情况。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险
（一）申请人主要理财投资业务底层资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例现金及银行
96.07 4.42% 95.78 3.18% 140.77 2.28% 241.41 1.67%存款
同业类资产 - 0.00% - 0.00% 40.31 0.65% 79.91 0.56%
债券类资产 2079.38 95.58% 2913.18 96.81% 3747.31 60.75% 3897.00 27.01%
基金 - 0.00% 0.09 0.00% 2240.04 36.31% 7259.41 50.32%非标准化债
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 736.55 5.11%权类资产其他固定收
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 2211.82 15.33%益类资产
合计 2175.45 100.00% 3009.05 100.00% 6168.43 100.00% 14426.10 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，主要为债券类资产，合计占比达 95.58%，其中主要为地方政府债券、主体为 AAA 评级的商业银行发行的同业存单等，均为流动性良好、风险较低的证券产品，整体风险较小。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例现金及银行
23469.46 8.35% 27342.53 9.27% 13381.85 4.53% 7719.12 3.09%存款
同业类资产 2938.78 1.04% 8798.69 2.98% 42169.32 14.28% 41910.21 16.77%
债券类资产 184448.45 65.59% 185601.55 62.90% 160281.85 54.26% 1 05455.69 42.20%
基金 2393.03 0.85% 3057.80 1.04% 4061.11 1.38% 13321.53 5.33%非标准化债
50461.81 17.94% 52784.36 17.89% 28193.14 9.54% 29156.67 11.67%权类资产
权益类投资 17512.76 6.23% 17482.79 5.93% 18973.46 6.42% 22252.93 8.91%28关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复及其他其他固定收
- 0.00% - 0.00% 28312.70 9.59% 30068.19 12.03%益类资产
合计 281224.29 100.00% 295067.72 100.00% 295373.44 100.00% 2 49884.34 100.00%
正回购 (14631.28) (7785.02) (5821.96) (1538.13)
净资产 266593.01 287282.70 289551.48 248346.21
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，现金及银行存款金额为 234.69 亿元，占比为 8.35%，债券类资产金额为1844.48 亿元，占比达 65.59%，非标准化债权类资产金额为 504.62 亿元，占比为 17.94%。申请人理财投资业务的底层资产主要为债券、同业存单等固定收益类资产，整体风险可控。
（二）申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预期情况
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人发行的保本理财产品主要投资于利率债、AAA 级同业存单等资产，流动性良好，整体风险较低，未出现重大不利、不及预期的情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人发行的非保本理财产品，底层资产主要包括债券、非标准化债权资产、现金、同业存单、逆回购、公募基金等，目前均未出现重大投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大不利或不及预期的情形。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付；申请人承担的相关风险敞口为应收取的管理费，风险敞口较小。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）资管新规的发布背景及过渡期要求
资管新规要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关规定的资产管理产品。
在此基础上，2018 年 9 月 26 日，银保监会出台了《商业银行理财业务监督29关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复管理办法》（以下简称理财新规），加强对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇管理局等部门，充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，将资管新规过渡期延长至 2021 年底。
资管新规及理财新规发布后，申请人高度重视，根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹安排进一步规范资产管理业务的相关工作。
1、非标债权投资要求《理财新规》第三十九条要求：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务
人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不
得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产的 4%。”资管新规颁布后，申请人非标准化债权投资（除过渡期可豁免的银登资产、北金所资产、同业借款外）在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、流动性风险管理《理财新规》第四十三条要求：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”申请人根据相关监管要求，制定了《宁波银行理财业务管理办法》，建立了健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业务条线全流程的流动性风险进行识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。报告期内未发生流动性风险。
3、结构化安排《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式30关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
私募产品不得进行份额分级。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合最新监管要求。
4、多层嵌套《资管新规》第二十二条：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”申请人制定了《宁波银行理财业务管理办法》，对新增理财产品的投资资产进行了明确要求和限制。资管新规发布后，申请人未新增不符合要求的多层嵌套产品。
5、禁止期限错配《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低
期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定：封闭式产品期限均不低于 90 天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。
6、净值化管理《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”为响应新规要求，申请人积极推行净值化转型。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为 1993.22 亿元，占非保本理财产品比例为 75.38 %，占比持续提高。
31关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
7、杠杆率限制《理财新规》第四十二条要求：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过 200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。”申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至2021 年 3 月 31 日，申请人理财产品杠杆率符合新规要求。
（二）产品报备情况
自 2018 年 4 月《资管新规》下发以来，银行业理财登记托管中心不断新增和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照资管新规的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行理财信息登记系统进行了产品报备。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人存续理财产品数量为 884 只。
（三）过渡期安排
《资管新规》下发后，申请人制定了理财业务转型整改方案并上报宁波银保监局。新规下发后，申请人按照监管要求，积极压缩存量不合规非标债权类资产。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇管理局等部门，充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，将资管新规过渡期延长至 2021 年底。根据人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，按照宁波银保监局银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人对过渡期延长后理财业务整改计划的总体安排进行了梳理和评估，具体情况如下：
1、整改工作总体规划申请人成立了业务转型领导小组，负责统筹安排、协调推进理财产品转型及存量资产处置等相关事宜。申请人按照监管要求制定全面整改计划，以风险可控32关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复为前提，以在过渡期前完成整改为目标导向，统筹联动老产品、老资产的整改压降，以及净值型产品的发行推广，把握整改节奏，维护投资者利益，实现理财业务平稳有序整改。在老产品规模压降的同时，申请人将持续稳健地推进老产品整改，根据监管指导精神，结合实际情况，综合采取新产品承接、市场化转让、提前赎回、回表、合同变更等多种方式有序处置存量资产，计划在过渡期结束之前完成存量老资产的整改，确保在过渡期时限内保质完成转型任务。
2、转型过程中风险应对预案
（1）加强内部管理。申请人将通过制定整改计划，明确内部职责分工，加
强各部门的配合，推进理财业务整改的有序推进和业务的平稳过渡，减少对宁波银行业务的影响。
（2）建立理财规模预判机制。申请人建立了资金大额变动沟通机制和头寸
摸排预警机制，通过做好申赎行为的预测来加强理财整体规模的管理；同时，申请人按季度进行压力测试，评估在不同规模变动下的风险指标情况，提前应对理财规模波动的影响。
（3）做好消费者保护工作。申请人严格按照法律法规的要求，做好老产品
压降、新产品发行、产品划转等方面的信息披露、产品登记、风险提示、宣传引导等方面的工作，增强理财服务全流程的透明度。面向不同的客群，针对客户可能的疑问，申请人将分类地开展金融知识的普及和理财教育，提前编制话术模板，做好客户解释工作，防范投诉风险。
（4）持续做好投资者教育和客户培育。申请人通过微信公众号等新媒体创
新宣传净值型产品，定期推送理财产品的相关知识，引导投资者理解净值型产品的运作原理及特征；同时持续加大产品宣传力度，提高客户对净值型产品的熟悉程度，提升客户接受度；定期举办客户交流活动，通过理财沙龙、产品推介会、财富路演等活动，详细介绍净值型产品的风险收益特征，对客户进行风险收益认知的普及，提高客户对于净值波动的接受度。
（5）强化营销队伍建设。通过持续面向理财业务人员培训理财产品净值化
转型的营销话术，提前编制各类话术模板，不定期通过线上、线下开展的各类培训，打造专业营销团队，不断提高销售的合规性和专业性，降低客户投诉风险。
（6）持续做好信息披露。申请人根据监管要求，加强宣传销售文本、净值33关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
情况、常规性报告、产品分类规则等信息披露工作，并开发上线了信息披露系统，针对信息披露事项进行系统化管理，实现信息的日常自动披露。
此外，为落实资管新规和理财新规对银行理财业务的指导要求，经中国银保监会出具的《中国银保监会关于筹建宁银理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2019〕第 637 号）和宁波银保监局出具的《宁波银保监局关于宁银理财有限责任公司开业的批复》（甬银保监复〔2019〕356 号）批准，申请人设立了宁银理财有限责任公司。宁银理财有限责任公司于 2019 年 12 月 24 日成立，注册资本15 亿元人民币，是全国第 10 家银行理财子公司，也是全国首家开业的城商行系理财子公司。成立理财子公司，是申请人开展资产管理业务的需要，也是申请人确保资管新规过渡期内平稳过渡的重要举措。
综上所述，申请人已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在理财新规规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开始按《资管新规》《理财新规》要求，从内部管理、规模预判、消费者保护、投资者教育、营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务，取得了显著成效。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告；
2、核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算情况；3、查阅了申请人报告期内理财产品台账及合同样本；4、核查了申请人理财产品的发行规模及期限结构；5、核查了申请人与理财业务相关的制度文件；6、对申请人资管业务相关负责人进行了访谈询问，查看资产管理系统相关信息，了解理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池的情况；7、查阅了申请人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产的资产类型、信用评级；8、核查了申请人理财业务开展情况、资管新规后理财产品报备情况以及过渡期工作安排。
经核查，联席保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，报告期内不存在资金池的情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，整体风险可控，相关底层资产未出现重大不利、不及预期的情况；资管新规发布后，申请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品34关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复报备情况合法合规。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人有关理财产品的发起、审批和投资相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；抽样检查理财产品相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息，以理解结构化主体的设立目的以及申请人对结构化主体的参与程度；抽样检查结构
化主体对风险与报酬的结构设计，包括在结构化主体中拥有的任何资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、佣金的支付和收益的分配等；检查管理层对结构化主体的分析，包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的经济利益的比重和可变动性的计算；评价申请人财务报表中理财产品结构化主体的相关
披露是否符合企业会计准则的相关披露要求；在抽样的基础上，了解保本理财产品和非保本理财产品发行规模、期限、产品结构信息，并与产品说明书等交易文件进行核对；了解和评价申请人有关理财产品的发起管理、申请受理管理、资产运作管理、投资交易管理、资金清算、建账管理、核算管理中的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性。
安永获取并了解于 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的保本理财投资业务底层资产清单，并与总账余额核对；在抽样的基础上，检查上述保本理财产品相关底层资产的交易合同、交割单等其他交易凭证；获取申请人于 2018 年末、2019年末和 2020 年末存续保本理财产品投资的底层资产清单，对投资到期兑付情况进行分析，对交易对手进行负面媒体信息和预警信号（包括但不限于公开市场融资失败、债务违约）等查询，识别是否发生减值的客观证据；了解管理层对保本理财产品投资的底层资产计提减值的方法和主要假设，评估相关资产减值计提的合理性；将申请人上述回复中的理财业务表内、表外核算规模及占比以及理财产品的期限结构信息核对至安永在审计过程中获取的理财业务产品明细清单；与管理层访谈，询问申请人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排等。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财35关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，在所有重大方面，申请人在报告期内对理财产品结构化主体是否合并的会计处理符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至 2021 年 3 月 31日的非保本理财产品的清单；2、询问申请人表内核算、表外核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展或参与资金池业务；3、询问申请人截至 2021 年 3 月 31 日理财投资业务底层资产情况；4、询问申请人《资管新规》发布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 4：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况
（一）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”报告期内，申请人同业投资主要包括了金融机构发行的债券、同业存单、信托计划及资产管理计划、基金产品。
36关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人各类同业投资构成、金额及比例情况如下：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比金融机构发行的
6120 1.31% 10321 2.35% 8869 2.16% 15380 4.01%债券
同业存单 10899 2.35% 13109 2.99% 14979 3.65% 21121 5.51%信托计划及资产
226008 48.68% 227157 51.80% 217339 53.01% 194033 50.60%管理计划
基金投资 221264 47.66% 187911 42.85% 168832 41.18% 149944 39.10%商业银行理财产
- - - - - - 2985 0.78%品
合计 464291 100.00% 438498 100.00% 410019 100.00% 383463 100.00%
注：上表数据未包含减值准备。
报告期内，申请人积极响应监管压缩同业业务、更好服务实体经济的要求，稳步降低同业投资占总资产的比例。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，申请人同业投资余额分别为 3834.63亿元、4100.19 亿元、4384.98 亿元和 4642.91 亿元，占各期末总资产比例分别为 34.35%、31.12%、26.96%和 26.95%，同业投资占总资产比例逐年下降。
报告期内，申请人不断优化同业投资结构，各类同业投资变动情况如下：申请人投资的金融机构发行的债券在报告期内有所波动，整体呈下降趋势；投资的同业存单报告期内呈下降趋势；投资的信托计划及资产管理计划、基金投资在报告期内呈上升趋势；投资的商业银行理财产品于 2021 年 3 月末已无余额。
下表为截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和2021 年 3 月 31 日申请人各类同业投资按剩余到期日列示统计表：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5年以上 合计
金融机构发行的债券 393 2335 2014 1378 6120
同业存单 674 10225 - - 10899信托计划及资产管理
10032 55366 96998 63612 226008计划
基金投资 221264 - - - 221264
合计 232363 67926 99012 64990 46429137关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2020 年 12 月 31 日同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5年以上 合计
金融机构发行的债券 1423 2640 3736 2522 10321
同业存单 10003 3106 - - 13109信托计划及资产管理
62646 55703 99020 9788 227157计划
基金投资 187911 - - - 187911
合计 261983 61449 102756 12310 438498
2019 年 12 月 31 日同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5年以上 合计
金融机构发行的债券 1572 272 4385 2640 8869
同业存单 9966 5013 - - 14979信托计划及资产管理
7913 60608 107687 41131 217339计划
基金投资 168832 - - - 168832
合计 188283 65893 112072 43771 410019
2018 年 12 月 31 日同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5年以上 合计
金融机构发行的债券 150 1871 10169 3190 15380
同业存单 1698 19106 317 - 21121信托计划及资产管理
13488 38805 118878 22862 194033计划
基金投资 149944 - - - 149944
商业银行理财产品 1574 1411 - - 2985
合计 166854 61193 129364 26052 383463
注：上表数据未包含减值准备。
申请人同业投资期限主要集中在一年以内，长期投资相对占比较低。截至2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人一年以内同业投资期限占比分别为 59.47%、61.99%、73.76%和 64.68%，基本呈逐年上升趋势。申请人同业投资期限结构合理均衡，有利于申请人做好流动性和投资收益管理。
截至 2021 年 3 月末，申请人同业投资减值准备计提情况如下表所示：
单位：百万元1 减值准备 减值准备 项目 账面余额 账面净值
计提比例 2 计提金额
金融机构发行的债券 3 6119.54 0.06% 0.37 6119.1738关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
同业存单 10898.51 0.05% 0.37 10898.14信托计划及资产管理计
226008.09 1.62% 2308.95 223699.14划
基金投资 221263.80 不适用 不适用 221263.80
合计 464289.94 1.61% 2309.69 461980.25
注 1：账面余额包含债权投资的本金、交易性金融资产的公允价值及其他债权投资扣除减值准备前的公允价值总额。
注 2：减值计提比例计算分母不包括交易性金融资产。
注 3：账面净值由账面余额扣除减值准备后的净值。
截至 2021 年 3 月末，申请人根据同业投资的实际信用风险情况，依据《企业会计准则第 22 号》有关规定，对金融投资计提预期信用损失准备，已计提减值准备 23.10 亿元，计提比例为 1.61%，减值准备计提充分。
（二）申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
截至 2021 年 3 月末，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不会对申请人经营情况及财务状况产生重大影响。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求
根据 2020 年 7 月中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标39关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。”
（一）同业投资中“非标”产品情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人同业投资中“非标”产品情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比信托计划及资
226008 100.00% 227157 100.00% 217339 100.00% 194033 98.49%产管理计划商业银行理财
- - - - - - 2985 1.51%产品
合计 226008 100.00% 227157 100.00% 217339 100.00% 197018 100.00%
截至 2021年 3月 31日，申请人同业投资业务的投资标的存在“非标”产品，底层资产涉及类信贷资产、同业于银登中心发行的信贷资产流转财产权信托项目、券商收益凭证等，金额合计为 2260.08 亿元，申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，风险状况良好。
（二）申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多40关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终债务人进行统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风险管理体系，由董事会、高级管理层及其下设风险管理委员会、总行相关部门按照各自职责履行风险管理职能，对能够穿透至底层资产的同业投资业务，进行底层资产的风险审批及后续管理。总行对表内外同业业务实行全行统一授信，总行授信管理部对同业授信额度进行统一管理。授信审批委员会是申请人授信审批的最高决策机构，未经授信或者授信不足，不得开展信用风险业务。申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构履行了下列核查程序：1、获取了申请人报告期内的同业投资台账；2、获取了申请人“非标”产品投资的相关管理规定；3、核查了申请人同业投资业务的投资对手方情况，复核了申请人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；4、获取并查证了申请人同业投资业务中重要“非标”产品底层资产的投后管理材料；5、核查了申请人同业投资业务中的重要“非标”产品底层资产的风险状况和减值计提情况。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内申请人同业投资规模整体保持稳定，占总资产比例呈下降趋势，同业投资业务对手方不涉及涉及风险银行；申请人同业投资中“非标”产品底层资产整体运营正常，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响；申请人根据监管规定和会计准则要求，按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并计提减值准备，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对申请人 2018 年度、2019 年度和2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务41关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
报告内部控制；获取申请人同业投资明细清单，与总账核对；在抽样的基础上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息进行比对，并执行函证程序；查阅申请人同业投资核算分类划分标准，与企业会计准则相关要求进行比较；在抽样的基础上，对债权投资进行了资产质量审阅，并获取申请人相关业务的减值准备计算过程、入账凭证；评价申请人财务报表中对同业投资的披露是否符合企业会计准则的要求；将申请人上述回复中列示的各类同
业投资构成、金额、比例和按剩余到期日的分布情况核对至安永在审计过程中获取的同业投资明细清单；向管理层及风险管理部门了解和询问申请人对于风险银行的定义，并查阅安永在审计及审阅过程中获取的同业投资明细清单；向管理层及相关业务部门了解和询问申请人对于同业投资中“非标”产品的定义，并将申请人上述回复中列示的各类“非标”产品金额核对至安永在审计过程中获取的同业投资明细清单。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2018 年、2019 年度和 2020 年度对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至 2021 年 3 月 31日的同业投资明细及减值计提结果；2、询问申请人是否在截至 2021 年 3 月 31日止 3 个月期间调整同业投资减值计提的会计政策；3、询问对手方经营状况，是否与风险银行进行同业业务合作；4、向申请人管理层及相关业务部门了解和询问申请人对于同业投资中“非标”产品的定义；5、查阅申请人编制的截至 2021年 3 月 31 日的“非标”投资明细，并向申请人了解有关资产的风险状况；6、询问申请人是否在截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间调整“非标”投资减值计提的会计政策。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 5：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务42关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风
险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险
报告期内申请人主要的表外资产包括开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺、委托贷款、表外理财等。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：百万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
开出信用证 26596 17233 11907 13291
信贷 银行承兑汇票 158274 155618 126964 85150
承诺 开出保函 39471 40313 44485 42424
贷款承诺 646187 619657 444831 322884
代理投融 非保本理财 264407 285232 287204 245153
资业务 委托贷款 11435 11640 13789 15628
（一）信贷承诺表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情
况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明是否存在重大经营风险
表外信贷承诺包括开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月31日，申请人表外信贷承诺金额合计分别为 4637.49亿元、6281.87亿元、8328.21亿元和 8705.28 亿元。
1、开出信用证开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件的信贷业务开43关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证开证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金通知后及时按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以备商业银行对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权行使担保权或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
2、银行承兑汇票银行承兑汇票是由承兑人签发，向商业银行申请并经商业银行审查同意承兑，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的表外融资业务。
根据合同约定，商业银行按时支付相应金额，并享有对承兑人经营状况、票款使用情况进行检查和监督的权利，承兑人有权按照协议约定的用途使用汇票，同时应当配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料，确保相关业务具有真实交易背景。
3、开出保函开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭证。在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
4、贷款承诺贷款承诺是指商业银行承诺在一定时期内或者某一时间按照约定条件提供
贷款给借款人的协议，是一种承诺在未来某时刻进行的直接信贷。又可分为不可撤销贷款承诺和可撤销贷款承诺两种。
不可撤销贷款承诺函是指商业银行承诺客户在未来一定时期内，按照双方事先约定的贷款用途、金额、利率、期限、用信方式等条件，向客户随时提供不超过约定贷款金额的书面文件。不可撤销贷款承诺函具有法律约束力，在有效期内不经客户同意银行不得自行撤销承诺。
可撤销贷款承诺函是指商业银行承诺在未来一定时期内向客户提供一定意
向性信用额度贷款，在客户信贷需求符合国家产业政策、银行信贷管理规章制度等贷款条件的前提下，给予一定信贷支持的书面文件。可撤销贷款承诺函是商业银行表示与客户有共同合作意愿的书面文件，若客户没有达到银行要求，商业银行可以撤销该项承诺。可撤销贷款承诺函没有法律上的约束力。
44关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
5、收益情况2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，申请人开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺等信贷承诺表外业务收入合计分别为 5.62亿元、6.27 亿元、6.43 亿元和 1.88 亿元。
6、资产质量及减值情况申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值准备列报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求对信贷承诺表外业务计提减值准备，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺等相关表外业务的减值损失准备余额分别为0.72 亿元、9.32 亿元、4.55 亿元和 0.18 亿元。申请人表外授信业务的资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备计提充分，不会对申请人的正常经营情况产生重大不利影响。
7、经营风险情况报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）代理投融资服务表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产
减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明是否存在重大经营风险1、委托贷款据委托贷款合同，申请人作为中介人按照委托人确定的贷款对象、用途、金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续费，对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托理财业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，申请人委托贷款业务收取的收入分别为 0.09 亿元、0.11 亿元、0.09 亿元和 0.02 亿元。
2、非保本理财截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人未纳入合45关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
并财务报表范围的非保本理财产品规模余额分别为 2451.53 亿元、2872.04 亿元、2852.32 亿元和 2644.07 亿元。
（1）销售方式
申请人理财产品主要通过自有渠道向个人客户和公司客户进行销售，包括柜面销售，个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。
（2）运作模式
依托规范明确的制度建设，申请人的理财业务已经形成了较为完善的运作模式。申请人制定了《宁波银行理财业务管理办法》，明确各部门在理财产品的研发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流程的职责分工，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内部管理体系。申请人严格落实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、单独建账、单独核算。同时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建设，为投资决策的开展提供有力支持。申请人对于理财产品主要采取主动管理型运作模式，对投资标的进行自主研究与投资决策。在资金投向上，申请人严格按照产品募集说明书中的投资范围进行投资，主要投向固定收益类资产；在流动性管理上，申请人日常监测流动性指标，建立了高频开放理财产品流动性风险管控机制，定期扎实开展流动性风险压力测试。
（3）收益情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，申请人相关理财业务的手续费及佣金收入分别为 5.50 亿元、6.91 亿元、12.85 亿元和 3.77 亿元。
（4）资产减值情况
申请人表外理财产品类型都是非保本的理财计划，申请人仅作为资产管理人获取管理费收入，未计提减值准备。申请人在理财产品说明书中明确约定在理财产品发生损失时，申请人并无义务根据相关理财产品协议承担损失。报告期内，申请人不存在用自营资金兑付表外理财行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计提相关减值准备。
（5）杠杆情况
申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开发周期等情况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆46关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化，截至 2021 年 3 月末，申请人理财产品杠杆比例符合新规要求。截至 2021 年 3 月末，申请人存续的净值型理财产品中总资产最高为净资产的 132.21%。存续的净值型产品中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 113.47%，开放式产品的总资产最高为净资产的 132.21%，符合《资管新规》每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%的规定。
（6）各自承担的权利义务约定申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
（7）投资标的资产质量
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例现金及银行
23469.46 8.35% 27342.53 9.27% 13381.85 4.53% 7719.12 3.09%存款
同业类资产 2938.78 1.04% 8798.69 2.98% 42169.32 14.28% 41910.21 16.77%
债券类资产 184448.45 65.59% 185601.55 62.90% 160281.85 54.26% 1 05455.69 42.20%
基金 2393.03 0.85% 3057.80 1.04% 4061.11 1.38% 13321.53 5.33%非标准化债
50461.81 17.94% 52784.36 17.89% 28193.14 9.54% 29156.67 11.67%权类资产权益类投资
17512.76 6.23% 17482.79 5.93% 18973.46 6.42% 22252.93 8.91%及其他其他固定收
- 0.00% - 0.00% 28312.70 9.59% 30068.19 12.03%益类资产
合计 281224.29 100.00% 295067.72 100.00% 295373.44 100.00% 2 49884.34 100.00%
正回购 (14631.28) (7785.02) (5821.96) (1538.13)
净资产 266593.01 287282.70 289551.48 248346.21
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，现金及银行存款金额为 234.69 亿元，占比为 8.35%，债权类资产金额为1844.48 亿元，占比达 65.59%，非标准化债权类资产金额为 504.62 亿元，占比47关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
为 17.94%。申请人理财投资业务的底层资产主要为债券、同业存单等固定收益类资产，整体风险可控。
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人发行的非保本理财产品，底层资产主要包括债券、非标准化债权资产、现金、同业存单、逆回购、公募基金等，目前均未出现重大投资风险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大不利或不及预期的情形。
（8）经营风险情况
申请人始终秉承理财业务“风险管理前置”与“风险收益匹配”的理念，搭建了贯穿投前评估、投中监测和投后跟踪等各业务流程的全面风险管理体系，严格控制理财业务的信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险、操作风险等各类风险。申请人严格分析把关和跟踪资产信用风险，报告期内申请人理财资产整体质量佳，风险可控。同时，申请人制定了《宁波银行理财业务管理办法》《宁波银行理财业务风险管理办法》等制度，形成了完善的理财业务内部控制体系，有效保障理财业务的平稳有序运行。
申请人于 2019 年 6 月 26 日收到《中国银保监会关于筹建宁银理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2019〕第 637 号），获准筹建理财子公司，并于 2019年 12 月 20 日收到《宁波银保监局关于宁银理财有限责任公司开业的批复》（甬银保监复〔2019〕356 号），获批开业。2019 年 12 月 25 日，宁银理财有限责任公司正式开业，成为国内首家正式开业运营的城商行系理财子公司。理财子公司的成立，不仅标志着申请人理财业务对新规指导要求的深入贯彻，同时为申请人过渡期内理财业务的平稳过渡提供了有力保障。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买申请人发行的表外理财产品，以及使用表内自营资金购买上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在使用表内自营资金购买申请人发行的表外理财产品的情形，亦不存在使用表内自营资金购买申请人银行承兑汇票、开出信用证、开出保函和贷款承48关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复诺等上述其他表外业务的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品的情形，亦不存在将表内业务转为银行承兑汇票、开出信用证、开出保函和贷款承诺等上述其他表外业务的情形。
综上所述，报告期内，申请人不存在前述使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，表外相关业务运营合规，报告期内未曾因上述业务合规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；2、了解、调取、审阅申请人信贷承诺表外业务的相关制度和内部控制流程；3、核查了申请人表外业务手续费收入情况、资产减值情况；4、获取申请人表外理财产品明细、底层资产明细，查阅产品说明书、相关业务协议；
5、查阅申请人向监管部门报送的关于资管新规过渡期的工作安排；6、查阅了申请人理财投资业务相关管理办法和内部控制制度文件；7、与相关业务负责人进行访谈，核查申请人是否存在表内外理财产品相互转让情形。
经核查，联席保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，相关表外业务投资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完善，不存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对申请人 2018 年度、2019 年度和2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，获取申请人分别于报告期内开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺、委托贷款、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业务清单中相关业务的余额进行核对；评价与上述业49关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复务相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的要求；了解和评价截至报告
期申请人与开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺业务信用损失准备相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样的基础上，查阅申请人存量委托贷款业务合同及支持性文件，评价申请人是否不承担任何形式的贷款信用风险；在抽样的基础上，查阅申请人存量非保本理财产品的产品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括申请人不保证产品的本金和收益等承担的权利义务信息；在抽样的基础上，查阅申请人存量非保本理财产品的还本付息公告；
询问申请人使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为申请人在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、向申请人询问于 2021 年 3 月 31 日开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺业务等表外业务情况；2、向申请人询问截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于安永所执行的上述程序，申请人的上述回复内容与安永了解到的情况没有重大不一致。
问题 6：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日50关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
同业负债占比 1 17.61% 19.56% 21.74% 24.55%
同业资产占比 2 28.09% 28.43% 33.87% 35.72%
单一最大客户贷款比例 0.97% 0.99% 1.22% 1.02%
最大十家客户贷款比例 6.68% 6.67% 7.56% 8.18%
存贷比 68.79% 71.85% 66.51% 65.88%
表内非标资产占比 3 13.12% 13.96% 16.49% 17.65%
表外非标资产占比 4 2.93% 3.24% 2.14% 2.61%注：1、同业负债占比=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付同业存单余额）/总负债；
2、同业资产占比=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投资余额）/总资产；
3、表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产；
4、表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，A 股已上市城商行的相关经营指标情况具体如下：
单位：%51关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单一最 最大十 单一最 最大十 单一最 最大十 单一最 最大十同业
银行 大客户 家客户 同业负 同业资 大客户 家客户 同业负 同业资 大客户 家客户 同业资 大客户 家客户
存贷比 存贷比 存贷比 负债 存贷比
贷款比 贷款比 债比例 产比例 贷款比 贷款比 债比例 产比例 贷款比 贷款比 产比例 贷款比 贷款比比例
例 例 例 例 例 例 例 例
郑州银行 未披露 未披露 89.26 29.22 31.49 3.61 26.17 82.63 31.37 37.94 4.11 26.94 72.33 33.51 42.78 4.13 21.46 66.06
青岛银行 未披露 未披露 81.47 26.36 24.33 6.93 48.69 75.95 27.44 25.55 5.86 38.26 81.20 28.74 35.89 1.19 8.28 71.94
苏州银行 2.48 13.42 74.89 20.21 25.06 2.10 12.75 77.18 25.86 32.37 2.36 13.84 74.06 26.86 34.05 2.98 15.80 73.35
江苏银行 1.97 11.28 89.49 24.86 22.88 2.03 10.95 91.99 26.34 26.23 2.90 14.18 87.77 28.52 31.51 1.61 11.88 81.33
杭州银行 3.46 25.28 70.45 21.33 31.40 2.92 23.22 68.91 23.02 38.32 6.36 29.27 67.23 27.78 42.06 7.03 29.09 64.16
西安银行 未披露 未披露 81.25 19.12 15.78 7.09 37.01 79.98 28.69 19.32 4.25 32.47 87.63 26.45 24.23 4.61 36.03 84.58
南京银行 1.65 13.95 70.75 16.19 28.02 2.64 15.30 71.33 16.15 33.88 2.96 17.91 66.93 19.50 36.99 4.11 20.01 62.34
北京银行 未披露 未披露 96.45 29.07 26.59 3.18 21.74 95.75 29.16 28.50 2.02 15.26 94.59 31.36 29.73 3.16 18.48 91.04
厦门银行 未披露 未披露 103.13 28.56 20.09 3.93 22.44 91.19 24.45 16.42 3.58 25.76 72.18 30.96 24.31 3.39 25.43 68.97
上海银行 未披露 未披露 83.94 32.43 26.72 6.42 30.23 83.21 27.64 29.77 8.56 32.38 81.89 30.57 35.19 7.84 31.76 81.61
长沙银行 未披露 未披露 72.55 21.66 27.18 2.21 18.36 66.64 25.63 33.80 2.98 20.86 66.80 24.15 38.27 3.35 26.23 59.91
成都银行 未披露 未披露 65.11 11.98 26.86 3.37 25.68 66.66 16.35 33.79 3.07 22.69 62.27 20.77 34.56 3.28 27.35 53.72
贵阳银行 7.13 33.52 66.14 26.08 28.10 7.31 34.03 65.05 26.37 29.97 3.51 27.10 61.37 28.15 29.86 3.65 27.81 54.50
宁波银行 0.97 6.68 68.79 19.56 28.43 0.99 6.67 71.85 21.74 33.87 1.22 7.56 66.51 24.55 35.72 1.02 8.18 65.88
平均值 2.94 17.36 79.55 23.33 25.92 3.91 23.80 77.74 25.02 29.98 3.84 23.18 74.48 27.28 33.94 3.67 21.99 69.96
注：1、数据主要来源于上市银行 2018-2020 年年报、上市城商行招股说明书、反馈意见回复、wind 资讯等；
2、由于大部分城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）；
3、上市城商行未披露非标业务占比，故未列示可比数据；
4、上市城商行未在 2021 年一季报中披露计算同业资产占比、同业负债占比所需的数据，故未列示可比上市城商行截至 2021 年 3 月末的相应指标。
52关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
二、各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人资产端同业业务主要包括同业拆借业务、同业存款业务、买入返售业务、同业投资业务等。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人同业资产占比分别为 35.72%、33.87%、28.43%和 28.09%，整体呈下降趋势。针对同业资产占比，监管机构未设定明确的监管指标或限额要求。截至 2018年末、2019 年末和 2020 年末，已上市城商行同业资产占比分别为 33.94%、29.98%和 25.92%，申请人同业资产占比与上市城商行平均水平及变动趋势基本一致，不存在重大差异。申请人主要基于自身的资产负债情况和资本充足率情况确定同业资产的配置规模，并结合市场环境、监管政策及自身情况，灵活调整资产配置方式，降低同业资产的整体波动。申请人持续加大对实体经济的支持力度，促进资产结构中贷款占比稳步提升，同时积极响应防范系统性风险的金融监管政策，调整同业投资资产结构，加大对安全性高、流动性好的债券资产配置力度，并逐步控制并降低投资中非标资产的投资规模。
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业务、同业存单业务等。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人同业负债比例分别为 24.55%、21.74%、19.56%和 17.61%；截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，上市城商行同期同业负债比例平均值分别为 27.28%、25.02%和 23.33%，申请人同业负债比例略低于上市城商行平均水平，不存在重大差异。根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127 号）规定，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一。报告期内，申请人同业融入比例总体保持稳定，持续低于监管限额要求。申请人高度重视流动性风险防控，持续强化形势研判，前瞻、灵活地调整同业负债配置，强化负债端的成本管控，严格控制同业融入规模、增速和占比，控制并逐步降低对同业负债的依赖程度。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，申请人应付同业存单余额分别为 1520.98 亿元、1301.87 亿元、885.03 亿元和 1009.55 亿元，占申请人总负债的比例为 14.69%、10.70%、5.87%和 6.31%，总体呈下降趋势。申请人持续夯实客户存款的基础性53关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复地位，适当减少同业存单的发行规模，优化负债结构，对同业负债的依赖度总体可控。
（二）贷款集中度
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人单一最大客户贷款比例分别为 1.02%、1.22%、0.99%和 0.97%，最大十家客户贷款比例分别为 8.18%、7.56%、6.67%和 6.68%，申请人单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均分别小于 10%和 50%的监管指标，符合监管要求。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，上市城商行单一最大客户贷款比例平均值分别为3.67%、3.84%和 3.91%，最大十家客户贷款比例平均值分别为 21.99%、23.18%和 23.80%，申请人单一最大十家客户贷款比例和最大十家客户贷款均小于同行业可比银行。
申请人严格控制贷款集中度风险，对同一借款人设定借款限额，通过定期分析借款人偿付能力进行实时更新，并根据大额风险管理要求，建立和完善大额风险暴露管理体系，持续对大额风险暴露进行识别、计量、监测，有效管控贷款集中度风险。
（三）存贷比
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人存贷比分别为 65.88%、66.51%、71.85%和 68.79%，保持相对平稳的趋势。存贷比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015 年修订的《商业银行法》已删除“存贷比不得超过 75%”的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市城商行存贷比平均值分别为 69.96%、74.48%、77.74%和 79.55%。截至 2018年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人存贷比低于上市城商行平均值，与同行业可比公司不存在重大差异。
申请人作为多年来持续深耕本地的浙江省大型城商行，近年来高度重视客户存款的基础性地位，客户存款占负债的比重稳步提升。此外，在银行业加强关于同业投资的监管要求、压降银行同业资产规模、鼓励加大信贷投放的政策背景下，54关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
申请人持续加大支持实体经济力度，发放贷款占生息资产的比重持续提高。
（四）非标业务占比（影子银行情况）
1、表内非标业务截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人表内投资的非标资产余额分别为 1970.18 亿元、2173.39 亿元、2271.57 亿元和 2260.08亿元，表内非标资产占比分别为 17.65%、16.49%、13.96%和 13.12%，占比持续下降。根据南京银行、杭州银行公开发行可转换公司债券反馈回复中披露，截至2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，南京银行表内非标资产占比分别为19.86%、15.84%和 12.81%；截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，杭州银行表内非标资产占比分别为 15.47%、12.82%和 11.87%，申请人表内非标资产占比与可比银行不存在重大差异。
报告期内，申请人严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策，有序控制和压降信托计划、资管计划等表内同业非标资产规模，同业非标业务占比保持在合理区间，非标业务信用风险可控。
2、表外非标业务申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令 2018 第 6 号）、《商业银行理财子公司管理办法》（银保监会令 2018 年 7 号）、中国人民银行于 2020 年 7 月 31 日发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》通知等监管文件规定，结合自身理财业务开展情况积极推动表外非标业务整改和转型。截至 2018 年 12月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为 291.57 亿元、281.93 亿元、527.84 亿元和 504.62 亿元，2020 年末表外非标余额较 2019 年末大幅增长的原因主要为申请人 2020 年开始按照 2020 年 7 月发布的《标准化债权类资产认定规则》（人民银行 银保监会 证监会 外汇局〔2020〕第 5 号）的要求，将银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品、北京金融资产交易所55关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
有限公司的债权融资计划、同业借款等金融产品认定为非标准化债权资产所致。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人表外非标资产占同期总资产的比例分别为 2.61%、2.14%、3.24%和 2.93%。根据南京银行、杭州银行公开发行可转换公司债券反馈回复中披露，截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，南京银行表外非标资产占比分别为 7.12%、4.42%和 2.46%；
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，杭州银行表外非标资产占比分别为 2.78%、3.34%和 3.02%。申请人表外非标资产占比保持较低水平，与可比银行不存在重大差异。
宁波银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
《资管新规》《理财新规》等监管规定发布后，申请人高度重视理财业务整改工作，严格按照监管要求制定全面整改计划，以风险可控为前提，以在过渡期前完成整改为目标导向，统筹联动存量产品的整改压降，以及净值型产品的发行推广，实现理财业务的平稳有序整改。在存量产品压降方面，申请人持续通过合理控制存量产品额度、压降存量产品预期收益率，引导存量产品到期资金转移至新产品；在推进净值型产品发行方面，申请人持续完善构建净值型产品体系，持续丰富净值型产品类型，发展封闭式、现金管理类、定期开放式产品，实现三大产品形态的全面布局。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人净值型理财产品余额分别为 535.75 亿元、1596.07 亿元、1983.76 亿元和1993.22 亿元，净值型产品规模占比稳步提升，稳步推进落实资管新规关于理财产品净值型转型的监管要求。
申请人 2019 年 12 月 24 日，经宁波银保监局《关于宁银理财有限责任公司开业的批复》（甬银保监复〔2019〕356 号）批准，宁银理财成立。宁银理财将持续推进理财业务发展转型、推动理财业务风险体系不断完善，在《资管新规》《理财新规》的指引下有序推进理财业务转型。
综上所述，报告期内，申请人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127 号）《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发56关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复〔2014〕140 号）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令 2018 年第 6 号）《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令 2018 年第 1 号）等监管规定的要求开
展存贷款业务、同业业务、非标业务，同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比均符合监管要求，相关业务开展不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查询并梳理近年来监管部门针对银行同业业务、非标业务等出台的法律法规、监管政策，了解相关业务监管政策。
2、查阅申请人报告期内同业业务相关财务数据、同业投资台账、表内表外非标资产台账以及监管指标等数据；3、通过公开渠道查询同行业可比公司同业业务占比、存贷比、贷款集中度等指标情况；4、就相关监管指标及其变动情况，访谈申请人高级管理人员及相关部门负责人；5、查阅申请人同业、非标等业务的管理制度，了解申请人相关业务管理制度构建情况。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险；申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取了申请人同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发行债务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务余额清单，与申请人对外披露的财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽样的基础上，检查上述同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发行债务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务的合同或交易单据，与业务清单信息进行核对。复57关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
核申请人上述回复中同业资产占比、同业负债占比、单一最大客户贷款比例、存贷比、非标业务占比等经营指标情况的计算；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标情况及其对经营风险的影响分析。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内的同业业务、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至 2021 年 3 月 31日的财务报表，重新计算同业业务占比；2、获取申请人编制的截至 2021 年 3月 31 日的对外披露第一季度报告，核对上述回复中单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例和存贷比指标是否与一季度报告一致；3、询问申请人存贷比、非标业务占比（影子银行情况）的经营指标。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 7：关于不良贷款。截至 2021 年 3 月 31日、2020 年 12 月 31日、2019年 12 月 31日和 2018 年 12 月 31日，申请人不良贷款率分别为 0.79%、0.79%、0.78%和 0.78%，大幅低于国内城市商业银行同期整体不良贷款率。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷
款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率大幅低于国内城市商业银行平均水平的原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符58关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
（一）申请人贷款划分依据
宁波银行按照监管部门制定的《中国银监会关于贷款风险分类指引》以及《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》等文件，制定了《宁波银行贷款风险分类管理办法》，涵盖公司银行、零售公司、个人贷款和信用卡条线所有信贷资产，并在五级分类基础上实施十级分类的制度，定期进行月底五级分类和季度十级分类。宁波银行采用以风险为基础对贷款质量进行分类，即按贷款本金利息（简称“贷款本息”）收回的可能性把贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类贷款合称为不良贷款。其定义分别为：
贷款类型 划分标准
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的关注类因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入已无法足额偿还本次级类息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息仍然无法收回，损失类或只能收回极少部分。
为进一步预警贷款中隐藏的风险并实施差异化的风险监控和管理，再将上述五类贷款细分为十类，即根据借款人的还款能力大小将正常类贷款细分为正常+、正常和正常－，将关注类贷款细分为关注+、关注和关注－；根据贷款（即债项）的损失程度将次级类贷款细分为次级+和次级－。
（二）申请人各类贷款具体比例
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，按贷款五级分类划分的申请人贷款分布情况如下表所示：
单位：百万元、%2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 728013 98.85 678837 98.71 521063 98.48 423376 98.67
关注类 2650 0.36 3422 0.50 3897 0.74 2358 0.55
次级类 2087 0.29 1777 0.26 1098 0.21 1414 0.33
可疑类 2675 0.36 2504 0.36 2053 0.39 1291 0.30
损失类 1047 0.14 1175 0.17 991 0.18 648 0.15
客户贷款总额 736472 100.00 687715 100.00 529102 100.00 429087 100.00
不良贷款余额 5809 5456 4142 335359关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
不良贷款率 0.79 0.79 0.78 0.78
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人正常类贷款分别为 4233.76 亿元、5210.63 亿元、6788.37 亿元和 7280.13 亿元，占比分别为 98.67%、98.48%、98.71%和 98.85%，总体保持稳定；关注类贷款分别为 23.58亿元、38.97 亿元和 34.22 亿元和 26.50 亿元，占比分别为 0.55%、0.74%、0.50%和 0.36%，关注类贷款占比整体呈下降趋势；不良贷款分别为 33.53 亿元、41.42亿元、54.56 亿元和 58.09 亿元，占比分别为 0.78%、0.78%、0.79%和 0.79%，整体保持稳定。
（三）申请人划分为不良类贷款充分、完整
申请人的不良贷款包括次级类、可疑类和损失类贷款。申请人对贷款分类尤其是不良贷款分类的管理有严格的内部流程制度。
在分类流程方面，申请人通过信用风险管理系统和人工分类相结合的方式确保分类客观、准确。对公司银行业务客户，先由信用风险管理系统根据企业经营状况、还本付息记录，判断企业还款能力，结合担保情况，生成初步分类结果，然后风险管理部等部门结合企业实际情况进行确认并进行贷款分类。对小微企业、个人贷款以及信用卡均严格采用脱期法进行分类，针对不同的担保方式采用较监管要求更严格的标准进行分类。申请人的分支机构仅对公司银行贷款有分类的上调权，且上调权限仅限定为系统分类结果的上一大类最高风险级别。超出分支机构权限的上调均需报送至总行审批。申请人总行建有集体审议机制，单户余额 3000 万元以上的贷款分类级次上调由总行贷款分类认定小组共同进行认定，确保分类标准有效执行，提高分类的准确性。
（四）申请人贷款五级分类情况与同行业对比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，申请人五级分类各类别贷款占贷款总额的比例与 A 股上市城商行对比情况如下：
单位：%项目 银行名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
正常 杭州银行 98.46 98.35 97.73 97.2960关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
项目 银行名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
成都银行 98.12 97.95 97.65 96.58
南京银行 97.80 97.88 97.90 97.69
北京银行 未披露 97.29 97.35 97.66
上海银行 96.87 96.87 96.96 97.00
苏州银行 97.42 97.25 95.95 95.77
青岛银行 97.35 97.02 94.86 92.69
西安银行 95.52 96.04 96.42 96.53
郑州银行 95.86 95.89 95.55 94.59
长沙银行 96.44 96.08 95.34 95.81
贵阳银行 95.64 96.06 95.79 96.06
江苏银行 97.45 97.33 96.68 96.36
厦门银行 98.46 98.27 97.32 97.59
可比银行均值 97.12 97.10 96.58 96.28
宁波银行 98.85 98.71 98.48 98.67
杭州银行 0.49 0.58 0.94 1.26
成都银行 0.69 0.68 0.92 1.88
南京银行 1.29 1.21 1.21 1.42
北京银行 未披露 1.14 1.25 0.88
上海银行 1.92 1.91 1.88 1.86
苏州银行 1.31 1.37 2.53 2.58
青岛银行 1.14 1.47 3.49 5.63
关注 西安银行 3.28 2.78 2.41 2.27
郑州银行 2.10 2.03 2.08 2.95
长沙银行 2.35 2.71 3.44 2.90
贵阳银行 2.84 2.41 2.76 2.59
江苏银行 1.31 1.36 1.94 2.25
厦门银行 0.56 0.75 1.50 1.08
可比银行均值 1.61 1.57 2.03 2.27
宁波银行 0.36 0.50 0.74 0.55
杭州银行 0.48 0.46 0.70 0.67
成都银行 0.19 0.23 0.43 0.84
南京银行 0.56 0.58 0.52 0.75
北京银行 未披露 0.99 0.91 1.15
上海银行 0.53 0.54 0.33 0.47
苏州银行 0.52 0.68 0.67 0.72
次级 青岛银行 0.85 0.69 0.56 0.92
西安银行 0.40 0.37 0.41 0.56
郑州银行 1.48 1.40 1.36 1.79
长沙银行 0.54 0.48 0.70 0.37
贵阳银行 0.96 1.00 0.19 0.42
江苏银行 0.67 0.73 0.53 0.81
厦门银行 0.41 0.27 0.24 0.9261关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
项目 银行名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
可比银行均值 0.63 0.65 0.58 0.80
宁波银行 0.29 0.26 0.21 0.33
杭州银行 0.13 0.15 0.34 0.30
成都银行 0.37 0.60 0.37 0.27
南京银行 0.09 0.13 0.16 0.08
北京银行 未披露 0.35 0.29 0.11
上海银行 0.29 0.29 0.75 0.57
苏州银行 0.44 0.39 0.23 0.83
青岛银行 0.49 0.65 1.01 0.64
可疑 西安银行 0.60 0.62 0.62 0.48
郑州银行 0.55 0.67 1.00 0.67
长沙银行 0.33 0.33 0.31 0.48
贵阳银行 0.17 0.15 0.58 0.31
江苏银行 0.23 0.23 0.72 0.41
厦门银行 0.49 0.63 0.88 0.29
可比银行均值 0.35 0.40 0.56 0.42
宁波银行 0.36 0.36 0.39 0.30
杭州银行 0.44 0.46 0.30 0.48
成都银行 0.63 0.54 0.63 0.43
南京银行 0.26 0.20 0.21 0.06
北京银行 未披露 0.23 0.21 0.20
上海银行 0.39 0.39 0.08 0.10
苏州银行 0.31 0.31 0.62 0.09
青岛银行 0.17 0.17 0.08 0.12
损失 西安银行 0.21 0.19 0.14 0.16
郑州银行 0.01 0.01 0.01 -
长沙银行 0.34 0.40 0.21 0.44
贵阳银行 0.39 0.38 0.68 0.62
江苏银行 0.34 0.35 0.13 0.17
厦门银行 0.08 0.09 0.07 0.12
可比银行均值 0.30 0.29 0.26 0.23
宁波银行 0.14 0.17 0.18 0.15
数据来源：wind 资讯报告期内，申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例整体与同行业可比的 A 股上市城商行基本相近，不存在重大差异。申请人贷款五级分类划分充分、完整。
（五）申请人逾期 90 天以上贷款情况，是否均已划分为不良贷款
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 202162关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
年 3 月 31 日，申请人逾期贷款情况如下所示：
单位：百万元、%2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期1天至90天(含
1269 0.17 970 0.14 751 0.14 1043 0.24
90 天)
逾期 90 天至 360 天
2746 0.37 2665 0.39 1863 0.35 1433 0.34
(含 360 天)
逾期 360 天至 3 年
1625 0.22 1654 0.24 1726 0.33 1231 0.29
(含 3 年)
逾期 3 年以上 210 0.03 195 0.03 228 0.04 100 0.02
小计 5850 0.79 5484 0.80 4568 0.86 3807 0.89
逾期 90 天以上 4581 0.62 4514 0.66 3817 0.72 2764 0.65
不良贷款余额 5809 5456 4142 3353
逾期 90天以上贷款
78.86 82.73 92.15 82.43占不良贷款占比
贷款总额 736472 100.00 687715 100.00 529102 100.00 429087 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人逾期 90天以上贷款分别为 27.64 亿元、38.17 亿元、45.14 亿元和 45.81 亿元，占贷款总额的比例分别为 0.65%、0.72%、0.66%和 0.62%。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，申请人不良贷款分别为 33.53 亿元、41.42 亿元、54.56亿元和58.09亿元，逾期90天以上贷款占不良贷款的比例分别为82.43%、92.15%、82.73%和 78.86%。截至 2021 年 3 月末，申请人逾期 90 天以上贷款中 43.82 亿元均已纳入不良，剩余 1.99 亿元未纳入不良，主要原因为 A 集团公司因资金链紧张，经相关部门协调，为支持企业维持生产经营，申请人暂未将其列入为不良贷款，目前该集团的债务重组方案正在稳步推进中。
（六）申请人相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、申请人贷款减值计提方法报告期内，申请人依据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）来衡量贷款减值、决定贷款损失准备水平及确定年内计提的准备金。2018 年，申请人采用个别评估及组合评估相结合的方式对贷款计提减值准备，具体情况如下：
（1）对单项金额重大的贷款，公司采用个别方式进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，其减值损失的确认，以贷款账面金额与该贷款预计未来63关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
可收回现金流折现价值之间的差额计量，并计入当期损益。
（2）对于单项金额不重大的贷款，及个别方式评估但没有客观证据表明已
出现减值的贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试，根据测试结果，确定组合方式评估的贷款减值准备计提水平。
2019 年 1 月 1 日起，申请人实施新金融工具准则，采用预期信用损失模型，以相关金融资产发生违约的风险为权重计算相应的信用减值损失，并将需要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段：
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照
该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工
具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
申请人按新金融工具准则，结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估，其预期信用损失的计量中使用了专门的模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和申请人结合前瞻性信息进行的预期信用损失评估。模型参数包括客户经营或财务情况、债务逾期情况、担保品价值情况等。宏观经济情况和前瞻性信息包括工业增加值、居民消费价格指数、生产价格指数等。
2、申请人贷款减值计提情况截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 3 月 31 日，按贷款五级分类划分的申请人客户贷款减值准备计提分布情况如下表所示：
单位：百万元2021/3/31项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 728013 23450 3.22%
关注类 2650 837 31.59%
次级类 2087 1775 85.03%
可疑类 2675 2435 91.01%
损失类 1047 1045 99.99%
合计 736472 29542 4.01%64关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
2021/3/31项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
拨备覆盖率 508.57%
单位：百万元2020/12/31项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 678837 21869 3.22%
关注类 3422 956 27.94%
次级类 1777 1489 83.79%
可疑类 2504 2160 86.26%
损失类 1175 1109 94.38%
合计 687715 27583 4.01%
拨备覆盖率 505.59%
单位：百万元2019/12/31项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 521063 17936 3.44%
关注类 3897 755 19.37%
次级类 1098 602 54.83%
可疑类 2053 1429 69.61%
损失类 991 980 98.89%
合计 529102 21702 4.10%
拨备覆盖率 524.08%
单位：百万元2018/12/31项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 423376 14803 3.50%
关注类 2358 529 22.43%
次级类 1414 655 46.32%
可疑类 1291 860 66.62%
损失类 648 648 100.00%
合计 429087 17495 4.08%
拨备覆盖率 521.83%
申请人应对、管理不良贷款等资产风险采取了多项主要措施：一是执行审慎的风险偏好。申请人在秉承“控制风险就是减少成本”的理念下，坚持“客户风险分散”原则，严格控制单一客户授信限额，并从客户、行业、区域等维度设定了定量化的限额管理指标，确保有效落地执行。二是坚持统一的授信政策和独立的授信审批制度。申请人每年根据董事会制定的风险偏好和风险管理意见，由总行授信管理部牵头制定授信政策，明确授信重点投向和准入要求。同时，申请人65关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
实行独立集中的授信审批机制，公司、零售、个人、同业所有的授信业务，均由总行授信审批官统一审批，分支行均无授信审批权限。三是实行全方位的风险预警监测。申请人依靠大数据建立了体系化的风险预警体系。在统一的预警体系下，通过各项规则阈值的组合预警，提前生成风险预警信号，由业务人员和风险经理双线、独立、同步开展风险排查，实现前瞻性的风险管理。四是定期开展授信客户风险排查。申请人会定期对大额授信客户开展全面的风险排查，并将排查结果全面纳入结构调整计划，确保申请人信贷资产健康安全。
报告期内，申请人在不良贷款率持续下降的情况下，审慎应对潜在信用风险，充分计提了贷款减值。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 3 月末，申请人不良贷款余额分别为 33.53 亿元、41.42 亿元、54.56 亿元和 58.09 亿元，不良贷款率分别为 0.78%、0.78%、0.79%及 0.79%；截至 2018 年末、2019年末、2020年末以及 2021年3月末，申请人拨备覆盖率分别为 521.83%、524.08%、505.59%和 508.57%，贷款拨备率分别为 4.08%、4.10%、4.01%和 4.01%。相关指标在同业上市城商行中均处于领先水平。
报告期内，申请人拨备覆盖率和贷款拨备率指标均显著高于中国银保监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的 150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：百万元、%序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-21 1523 0.21 正常 良好
2 客户 B-21 1450 0.20 正常 良好
3 客户 C-21 1245 0.17 正常 良好
4 客户 D-21 1000 0.14 正常 良好
5 客户 E-21 970 0.13 正常 良好
6 客户 F-21 900 0.12 正常 良好
7 客户 G-21 885 0.12 正常 良好
8 客户 H-21 850 0.12 正常 良好
9 客户 I-21 820 0.11 正常 良好
10 客户 J-21 800 0.11 正常 良好66关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：百万元、%序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-20 1502 0.22 正常 良好
2 客户 B-20 1450 0.21 正常 良好
3 客户 C-20 1000 0.15 正常 良好
4 客户 D-20 970 0.14 正常 良好
5 客户 E-20 918 0.13 正常 良好
6 客户 F-20 900 0.13 正常 良好
7 客户 G-20 885 0.13 正常 良好
8 客户 H-20 850 0.12 正常 良好
9 客户 I-20 820 0.12 正常 良好
10 客户 J-20 818 0.12 正常 良好
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：百万元、%序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-19 1600 0.30 正常 良好
2 客户 B-19 1186 0.22 正常 良好
3 客户 C-19 1000 0.19 正常 良好
4 客户 D-19 950 0.18 正常 良好
5 客户 E-19 900 0.17 正常 良好
6 客户 F-19 880 0.17 正常 良好
7 客户 G-19 850 0.16 正常 良好
8 客户 H-19 850 0.16 正常 良好
9 客户 I-19 850 0.16 正常 良好
10 客户 J-19 820 0.15 正常 良好
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：百万元、%序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-18 1050 0.24 正常 良好
2 客户 B-18 1000 0.23 正常 良好
3 客户 C-18 1000 0.23 正常 良好
4 客户 D-18 820 0.19 正常 良好
5 客户 E-18 800 0.19 正常 良好
6 客户 F-18 780 0.18 正常 良好
7 客户 G-18 777 0.18 正常 良好
8 客户 H-18 771 0.18 正常 良好
9 客户 I-18 764 0.18 正常 良好
10 客户 J-18 672 0.16 正常 良好报告期内，申请人严格按照《宁波银行贷款风险分类管理办法》等文件要求67关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
进行信贷资产分类。报告期内申请人上述重要贷款客户均能按时还本付息，未发生贷款逾期情况，经营情况良好，不存在债务危机等情况，因此申请人未将该部分贷款划分为不良贷款。
三、报告期公司不良贷款率大幅低于国内城市商业银行平均水平的原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎。
宁波银行的不良贷款率与同期国内城市商业银行整体水平对比情况如下：
单位：百万元、%项目 银行名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
杭州银行 1.05 1.07 1.34 1.45
成都银行 1.19 1.37 1.43 1.54
南京银行 0.91 0.91 0.89 0.89
北京银行 1.46 1.57 1.40 1.46
上海银行 1.21 1.22 1.16 1.14
苏州银行 1.27 1.38 1.53 1.68
不良 青岛银行 1.51 1.51 1.65 1.68
贷款 西安银行 1.20 1.18 1.18 1.20
率 郑州银行 2.04 2.08 2.37 2.47
长沙银行 1.21 1.21 1.22 1.29
贵阳银行 1.52 1.53 1.45 1.35
江苏银行 1.24 1.32 1.38 1.39
厦门银行 0.98 0.98 1.18 1.33
可比银行均值 1.29 1.33 1.40 1.45
宁波银行 0.79 0.79 0.78 0.78
截至 2021 年 3 月 31 日，宁波银行不良贷款率 0.79%，低于国内上市银行城市商业银行平均值，主要有如下原因：
1、经营区位优势明显申请人确立了以长三角为主体，以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略。目前，申请人经营机构所在区域均是中国经济最发达的地区，经济产业链较为集聚，优质的经营区域为公司良好的信贷资产质量奠定了基石。申请人的网点主要集中在浙江省宁波市，2007 年开始异地网点逐步设立，先后在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、嘉兴等地开设了分行。报告期内，申请人深耕宁波本地，同时加强对浙江省内其他地区的信贷投放。在宁波市的贷款规模占比保持稳定的同时，申请人浙江省其他地区贷款规模占比实现明显增长和提升，服务地区实体经济的能力进一步强化。
68关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
资产规模相近的南京银行主营业务同样集中在中国经济发达的长三角区域，2020 年末，长三角区域贷款总额占比为 93.98%（宁波银行 2020 年末长三角区域的贷款占比为 93.39%）。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，南京银行的不良贷款率分别为 0.89%、0.89%、0.91%和 0.91%，也保持较低水平。
2、统一的授信政策引领申请人每年根据外部经营环境和内部经营需要，结合国家战略导向、区域经济特点，制定针对不同条线、不同行业、不同类型客户的授信政策，明确资产投向的重点领域，通过统一的授信政策实施，推动各项业务稳健经营。申请人授信政策内容包括资产配额策略、质量控制目标、集中度目标以及授信投向政策、客户准入政策等，并结合当地情况制订区域授信实施细则，突出不同区域间授信政策的差异性，使政策更贴近当地市场。
3、独立集中的授信审批制度宁波银行有独立的授信审批体系，由总行授信管理部统一负责全行的授信审批工作，授信审批采取集中审批管理，分支行没有任何审批权限，可以有效杜绝人情贷款等情形的发生，从体制上保证审批的独立性和授信政策的贯彻。总行授信管理部在各分行建立审批部，实行垂直化直属管理；在业务上报后，专业的风险管理人员从信用风险管理角度对客户的相关情况进行细致地调查和分析，独立出具风险审查意见；各级授信审批官严格按照授信审批制度，执行授信政策，在其授权范围内作出审批意见，并提出放款及贷后管理要求。宁波银行按照不同业务条线和行业类别，将审批官分为公司授信审批官、零售审批官和个人审批官，确保各业务条线审批的专业性和高效性。
4、有效隔离的信贷风险控制体系申请人在总结各分支行先进经验、优秀做法的基础上，结合客户特点、业务特色，将贷前、贷中、贷后整个信贷业务流程进行了有效隔离。一是信贷业务集中申报。前台客户经理完成营销和贷前调查后，后续操作事项全部由分支机构运营部的信贷作业中心完成，各岗位之间相互制约，相互独立，防止信贷业务操作风险。二是抵押专人办理。在各分支机构信贷作业中心设立抵押核保专岗，负责抵质押登记手续办理，并领取他项权证，统一办理入库手续。三是实施集中核保。
分支机构运营部信贷作业中心的抵押核保岗与风险经理、业务员共同完成保证合69关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复同的核保面签。四是出账前统一电核。在信贷业务出账前，由信贷作业中心向客户电话核实业务关键信息，并对加盖在授信资料上的企业公章进行核验后统一寄送给客户，与客户经理实现隔离，防范操作风险。五是独立的贷后回访。在客户提款后，由独立的回访团队进行业务回访确认，回访人员需在核实确认客户贷款意愿、业务要素、业务收费等内容的同时，重点核实业务人员是否存在与客户资金往来、违规收费等内容，有效规避业务办理过程中员工道德风险。
5、持续深化金融科技应用以及完整的预警管理体系申请人通过积极推动科技驱动的金融创新与变革性科技方法在风险管理场
景下的深度应用，更好解决贷前、贷中、贷后信息不对称问题。贷前阶段，反欺诈体系持续完善，产品覆盖范围不断扩大，通过系统自动拦截身份虚假、资料虚假和团伙进件等欺诈风险。贷中阶段，持续推进信用风险计量体系建设，加强零售内评在线上类贷款中的应用，针对产品、行业、客群的差异，调用不同信用评分规则引擎，实现授信评分精细化管理。贷后阶段，深耕大数据技术运用，通过违约信息排查、预警监测升级，及时跟踪违约风险和负面信息。
为了及时发现信用风险苗头，除人工监测外，目前公司已建立以大数据预警平台为基础、以“4+N”预警和批量为应用的综合预警管理体系。“4+N”风险预警体系以“纳税、用电、海关、征信”四项数据监控为核心，以工商、司法、公安、环保、舆情等 N 项外围信息为补充，提高授信企业过程管理的效果。
由于申请人良好的区位优势、统一的授信政策引领、全面的风险管理体系，以及金融科技赋能等原因，报告期内申请人保持了相对较低的不良贷款率水平。
在保持资产质量持续向好的同时，申请人积极响应监管部门的号召，于 2019 年11 月起全面执行逾期 60 天以上贷款纳入不良分类，不良贷款分类执行标准高于监管层将“逾期 90 天以上贷款全部纳入不良”的硬性要求，在同业中也处于领先的水平。申请人严格执行不良贷款分类标准，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人逾期 60 天以上贷款占不良贷款的比例为 83.93%。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、取得并查阅了申请人贷款五级分类制度、信贷资产减值计提相关制度文件；2、核查了申请人报告期内贷款五级分70关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
类和不良贷款的具体情况；3、查阅了报告期内重要贷款客户的财务报告及贷后检查报告；4、通过公开信息查阅并分析了同行业、同规模上市银行贷款五级分类及不良贷款情况，并与申请人风险管理部相关负责人了解了报告期内不良贷款率保持较低水平的具体原因。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，申请人严格按照《贷款风险分类指引》等文件进行信贷资产五级分类，不良贷款划分充分、完整；截至报告期末，申请人除个别因外部监管明确要求不下调分类的客户外，申请人逾期 90 天以上贷款均纳入不良贷款，不良贷款划分真实、合理，相关减值准备与贷款实际情况相符；报告期内，申请人主要贷款客户均能按时还本付息，不存在债务危机等情况；由于申请人主要经营区域优势、风险管理体系健全等因素，报告期内申请人不良贷款率低于国内城市商业银行平均水平具有合理性，申请人不良贷款分类标准较高并有效执行，报告期内不良贷款划分真实、谨慎。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对申请人 2018 年度、2019 年度和2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，了解、评估并测试了与贷款审批、贷投后管理、信用评级、押品管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的有效性，包括相关的数据质量和信息系统；采用风险导向的抽样方法，选取样本执行审阅程序，评估申请人对发放贷款及垫款评级的判断结果。对申请人 2018 年度采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行测试，包括客户贷款及垫款的组合分类，迁徙率和损失率的应用，宏观经济环境变化对客户贷款及垫款影响的相关假设等；对于单项评估方式计提的减值准备，通过检查借款人或对手方和担保人的财务信息以及抵质押物的评估价值，并考虑外部市场信息对管理层预测的借款人或对手方的未来现金流量进行评价。对申请人 2019 年度和 2020年度采用的预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，在安永内部信用风险模型专家的协助下，对预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，主要集中在预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性；针对申请人编制的贷款逾期情况表，获取申请人相关的贷款清单，并与申请人编制的贷款逾期情况表核对；将申请人贷款五级分类标准与上市城商行进行比较分析。
71关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为申请人在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至 2021 年 3 月 31日的对外披露第一季度报告并与上述回复中五级分类情况、不良贷款率、拨备覆盖率和拨贷比指标进行核对；2、向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，了解逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；3、对上述回复中拨贷比、不良率指标的同行业可比上市银行的对比结果进行了询问，了解相关原因。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 8：请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业会计准则的规定根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。申请人预计负债会计政策与企业会计准则规定一致。
二、申请人预计负债的相关情况自 2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按照相关规定结合前瞻性信息对各项金融资产进行预期信用损失评估，将贷款承诺和财务担保合同，以预期信用损失为基础，评估并确认相关减值准备；以预期信用损失为基础确认的财务担保合同和贷款承诺损失准备列示为预计负债。
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人预计负债余额 25.21 亿元，主要为信贷承诺72关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
包括开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺的损失准备。申请人上述信贷承诺业务均为商业银行正常业务，确认的预计负债项目为按照预期信用损失模型计提的相应减值准备。
三、预计负债计提的充分性谨慎性
（一）申请人作为原告的未决诉讼、仲裁案件
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人作为原告（或申请人）且单笔争议标的在人民币 5000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 1 宗，涉及金额约人民币 6.49亿元。上述案件中申请人为原告，该些事项不会导致申请人未来的经济利益流出企业，因此申请人不需要对上述诉讼、仲裁事项计提预计负债。此外，申请人按照会计准则的相关要求，已对相应被告的债权按预期信用损失计提了充分的减值准备。
（二）申请人作为被告的未决诉讼、仲裁案件
截至 2021 年 3 月 31 日，宁波银行或其分支机构作为被告、标的金额在 1000万元以上、尚未了结的诉讼和仲裁共 4 件，涉案本金金额合计约为人民币196177.67 万元，该等案件主要为申请人日常业务中产生的票据纠纷、合同买卖纠纷、财产损害赔偿纠纷等。相关案件的具体情况及预计负债计提分析如下：
中国农业银行北京分行诉申请人苏州分行：本案涉案本金金额为 98560.25万元，目前处于一审审理过程中。本案的发生系中国农业银行北京分行内部员工与票据中介违规操作致使中国农业银行北京分行发生资金损失，申请人苏州分行在整个交易过程中实质仅提供资金通道服务，不负有票据交付义务。此外，申请人苏州分行有其他商业银行作为前手，即使中国农业银行北京分行胜诉，申请人苏州分行仍可以向该商业银行进行主张，即预计该案件不会对宁波银行造成实际经济损失。申请人预计本案败诉并发生实际赔付义务的可能性较小，因此未计提预计负债。
中国民生银行宁波分行诉申请人及申请人杭州分行：本案涉案本金金额为95000 万元，本案已由浙江省高级人民法院作出浙民初 48 号《民事判决书》，判决驳回民生银行宁波分行的诉讼请求；目前处于二审审理过程中。本案系申请人73关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
作为中间手商业银行在承兑人资金状况出现问题无法按期兑付时，后手民生银行宁波银行分行依照已签署的《商业承兑汇票转贴现合同》向申请人杭州分行主张
权利而发起的诉讼。宁波银行在交易过程中实质仅提供资金通道服务，不负有到期支付票款的义务。申请人认为本案败诉并发生实际赔付义务的可能性较小，因此未计提预计负债。
杭州锐禾机电设备有限公司诉申请人等三名被告：本案涉案标的金额为1339.96 万元，目前处于一审审理过程中，系申请人日常经营过程中发生的买卖合同纠纷。本案中杭州锐禾机电设备有限公司提供的产品存在与合同约定不符等问题，申请人预计被判决承担法律责任的可能性很小，因此未计提预计负债。
洪霞诉申请人等四名被告：本案涉案标的金额为 1280.46 万元，目前处于一审审理过程中，系个人投资者因购买券商集合资产管理计划发生损失而提起的财产损害赔偿诉讼，申请人作为案涉资产管理计划的托管人被列为共同被告。本案中，申请人作为托管银行，已经履行托管义务，预计不会被判决承担法律责任，因此未计提预计负债。
除上述案件外，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人作为被告的诉讼标的金额在1000 万元以下的诉讼、仲裁案件共 25 宗，诉讼标的金额合计约为 3847.08 万元。
该等案件主要为申请人日常业务中发生的委托理财合同纠纷、信托纠纷、执行异议之诉等，该等案件涉案金额较小，且均不满足《企业会计准则》规定的计提预计负债条件，故申请人均未就该等案件计提预计负债。
综上所述，针对上述诉讼案件，申请人经评估测试，认为上述事项履行赔偿义务的可能性较小，不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，不满足预计负债的确认条件，故未对上述事项计提预计负债。申请人的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开网站，了解申请人涉诉情况，取得了申请人提供的诉讼及仲74关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
裁清单及相关材料和说明，向申请人负责人员了解诉讼、仲裁案件案情及最新进展情况，取得了申请人诉讼代理律师对案件情况的说明，并查阅了申请人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了申请人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，联席保荐机构认为：申请人已按照《企业会计准则》的规定及相关会计政策充分、谨慎地计提相应预计负债。
（二）会计师核查程序及核查意见
安永按照中国注册会计师审计准则的规定对申请人 2018 年度、2019 年度和2020 年度的财务报表执行了审计工作，在审计过程中，安永获取了信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺等表外业务清单，并与总账余额核对；了解和评价截至报告期申请人与开出信用证、银行承兑汇票、开出保函、贷款承诺业务信用损失准备相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；对申请人
2019 年度和 2020 年度采用的预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，在安永内部信用风险模型专家的协助下，对预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，主要集中在预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性；与申请人管理层、风险管理部及法律合规部进行访谈，了解申请人作为被告的与票据案件相关的未决诉讼的案由及进展；
查阅相关案件的诉状和判决书，查阅相关业务合同、划款凭证等资料，对相关案件的具体情况进行核实了解；了解申请人进行的风险排查及整改工作；与代理律
师进行沟通，并寄送函证，根据律师意见，判断法律诉讼对宁波银行的财务状况或经营的影响；了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否合理。
基于安永的核查工作以及对宁波银行 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为：申请人报告期内预计负债的会计处理及相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、询问申请人于 2021 年 3 月 31 日贷款承诺、银行承兑汇票、保函、信用证业务等表外业务清单的预期信用损失确认的预计负债的构成情况，以及确认依据是否较 2020 年末发生变化且是否符合企业会75关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
计准则的规定；2、获得申请人截至 2021 年 3 月 31 日的未决诉讼案件清单，并向申请人管理层询问了是否存在预计赔付可能性较大，需要确认预计负债的案件。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了解到的情况没有重大不一致。
问题 9：请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
一、发行人明确本次配股具体数量根据公司第七届董事会第五次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于宁波银行股份有限公司配股方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次配股有关事宜的议案》等配股有关议案，本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公司 A 股股份
总数为基数，按每 10 股配售不超过 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配股比例由公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若以公司截至 2020 年 9 月 30 日的股本 6008016286 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 600801628 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
根据股东大会的授权并经与保荐机构（主承销商）协商，公司明确本次配股的具体数量为：本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2021 年 3 月 31 日的股本6008016286 股为基数测算，本次配售股份数量总计为 600801628 股。本次配76关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、补充披露情况发行人已在配股说明书之“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”
及“第一节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露了本次配股的具体数量情况，具体如下：
“本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公司 A 股股份总数为基数，按每 10股配售 1股的比例向全体 A 股股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2021 年 3月 31 日的股本 6008016286股为基数测算，本次配售股份数量总计为 600801628 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”问题 10：申报材料显示，发行人存在一些土地使用权，可以用于商业商务用房、商务金融用房建设等，以及在建工程为金融科技产业园项目、大厦建设以及商务综合楼建设等情况。请发行人补充披露申请人及子公司所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，是否存在对外销售的情形或计划。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第四节 发行人主要业务”之“五、主要固定资产”之“（一）房屋、建筑物及土地使用权”及“（三）在建工程”中补充披露。
一、发行人所持资产涉及自行开发建设形成的住宅和商业房产的情况截至 2021 年 3 月 31 日，本行及控股子公司不存在自行开发建设形成的、证载用途为“住宅”的房产；在本行及控股子公司拥有的共 617 处、建筑面积合计 60.36 万平方米的房屋中，由本行自行开发建设形成的 140 处、建筑面积77关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
合计 31.19 万平方米、证载用途为“办公”“商业”“金融保险办公用房”“地下车位”等的商业房产，目前用于本行及分支机构自用办公或对外出租，不存在对外销售的情形或计划。
二、发行人拥有的土地使用权及在建工程情况截至 2021 年 3 月 31 日，除自有房屋所对应的土地使用权外，发行人在中国境内拥有其他土地使用权情况如下：
（1）发行人与宁波银誉投资有限公司、华融金融租赁股份有限公司共同拥有的位于江干区市民街以西的宗地的土地使用权，土地权属证书（杭江国用[2014]第 100033 号）载明的土地使用权面积为 16781 平方米，该宗土地用于合建商业商务用房；
（2）发行人单独拥有位于台州椒江区葭沚街道大环线以北、葭西路以西地
块的土地使用权，土地权属证书（浙[2019]台州椒江不动产权第 0022829 号）载明的土地使用权面积为 7840 平方米，该宗土地用于建设商业银行服务用房；
（3）发行人单独拥有位于宁波市江北区（东至望山路、南至同济路 280 弄、西至长兴路 788 弄、北至长阳路）地块的土地使用权，土地权属证书（浙[2020]宁波市江北不动产权第 0237445 号）载明的土地使用权面积为 14862 平方米，该宗土地用于建设商务金融及配套用地用房；
（4）发行人单独拥有位于余姚市城区南雷南路东侧地块的土地使用权，土
地权属证书（浙[2021]余姚市不动产权第 0000571 号）载明的土地使用权面积为
9960 平方米，该宗土地用于建设商业银行服务用房；
（5）发行人单独拥有位于湖州南太湖新区滨湖东单元 TH-07-01-14A 地块的
土地使用权，土地权属证书（浙[2020]湖州市不动产权第 0108755 号）载明的土地使用权面积为 7658 平方米，该宗土地用于建设商业银行服务用房；
（6）发行人单独拥有位于宁波市奉化区万达以南 FH23-03-5d-2 地块的土地使用权，使用权面积为 4867 平方米。该宗土地用于建设商业银行服务用房。本行计划在该宗土地之上建设奉化支行新大楼，用于本行奉化支行办公使用，截至本回复出具之日，该等工程尚未开工建设。
78关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
发行人拥有的前述土地使用权性质均为出让地，均未设置抵押。发行人主要通过购买和竞拍方式取得前述土地，除第（6）项已签署土地出让合同、正在办理产权证书外，其他土地均已取得产权证书。
截至 2021 年 3 月 31日，本行控股子公司不存在在建工程；本行在上述（1）
-（5）中所述的 5宗商业用地上有 5项在建工程，具体情况如下：
79关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
序号 建设单位 建设项目 规划建筑面积（㎡） 规划用途 土地对应权属证书 土地面积（㎡） 证载土地用途根据《框架协议书》，本行占用地上建筑面积
共计约 25000本行与华融
杭政储出[2013]35号地块 平方米，并按共金融租赁股商业商务项目（其中本行 同建设方另行 《国有土地使用证》（杭江1 份有限公司、 165533.12 16781 商服用地部分为本行杭州分行大厦 协商约定地下 国用[2014]第 100033 号）宁波银誉投工程） 面积。前述面积资有限公司计划用于本行杭州分行营业网点及办公用房。
银行金融大厦，裙楼部分为本行台州分行日 《不动产权证书》（浙宁波银行台州分行大厦工 商服用地（商务2 本行 35567.40 常营业使用，主 [2019]台州椒江不动产权 7840程 金融用地）楼部分为本行 第 0022829号）台州分行办公使用。
80关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复《不动产权证书》（浙本行工作人员 商务金融及配套
3 本行 宁波银行金融科技产业园 68737.33 [2020]宁波市江北不动产 14862办公用途。 用地权第 0237445号）本行余姚支行 《不动产权证书》（浙宁波银行余姚支行新建工 尚未取得施工许可
4 本行 营业网点及办 [2021]余姚市不动产权第 9960 商务金融用地
程 证公用房。 0000571 号）宁波银行股份有限公司湖州分行南太湖新区滨海东 本行湖州分行 《不动产权证书》（浙5 本行 单元 TH-07-01-14A 地块 41608.36 营业网点及办 [2020]湖州市不动产权第 7658 商务金融用地总部商务综合楼开发建设 公用房。 0108755 号）项目81
三、相关房产及在建工程不存在对外销售的情形或计划本行严格按照土地使用规划以及本行实际经营需求，合理利用本行拥有的房屋、建筑物及土地使用权。报告期内由本行自行开发建设形成的商业房产以及本行在商业用地上的在建工程均不存在对外销售的情形或计划。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：查阅了发行人自行开发建成形成的商业房产对应的项目建设文件、土地、房屋权属证书，发行人在建工程相关建设文件，就发行人及其控股子公司自行开发建设的住宅和商业房产情况、相关房产和在建工程的实际用途及计划用途、是否存在对外出租情形、是否存在对外销售情形或计划等向发行人进行了解，查阅发行人自建房产所涉对外出租的租赁合同，并就相关事项取得发行人的书面确认。
经核查，联席保荐机构认为：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司不存在自行开发建设形成的、证载用途为“住宅”的房产；发行人及其控股子公司存在 140 处、建筑面积合计 31.19 万平方米由其自行开发建设形成的商业房产，并存在 5 项在商业用地上建设的在建工程，报告期内，该等房产和在建工程均不存在对外销售的情形或计划。
（二）律师核查程序及核查意见
申请人律师执行了以下核查程序：查阅了发行人自行开发建成形成的商业房产对应的项目建设文件、土地、房屋权属证书，发行人在建工程相关建设文件，就发行人及其控股子公司自行开发建设的住宅和商业房产情况、相关房产和在建工程的实际用途及计划用途、是否存在对外出租情形、是否存在对外销售情形或计划等向发行人进行了解，查阅发行人自建房产所涉对外出租的租赁合同，并就相关事项取得发行人的书面确认。
经核查，申请人律师认为：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司不存在自行开发建设形成的、证载用途为“住宅”的房产；发行人及其控股子公司存在 140 处、建筑面积合计 31.19 万平方米由其自行开发建设形成的商业房产，并存在 5 项在商业用地上建设的在建工程，报告期内，该等房产和在建工82程均不存在对外销售的情形或计划。
83（本页无正文，为宁波银行股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）宁波银行股份有限公司
年 月 日84（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________闫明庆 田文明中信建投证券股份有限公司
年 月 日85关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为宁波银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日86（本页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宁波银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________樊友彪 邱 丽甬兴证券有限公司
年 月 日87关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为宁波银行股份有限公司保荐机构甬兴证券有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
李 抱甬兴证券有限公司
年 月 日88