中核钛白：第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2021-059中核华原钛白股份有限公司
第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日以通
讯、电子邮件等方式发出关于召开第六届董事会第三十七次（临时）会议的通知及相关资料，并于 2021 年 5 月 24 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事 9人，实际出席会议董事 9人。
会议由董事长朱树人主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会比照各项上市公司非公开发行股票的资格和条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
(二) 逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非
公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过616000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709100.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行时发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
6、限售期表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、本次发行前的滚存利润安排表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、募集资金投资项目表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 709100.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将将全部投向以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 循环化钛白粉深加工项目 97884.11 79300.00
水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循
2 99327.00 78600.00环项目年产 50 万吨磷酸铁锂项目（一期：3 382981.45 338500.0050 万吨磷酸铁）
4 补充流动资金 212700.00 212700.00
合计 792892.56 709100.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、上市地点表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议有效期表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案决议的有效期为该议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司就前次募集资金截至 2021 年 3月 31日的使用情况编制了《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
根据公司本次非公开发行 A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A股股票的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案等。
2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；③延期、中止或终止本次发行股票的计划等。
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次非公开发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
4、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次非公开发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次交易相关的工商变更登记及有关
备案等手续；②办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易
所登记、锁定和上市等相关事宜等。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次交易相关的具体事宜。
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于修订的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
公司因战略发展的需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次修改和完善《公司章程》相应条例，经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订的公告》及修
订后的《公司章程》。
（九）审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
公司董事会定于 2021 年 6 月 9 日（星期三）14:30 在公司会议室以现场投
票与网络投票相结合的方式，召开 2021 年第三次临时股东大会。
具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日