汉钟精机：长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海
汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关文件规定的要求，对汉钟精机 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
2015 年 5 月 27 日，公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A 股）
股票30786034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850002398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等 29061029.90元发行费用后，实际募集资金净额为 820941368.84 元，签署募集资金于 2015年 5 月 28 日全部到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299 号）。2、募集资金使用及余额情况
截止日期：2020 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 金额
募集资金总额 82094.14
累计投入募集资金总额 74756.01
其中：直接投入募集资金项目金额 66916.86
置换先期自筹投入的募集资金项目金额 7839.15
募集资金项目结余资金永久补充流动资金金额 11408.79
截至本报告期末募集资金余额（含利息） -
其中：活期存款总额 -
定期存款总额 -
?经 2018 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二次会议和 2018 年 5 月 11 日召开的 2017年度股东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更
8985 万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实施方为
安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。
?经 2019 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第十次会议和 2019 年 6 月 20 日召开的 2018年度股东大会审议通过，对“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“机械零部件精加工生产线技改项目”进行结项并将结余资金永久补充流动资金，结余资金为 11408.77 万元。
?经 2020 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，对“年产三万吨精密铸件及加工项目”进行结项并将结余资金永久补充流动资金，结余资金为 0.02 万元。
?截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0 元。
二、募集资金存放与使用管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据管理制度，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。
同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公
司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
浙江汉声精密机械有限公司全资子公司安徽汉扬精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行账号 初始存放金额 账户余额 账户类别
花旗银行上海分行（汉钟） 1781413212 35000.00 0.00 活期（已销户）
澳新银行上海分行（汉钟） 36238415311 19816.00 0.00 活期（已销户）
富邦华一银行上海徐汇支行（汉钟） 50300003130007881 9209.23 0.00 活期（已销户）
中国银行枫泾支行（汉钟） 449469009976 18400.00 0.00 活期（已销户）
中国银行上海市枫泾支行（汉声） 439069060115 0.00 活期（已销户）
中国银行宁国支行营业部（汉扬） 188748187279 0.00 活期（已销户）
中国银行上海市枫泾支行（汉扬） 444275492608 0.00 活期（已销户）
合计 82425.23 0.00
三、2020 年度募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 82094.14 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 65539.74 累计变更用途的募集资金总额 8985.00
累计变更用途的募集资金总额比例 10.94%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
目(含部
分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资
总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入
金额(2)截至期末投资进度
(3)＝
(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目压缩机零部件自动化生产线投资项目
否 35000.00 35000.00 28215.72 80.62% 2018-12-31 是 否
新建兴塔厂项目 否 19816.00 19816.00 20244.41 102.16% 2017-12-31 否 否
企业技术中心项目 否 10000.24 10000.24 6838.01 68.38% 2018-12-31 —— 否机械零部件精加工生产线技改项目
是 20184.00 11199.00 10241.60 91.45% 2018-12-31 否 否
承诺投资项目小计 -- 85000.24 76015.24 65539.74 -- -- -- --超募资金投向
合计 -- 85000.24 76015.24 65539.74 -- -- -- --未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生
经 2018 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二次会议和 2018 年 5 月 11 日召开的 2017年度股东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”
变更 8985 万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目
实施方为安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况适用以前年度发生
同上“实施地点变更情况”募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2015 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，截至 2015 年 6 月 15 日，公司于募集资金到位之前利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为 7839.15 万元，公司将募集资金 7839.15万元置换出募集资金专户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918 号）；保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海汉钟精机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；同时公司独立董事及监事会就置换事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
在项目建设过程中，根据公司整体发展策略，合理安排项目建设进度，加强项目管理和费用控制。在设备招标和采购过程中，对原有部分设备的改造利用等方面进行优化，有效节约项目投资资金。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金正常使用情况下，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品获得了一定的投资收益，使得“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“机械零部件精加工生产线技改项目”结余 11408.77 万元。经 2019 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第十次会议和 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，对前述项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。2020 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，对《年产三万吨精密铸件及加工项目》进行结项，将结余募集资金 0.02 万元及其相关利息永久补充为流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
四、募集资金变更项目情况
单位：万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集
资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额
(2)截至期末投资进度
(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
年 产 三 万 吨
精 密 铸 件 及加工项目机械零部件精加工生产线技改项目
8985 1094.92 9216.27 102.57% 2021-05-31 不适用 否
合计 -- 8985 1094.92 9216.27 -- -- -- --
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
项目)
经 2018 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二次会议和 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股
东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更 8985 万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实施方为安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。
经 2020 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，对《年产三万吨精密铸件及加工项目》进行结项，将结余募集资金 0.02 万元及其相关利息永久补充为流动资金，办理募集资金专户注销。专户注销完成后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》将终止。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具
体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见汉钟精机募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了汉钟精机2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
2020年度，保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式，对汉钟精机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用的原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及有关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流以便了解实际情况等。
八、 保荐机构核查意见经核查，2020年度，汉钟精机严格遵守相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；汉钟精机募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛长江证券承销保荐有限公司
2021 年 4 月 28 日