东安动力:东安动力2020年年度股东大会材料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2020 年年度股东大会材料
二○二一年五月
2020 年年度股东大会议程
1、《公司 2020年度董事会工作报告》
2、《公司 2020年度监事会工作报告》
3、《关于计提减值准备的议案》
4、《公司 2020年度财务决算及 2021年财务预算报告》
5、《公司 2020年度利润分配议案》
6、《公司 2020年年度报告及摘要》
7、《关于公司董监事 2020 年度薪酬的议案》8、《关于预计 2021 年度日常关联交易及子公司签署关联交易协议的议案》
9、《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》
10、《关于聘任公司 2021年度审计机构的议案》
11、《公司 2020年度独立董事述职报告》
12、股东发表意见，回答股东提问
13、投票表决
14、宣布表决结果
15、宣读并审议股东大会决议
16、见证律师宣读法律意见书
17、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字
2021 年 5 月 14 日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之一
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在，我向本次股东大会作《公司 2020 年度董事会工作报告》，请审议。
一、2020 年董事会履职情况
截止 2020 年底，公司总股本 46208 万股，股东户数 59018 户，市
值 35.12亿元，较上年增长 58.33%，高于上证指数 44.46 个百分点，高
于汽车板块 1.06 个百分点，在兵装集团八家上市公司中排名第五，较上年上升两位，董事会 2020 年重点工作完成情况如下：
（一）董事会召开情况
2020年，公司召开董事会会议 10 次。全体董事出席会议情况良好，做到了忠实勤勉尽责地履行董事义务，在完善公司治理结构、关联交易控制、内部控制及风险管理等方面，做了大量工作，会议具体情况如下：
序号会议届次召开时间
出席情况 主要内容
1
七届
十六次
3 月
23 日
应到董事 9人，实到董事 9人 2020年经营计划及投资计划。
2
七届
十七次
4 月
17 日
应到董事 9人，实到董事 7人，李鑫董事、刘海波董事分别委托陈笠宝董事、李学军董事代行表决权。
公司 2019年度董事会工作报告、总经理工
作报告、计提减值准备及转回、财务决算、利润分配、年度报告、内部控制自我评价报告及审计报告、董事及高管人员薪酬及
2020 年度财务预算、关联交易、金融机构
授信、会计政策变更、培训计划、审计计划、风险管理报告、股东回报规划等 19项。
七届
十八次
4 月
27 日
应到董事 9人，实到董事 9人 公司 2020年第一季度报告。
3
七届
十九次
5 月
29 日
应到董事 9人，实到董事 9人 召开 2019年度股东大会通知。
七届
二十次
7 月
6 日
应到董事 9人，实到董事 9人 公司聘任刘波、王福伟为公司副总经理。
七届
二十一次
8 月
28 日
应到董事 9人，实到董事 8人，李鑫董事委托孙岩董事代行表决权。
公司 2020 年半年度报告及增加 2020 年日常关联交易预计。
七届
二十二次
9 月
20 日
应到董事 9人，实到董事 6人，李鑫董事、刘海波董事、李学军董事分别委托陈笠宝董事、孙岩董事、杨宝全董事代行表决权。
公司资产重组相关议案共 15项。
七届
二十三次
10 月
26 日
应到董事 9人，实到董事 6人，李鑫董事、刘海波董事、李学军董事分别委托陈笠宝董事、杨宝全董事代行表决权。
公司 2020年第三季度报告。
七届
二十四次
12 月
16 日
应到董事 7人，实到董事 7人。
公司经理层实施契约化管理及补选王瑛
玮、陈芙蓉为公司董事。
七届
二十五次
12 月
28 日
应到董事 7人，实到董事 7人。
增加 2020年日常关联交易预计及聘任公司年度审计机构。
报告期内，除按上市公司要求做好会议组织外，董事会还按照中国长安关于董事会规范建设的要求，听取了公司上半年经营情况及授权事项进展情况、“十四五”规划汇报、经理层人员薪酬兑现、前三季度经营情况及授权事项进展情况、2021 年董事会工作计划、2021 年预算草案等报告，建立了《经理层成员绩效管理办法》及《经理层成员薪酬管理办法》，公司治理进一步规范。
报告期内，公司三名独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门委员会工作和定期报告工作等，做到了独立、公正地履行职责，对全体股东负责。尤其关注社会公众股股东的合法权益，对有关重大事项、关联交易等发表了 11份独立意见。
（二）专门委员会召开情况
1、审计委员会
报告期内公司共召开五次会议，审议并通过了公司四份定期报告、关联交易、会计政策变更等 15 项议案，2019 年年度报告期间还召开了
4
两次审计沟通会，详见董事会审计委员会年度述职报告。
2、提名委员会
6 月 24 日以通讯表决方式召开七届二次提名委员会会议，会议审
议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
12 月 9 日，以通讯表决方式召开七届三次提名委员会会议，会议审
议并通过了《关于补选公司董事的议案》。
3、薪酬与考核委员会
4 月 7 日，以通讯表决的方式召开七届二次薪酬与考核委员会会议，会议审议并通过了《关于公司董监事及高管人员 2019 年度薪酬提交董、监事会审议的议案》。
12月9日，以通讯表决的方式召开七届三次薪酬与考核委员会会议，会议审议并通过了《关于公司经理层实施契约化管理的议案》。
4、战略委员会
3 月 11 日，以通讯表决的方式召开七届二次战略委员会会议，会议
审议并通过了《公司 2020 年度经营计划》及《公司 2020 年度投资计划》。
（三）股东大会决议执行情况
2020 年，公司共召开股东大会两次，审议通过二十四项议案，董事
会认真、及时地执行了股东大会审议并通过的决议中应由董事会办理的各事项，并及时履行了信息披露义务。
（四）收购东安汽发股权情况
2019 年，东安汽发外方股东拟转让持有的东安汽发股权，东安动力
决定行使优先受让权，收购东安汽发 19.64%股权，由于与外方沟通交易细节，交易延期至 2020 年进行，2020 年 9 月 20 日，公司董事会审议通过了股权收购议案，10 月 22 日，议案经股东大会审议通过。2021 年 1
5
月 8 日，完成股权过户，东安汽发成为公司控股子公司。
（五）信息披露
2020 年，公司披露了 2019 年年度报告及 2020 年前 3 季度报告等四
份定期报告及 69 份临时公告，均通过了上交所审核。
三、2021 年董事会重点工作
2021 年，董事会将重点做好以下工作：
1、董事会及管理层换届
七届董事会及管理层任期到 2021 年 6 月 21 日，届时，公司董事会将进行换届。董事会将按照程序提前做好换届候选人提名，履行审议程序，选举产生八届董事会后，聘任新一届公司管理层。
2、建立健全内控及信息披露体系
2021 年 1 月 8 日，公司收购东安汽发 19.64%股权完成过户，公司
持股东安汽发 55.64%，东安汽发由公司参股公司变成了控股子公司，董事会将按照上市公司的要求，建立相应制度，完善公司法人治理结构，确保公司内控及信息披露合规。
3、激励政策研究
为调动经理层的积极性，激发创新活力，2020 年，公司开展了经理层人员契约化管理。为进一步调动核心员工的积极性，公司将开展激励政策研究。
4、会议召开及信息披露
按照公司 2021 年董事会会议计划，做好 4 次定期会议的组织召开；
根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露。
除上述事项外，公司还将基于公司十四五规划，做好相关工作。
6以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
7
东安动力 2020 年年度股东大会议案之二
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我向本次股东大会作《关于公司 2020 年度监事会工作报告》，请审议。
2020 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
有关规定的要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，召开了 6次监事会会议，列席了 10 次董事会会议和 2次股东大会，对公司董事会和高级管理人员履职的合法合规性、企业依法运作、经营运行状况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行监督。现将有关情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
1、报告期内，东安动力监事会共召开了6次会议。会议的议题和披
露情况如下：
序号 会议届次 召开时间 主要内容
1 七届十二次 4月17日
审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》《公司计提减值准备及转回的审核意见》《公司2019年度财务决算报告的审核意见》《公司2019年年度报告及摘要的审核意见》等10项报告及议案。
2 七届十三次 4月27日审议通过了《公司2020年第一季度报告正文及全文的审核意见》。
3 七届十四次 8月28日审议通过了《公司 2020年半年度报告全文及摘要的审核意见》和《关于增加 2020年日常关联交易预计的审核意见》2项议案。
8
4 七届十五次 9月20日审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》等公司资产重组相关议案共
9项。
5 七届十六次 10月26日审议通过了《公司 2020年第三季度报告正文及全文的审核意见》。
6 七届十七次 12月28日审议通过了《关于增加 2020 年日常关联交易预计的审核意见》。
二、监事列席会议情况
2020 年，监事会成员出席了全部董事会会议，出席了 2 次股东大会，具体情况如下：
会议 届次 召开时间 主要内容董事会
七届十六次 3月 23日 2020年经营计划及投资计划。
七届十七次 4月 17日
公司 2019 年度董事会工作报告、总经理工作
报告、计提减值准备及转回、财务决算、利润分配、年度报告、内部控制自我评价报告及审计报告、董事及高管人员薪酬及 2020年度财务预算、关联交易、金融机构授信、会计政策变更、培训计划、审计计划、风险管理报告、股东回报规划等 19项议案。
七届十八次 4月 27日 公司 2020 年第一季度报告。
七届十九次 5月 29日 召开 2019 年度股东大会通知。
七届二十次 7月 6日 公司聘任刘波、王福伟为公司副总经理。
七届二十一次 8月 28日
公司 2020 年半年度报告及增加 2020 年日常关联交易预计。
七届二十二次 9月 20日 公司资产重组相关议案共 15项。
七届二十三次 10月 26日 公司 2020 年第三季度报告。
七届二十四次 12月 16日
公司经理层实施契约化管理及补选王瑛玮、陈芙蓉为公司董事。
七届二十五次 12月 28日
增加 2020年日常关联交易预计及聘任公司年度审计机构。
9股东大会
2019年年度股东大会
6月 19日
审议《公司 2019 年度董事会工作报告》《公
司 2019 年度监事会工作报告》等 11项议案。
2020年第一次临时股东大会
10月 22日审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等 13项议案。
对于公司以通讯表决的形式召开的公司董事会，监事会认真审阅了相关材料。
三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2020年度能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，进一步完善了内部管理制度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务的情况。公司监事会对公司的财务制度和财务
状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期的情况。
（4）公司重大资产购买情况。2020 年，公司购买了东安汽发 19.64%股权，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次交易各项要求及条件，公司本次交易符合相关法律法规的规定。
10
（5）关联交易情况。公司在报告期内发生的日常关联交易符合公司实际，定价公允，不存在损害公司利益的情况。
（6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会
并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
(7）内部控制评价报告。公司监事会对公司 2020 年度内部控制评
价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制规范体系，并能够有效执行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之三公司计提减值准备的议案
各位股东、股东代表：
现在，我向本次股东大会报告《公司计提减值准备的议案》，请审议。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进行减值测试，根据测试结果，总共计提资产减值损失 5898 万元。具体如下：
一、减值准备确认情况：
（一）应收款项——增加坏账准备 2104 万元
2020 年，公司应收款项坏账准备余额 25420 万元，较去年同期增
加 2104万元，其中单项计提本期转回金额 112 万元，其他 2216 万元是按账龄分析法计算计提金额。
（二）存货——转回跌价准备 500万元。
2020年，公司共转回存货跌价准备 500 万元。转回金额是根据成本
与可变现净值孰低确认计量由于 2020 年度公司产品产量较大，库存成本摊薄，部分存货跌价转回。
（三）固定资产——计提固定资产减值准备 4293 万元。
2020年，由于长安福特哈尔滨分公司停产，公司出租给哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的长安福特哈尔滨分公司专用资产（包括动能及汽车零部件资产），后续已不能使用，因此，对该部分资产全额计提减值准备，金额 4293 万元。
二、确认资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响
本期转回和计提的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润
减少 5898 万元。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之四
公司 2020 年度财务决算及
2021 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
现在我向本次股东大会作《公司 2020年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》，请审议。
一、2020 年度财务决算情况
2020年，公司生产汽车发动机 38.98万台，同比增加 13.34 万台，
增幅 52.05%；销售汽车发动机 38.51万台，同比增加 13.83 万台，增幅
56.05%；实现利润总额 3927 万元，同比增加 2869万元，增幅 271.22%。
中兴华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司
2020年主要财务状况及经营成果分析如下：
（一）资产、负债及权益变动情况
1、资产项目
2020年
(万元)
2019年
(万元)变动比例
（%）变动原因
货币资金 63733 14674 334.33
1、本期收到东安汽车分红款 25200万元；
2、本期增加贴现 25118万元；
应收票据 131478 88631 48.34
公司回款的结算方式主要是应收票据，本期营业收入增加导致应收票据增加；
应收账款余额 84409 43047 96.09本期营业收入增加导致信用期应收账款增加；
其他应收款余额 4 25205 -99.98 本期收到汽发分红款 25200 万元；
坏账准备 25420 23316 9.02 详见《公司计提减值准备及转回的议案》；
存货期末余额 35273 27310 29.16 产销量增加，存货储备增加；
存货跌价准备 829 1329 -37.62 详见《公司计提减值准备及转回的议案》；
长期股权投资 112901 111893 0.90 本期确认的股权投资收益增加；
投资性房地产 3325 3541 -6.10 投资性房地产本年摊销、折旧所致；
固定资产净额 52081 56541 -7.89 固定资产净额减少主要是计提折旧所致；
在建工程 4250 4195 1.31 在建工程增加主要是固定资产投资增加；
无形资产 7782 4992 55.89本年资本化项目结题转无形资产项目增加；
开发支出 14347 18410 -22.07
1、本期将已符合资本化条件的研发支出转为无形资产
2、终止研发的项目进行费用化。
2、负债项目
2020年
(万元)
2019年
(万元)变动比例（%）变动原因
短期借款 40000 43000 -6.98 本期贷款减少；
应付票据 134066 63220 112.06 本期采购额增加，账期内应付票据余额增加；
应付账款余额 113661 76268 49.03 本期采购额增加，应付供应商货款增加；
预收账款 78 1465 -94.68
本期预收客户货款减少，并且重分类至合同负债科目；
合同负债 803本期根据新会计准则对部分预收账款重分类至合同负债科目；
应付职工薪酬 5677 5166 9.89 本期应付短期薪酬增加；
应交税费 543 802 -32.29 本期末应交增值税减少；
应付利息 24 54 -55.56 本期贷款利率降低，应付利息减少；
其他应付款 13867 11069 25.28
1、本期计提的发动机运费增加
2、本期在建工程质保金增加
其他流动负债 104 本期将待转销项税转为其他流动负债；
预计负债 2613 2657 -1.66 近五年三包损失占营业收入的比例有所降低
递延收益 3977 4591 -13.37
1、资产类政府补助减少。
2、递延收益摊销增加。
3、所有者权益项目
2020年
(万元)
2019年
(万元)变动比例（%）变动原因
股本 46208 46208 -
资本公积 86114 86097 0.02 本期对汽发计提专项储备增加；
专项储备 973 868 12.10 本期计提和发放专项储备增加；
盈余公积 24223 24223 -
未分配利润 34833 30906 12.71 本期实现净利润增加。
（二）损益及费用情况项目
2020年
(万元)
2019年
(万元)变动比例（%）变动原因
营业收入 338520 193923 74.56 本期产品销量增加；
营业成本 293822 165317 77.73 本期产品销量增加；
销售毛利 44698 28606 56.25 本期产品销量增加；
税金及附加 1435 1121 28.01 本期实际上缴的增值税增加；
销售费用 5706 5813 -1.84
本期根据新收入准则，将 4400 万运费分类为履约成本，调整至主营业务成本；
管理费用 19363 15063 28.55 本期职工薪酬及修理费增加；
研发费用 9816 2644 271.26 本期将部分终止研发项目费用化；
财务费用 960 1784 -46.19
1、本期根据新金融工具准备，票据贴现（金融资产的终止确认）调至投资收益
2、本期利息支出减少；
资产减值损失 -3793 48详见《公司计提减值准备及转回的议案》；
信用减值损失 -2104 -1972 6.69详见《公司计提减值准备及转回的议案》；
投资收益 828 -1020本期联营企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司净利润同比增加；
其他收益 1365 1112 22.75 本期政府补助及摊销额增加；
资产处置收益 211 650 -67.54 本期资产处置所得减少；
营业外净损益 3 60 -95.0 本期营业外收支净额减少；
利润总额 3927 1058 271.22 销量增加，利润上升。
二、2021 年财务预算情况
（一） 预算编制说明
按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，
依据 2021 年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营主要产品销量达到预期。
本预算考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。
（二）2021年经营目标
销售动力总成 58 万台，其中本部 43.5万台，东安汽发 14.5 万台，东安汽发变速器销售 5.5 万台；实现营业收入 59.5亿元，其中本部 37.5亿元，东安汽发 22.5 亿元。
因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对 2021年利润指标进行预测。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
附件：1、资产负债表（见 2020年度报告）
2、利润表（见 2020 年度报告）
3、现金流量表（见 2020 年度报告）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之五
公司 2020 年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
现在由我向本次股东大会报告《公司 2020 年度利润分配议案》，请审议。
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度公司实现
净利润39269457.04元，加上2020年年初未分配利润309059978.78元，本年度实际可供股东分配的利润为 348329435.82元。
为了与投资者分享公司经营成果，公司决定 2020年度分配预案为：
以 2020 年末总股本 46208 万股为基数，按每 10 股派发现金人民币 0.30元（含税），共计派发现金股利人民币 13862400 元，剩余
334467035.82 元未分配利润结转到 2021 年度。不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之六
公司 2020 年年度报告
各位股东、股东代表：
现在我向本次股东大会作《公司 2020年年度报告》，请审议。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年本期比上年同期
增减(%)
2018年
营业收入 3385196029.28 1939226217.50 74.56 1293010074.58归属于上市公司股东的净利润
39269457.04 10578436.65 271.22 5569682.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
23987937.74 -16415377.62 - -77639542.07经营活动产生的现金流量净额
98351387.22 24911613.31 294.80 213289186.61
2020年末 2019年末本期末比上年同
期末增减（%）
2018年末归属于上市公司股东的净资产
1923514038.51 1883022689.18 2.15 1871408303.08
总资产 5077421206.32 3965398291.71 28.04 3457466188.60
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年本期比上年同期增减
(%)
2018年
基本每股收益（元／股） 0.0850 0.0229 271.18 0.0121
稀释每股收益（元／股） 0.0850 0.0229 271.18 0.0121
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0519 -0.0355 - -0.1680
加权平均净资产收益率（%） 2.0633 0.5635 增加1.50个百分点 0.2972
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.2604 -0.8745 增加2.13个百分点 -4.1431
二、重大关联交易情况
单位：元 币种：人民币
关联交易方 关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例
(%)交易价格与市场参考价格差异较大的原因保定长安客车制造有限公司母公司的控股子公司
销 售 商品
销 售 发动机
市场价格 570600426.55 16.86 无重庆长安汽车股份有限公司母公司的控股子公司
销 售 商品
销 售 发动机
市场价格 326939285.00 9.66 无
合计 / 897539711.55 26.51 /
大额销货退回的详细情况 无
关联交易的说明 无目前，集团内发动机销售占公司销售的份额不足 30%。
以上是年度报告部分内容，详细内容详见年报全文，以上报告请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之七
关于公司董监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
现在我向本次股东大会报告《关于公司董监事 2020 年度薪酬的议案》，请审议。
根据公司薪酬制度，人力资源部对在公司领取报酬的董事（不含独立董事）及监事的薪酬进行了核定，明细如下：
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
姓名 职务报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
陈笠宝 董事长 80.5
杨宝全 董事、总经理 78.6李学军 职工董事、党委副书记 64.5孙 岩 董事、总会计师 77.5孙 毅 监事会主席 34.7
张跃华 监事 26.3
葛建国 职工监事 39.7
刘海波 董事（已离职） 64.5
刘 堃 职工监事（已离职） 32.1
东安动力 2020 年年度股东大会议案之八
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现在，我向本次股东大会报告《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，请审议。
一、子公司签署关联交易协议
2021 年 1 月，公司完成东安汽发 19.64%股权收购，东安汽发成为
公司控股子公司，按照上交所《股票上市规则》的要求，东安汽发需与关联方签署关联交易框架协议，包括与哈尔滨东安华孚机械制造有限公司、成都华川电装有限责任公司、云南西仪工业股份有限公司、四川红光汽车机电有限公司、重庆长安汽车股份有限公司等的采购框架协议，与重庆长安汽车股份有限公司、保定长安客车制造有限公司等的销售框架协议，及与兵器装备集团财务有限责任公司的金融服务协议，上述协议有效期 3 年，到期续签。
二、公司 2020 年度日常关联交易预计的执行情况
2020年，公司日常关联交易预计执行情况如下：
单位：万元关联交易类别关联人上年预计金额上年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料
哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 14440 15089根据生产和销售的实际情况，我公司采购数量高于年初预计，部分关联交易与预计有差异。
成都华川电装有限责任公司 6815 6585
云南西仪工业股份有限公司 3868 3033
四川红光汽车机电有限公司 501 380
重庆长安汽车股份有限公司 100 4
小计 25724 25091向关联人
销 售 产
品、商品重庆长安汽车股份有限公司 48400 32694 根据销售实际情况，车厂需求数量低于年初预期
保定长安客车制造有限公司 64420 57060
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 3913 2961
根据销售实际情况，发动机零部件毛坯采购低于年初预期
小计 116733 92715在关联人的财务公司存款
兵器装备集团财务有限责任公司 60000 63114
期末资金增加，关联方存款高于年初预期
小计 60000 63114在关联人的财务公司贷款
兵器装备集团财务有限责任公司 40000 40000
小计 40000 40000
合计 242457 220920
2021 年 1 月 22 日，公司召开七届二十六次董事会，会议审议通过
了《关于追加确认 2020 年日常关联交易预计的议案》，对哈尔滨东安华孚机械制造有限公司及兵器装备集团财务有限责任公司超出关联交易预计金额部分进行追加确认。
三、公司 2021 年度日常关联交易预计
基于公司 2021 年生产和销售计划，公司及子公司东安汽发对 2021年度日常关联交易金额进行了预计，具体如下：
单位：万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例（%）
2021 年
1-2 月发生金额上年实际发生金额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料哈尔滨东安华孚机械制造有限公司
24850 4.78 4030 17932 3.94本期预计产销量上升成都华川电装有限责任公司
12033 2.32 1357 7633 1.68本期预计产销量上升云南西仪工业股份有限公司
6584 1.27 687 4763 1.05本期预计产销量上升
四川红光汽车机电有限公司
345 0.07 37 749 0.16与该关联方采购数量下降重庆长安汽车股份有限公司
4261 0.82 1368 7018 1.54与该关联方采购数量下降
小计 48073 9.25 7479 38095 8.36向关联人销
售产品、商品重庆长安汽车股份有限公司
171886 28.65 32676 146413 27.05该关联方本期预计销量增加重庆长安汽车客户服务有限公司
365 0.06 221 1289 0.24保定长安客车制造有限公司
82162 13.69 7231 60289 11.14本期预计销量上升
小计 254413 42.4 40129 207991 38.43在关联人的财务公司存款兵器装备集团财务有限责任公司
235000 82.97 204031 233642 96.62
小计 235000 82.97 204031 233642 96.62在关联人的财务公司贷款兵器装备集团财务有限责任公司
40000 80.00 40000 40000 80.00
小计 40000 80.00 40000 40000 80.00
合计 577486 291638 519728以上议案，请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之九关于申请金融机构授信额度及借款的议案
各位股东、股东代表：
现在由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》，请审议。
一、2020 年授信额度使用情况
（一）本部
2020年末，公司贷款余额 40000 万元全部为兵装财务公司贷款；
银行承兑汇票使用授信 92691万元。
（二）东安汽发
2020 年建设银行使用授信额度 71375 万元，招商银行使用授信额
度 11906 万元。
二、2021 年授信额度
根据 2021 年的生产经营需要，公司及子公司拟申请授信额度合计
为人民币 38 亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、信用证、票据贴现、保函等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见下表：
单位：人民币 万元
银 行 本 部 东安汽发 合 计
工商银行 30000 20000 50000
光大银行 70000 70000
兴业银行 50000 50000
兵装财务公司 50000 50000
建设银行 30000 50000 80000
招商银行 20000 20000 40000
农业银行 20000 10000 30000
交通银行 10000 10000
合 计 280000 100000 380000
为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间可以调剂使用，授权期限一年。东安汽发授信事宜，由其董事会履行决策程序。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之十关于聘任公司2021年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
现在，我向本次股东大会报告《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》，请审议。
2020年度，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司的财务、内控审计机构。该所在审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，与本公司配合良好，按时完成了公司委托的年度审计等工作。因此，董事会建议继续聘任该所为本公司 2021 年度财务、内控审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据 2021 年具体工作量及市场价格水平，确定 2021 年度审计费用。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2021年 5 月 14日
东安动力 2020 年年度股东大会议案之十一
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们开展了相关工作，现将履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是孙开运先生、张纯信
先生和张春光先生，三人均自 2018 年公司董事会换届开始任职公司独立董事，均具备独立董事资格。具体个人情况如下：
孙开运先生：历任东安公司团支部书记、党校教员、党委宣传部室副主任、主任、副部长，党委宣传部部长、统战部部长；东安集团党委副书记、纪委书记；哈航集团党委副书记、纪委书记、监事会主席；东安汽发董事、党委书记、纪委书记。现已退休。
张纯信先生：历任东安集团锻铸厂经营科室主任、副科长、科长；
东安集团纪委监察员、财务处科长；东安汽发财务部部长、副总会计师、工会副主席。现已退休。
张春光先生：历任哈尔滨市公安局民警；黑龙江朗信律师事务所律
师、合伙人；黑龙江朗信银龙律师事务所律师、高级合伙人，现任黑龙江沐丰律师事务所律师、高级合伙人。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，公司共召开了 10 次董事会、10 次专门委员会和 2 次股东大会。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。
1、出席董事会情况如下表：
出席情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
孙开运 10 10 0 0
张纯信 10 10 0 0
张春光 10 10 0 0独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、出席专门委员会情况独立董事按照各自在专门委员会中的任职情况参加了各专门委员会，对提交各专门委员会审议的各项议案进行了认真的审核，对需表决的议案均投了赞成票。
3、出席股东大会情况
2020年，独立董事参加股东大会情况如下：
出席情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
孙开运 2 2 0
张纯信 2 2 0
张春光 2 2 0
（二）现场考察情况
2020年公司董事会利用现场会议的机会，安排独立董事进行现场考察，同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通；每月初，公司董事会办公室向独立董事提供月度报告，独立董事可及时掌握公司情况；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时准确送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况1、2020 年 4 月 17 日，独立董事对《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
2、2020 年 8 月 28 日，独立董事对《关于增加 2020 年日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
3、2020 年 9 月 20 日，独立董事对重大资产重组相关事项发表独立意见，认为：公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
4、2020 年 12 月 28日，独立董事对《关于增加 2020 年日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易发表意见，认为：议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；中国长安委派董事离职后，无关联董事在表决过程中进行回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
(二) 对外担保及资金占用情况报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 4 月 17 日，独立董事对公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬发表同意意见，认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会的认真核实及公司董、监事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2020年 7 月 6 日，独立董事对公司聘任刘波先生、王福伟先生为公
司副总经理发表同意意见，认为：刘波先生、王福伟先生具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》
第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意聘任刘波先生、王福伟先生为公司副总经理。
2020 年 12 月 9 日，独立董事对公司补选王瑛玮先生、陈芙蓉女士
为公司董事发表同意意见，认为：王瑛玮先生、陈芙蓉女士具备与其行使职权相适应的任职条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。故同意提名王瑛玮先生、陈芙蓉女士为董事人选。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2020年公司发布了 3 份业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况2020年 12 月 28 日，独立董事对《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》发表独立董事意见，认为中兴华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作要求。中兴华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。拟聘任年度财务和内控审计机构事项程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2020年 4 月 17日，独立董事对公司 2019 年度利润分配方案发表同意意见，认为：受疫情影响，公司回款难度加大，为维持目前的销售态势，减少资金支出，不进行现金分红，不转增股本，是合适的。
(八) 公司、股东及关联方承诺履行情况
公司目前正在履行承诺两项：
1、中国长安出具的同业竞争承诺报告期内，中国长安汽车集团有限公司严格按照承诺执行，无违反承诺情况。
2、哈飞汽车还款承诺报告期内，公司申请法院对查封资产进行了续封。
(九) 信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告
4 份，临时公告 69份。
公司发布的信息，我们都进行了审阅，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
(十) 内部控制的执行情况
在 2020 年的内控工作中，我们能够及时了解公司内部控制运行、内部控制预审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，持续完善内控体系建设，有效管控运营风险，发挥预警职能，提升公司化解和抵御重大风险能力，指导公司在实践中不断探索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，召开审计委员会会议 5 次、战略委员会 1 次、薪酬与考核委员会
2 次、提名委员会 2次，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
(十二)其他关注事项
2020 年 4 月 17 日，独立董事对《关于变更会计政策的议案》发表
独立董事意见，认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项独立董事认为上市公司无其他需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，董事会将进行换届，我们将做好独立董事资格审查工作，确保
新一届独立董事继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽义务。
述职人：独立董事
2021年 5 月 14日