锦富技术：关于转让参股公司中科天玑数据科技股份有限公司25%股权的公告

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-042苏州锦富技术股份有限公司
关于转让参股公司中科天玑数据科技股份有限公司
25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述㈠基本情况为进一步优化资源配置、聚焦公司主营业务，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）拟将持有的中科天玑数据科技股份有限公司（以下简称“中科天玑”或“标的公司”）25%股权（以下简称“标的股权”）转让给曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”），转让对价为人民币9084 万元，本次交易完成后，公司将不再持有中科天玑股权。
㈡本次交易审批程序
2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于转让参股公司中科天玑数据科技股份有限公司 25%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规之相关规定，本次股权转让事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
㈢其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况1、基本情况公司名称：曙光信息产业股份有限公司公司类型：股份有限公司(上市)法定代表人：历军注册资本：130205.0903 万元人民币统一社会信用代码：91120000783342508F成立日期：2006 年 3月 7日主要经营场所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15号 1-3 层主营业务：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况截止 2021 年 3 月 31 日，交易对方前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
北京中科算源资产管理有限公司 268668560 18.52
北京思科智控股中心 55586600 3.83
历军 42136093 2.90
产业投资基金有限责任公司 31104199 2.14
大家人寿保险股份有限公司－万能产品 24572403 1.69
中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22395023 1.54
聂华 19551840 1.35
杜梅 12160772 0.84
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
9331259 0.64
险产品－005L－CT001沪
华融瑞通股权投资管理有限公司 8709175 0.60
3、主要财务数据单位：人民币 元主要财务数据 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
资产总额 20963979137.06 22856702020.97
负债总额 9009134876.27 10819005664.09
净资产 11628787040.56 11709407790.32
2020年度 2021年 1-3月
营业收入 10161133761.67 1982592947.83归属于上市公司股东
822381760.28 81433408.81净利润
注：上述 2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年一季度财务数据未经会计师事务所审计。
4、其他说明曙光信息产业股份有限公司与公司、公司控股股东、公司董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。中科曙光亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况㈠基本情况
公司名称：中科天玑数据科技股份有限公司统一社会信用代码：911101086996126161公司类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2010 年 01月 04日注册资本：10000 万元人民币法定代表人：余智华公司住所：北京市海淀区中关村科学院南路 6号科研综合楼 900 房间经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；会议服务；出租商业用房；租赁计算机、机械设备（不含汽车租赁）、电子产品；承办展览展示活动；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）㈡本次交易前后股权变动情况：
变动前 变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
北京中科天玑信息技术有限公司 30000000 30% 30000000 30%
苏州锦富技术股份有限公司 25000000 25% - -
北京天玑数源科技中心（有限合伙） 20000000 20% 20000000 20%北京天玑众创空间科技中心（有限20000000 20% 20000000 20%
合伙）
上海日臻投资管理有限公司 5000000 5% 5000000 5%
曙光信息产业股份有限公司 - - 25000000 25%
合计 100000000 100% 100000000 100%
㈢一年一期主要财务数据
单位：人民币 元项目 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
资产总额 156648958.73 123552930.43
负债总额 60549798.84 54670265.98
净资产 96099159.89 68882664.45
项目 2020年度 2021年 1-3月
营业收入 124607859.03 399199.69
净利润 -32439083.62 -27216495.43
经营活动产生的现金流量净额 -64265243.70 -13329911.78
注：上述 2020 年度财务数据已经北京恒信诚会计师事务所有限公司审计，1-3 月份财务数据未经审计。
㈣其他情况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易标的公司中科天玑未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易的定价依据结合标的公司最近一年一期的实际经营情况，交易双方经友好协商，确定本次转让中科天玑 25%股权之转让价款为人民币 9084 万元。
五、交易协议的主要内容㈠本协议的签订主体
转让方：苏州锦富技术股份有限公司受让方：曙光信息产业股份有限公司标的公司：中科天玑数据科技股份有限公司㈡交易价款及支付
根据交易各方友好协商，本次公司向中科曙光转让持有的中科天玑 25%股权之交易价款为人民币 9084万元。
中科曙光应于协议生效且标的公司就本次股份转让股东会召开完毕之日起
5 个工作日内向锦富技术的指定账户支付 50%的股份转让款（“首期款”），即中科曙光的首期款合计为人民币 4542 万元。
中科曙光应于标的公司就本次股份转让有关的工商变更备案手续完成之日五个工作日内向锦富技术的指定账户支付剩余 50%的股份转让款（“受让方尾款”），即合计为人民币 4542 万元。
㈢变更登记双方同意，本协议生效后三日内，双方共同协助标的公司至登记机关办理工商变更登记手续，领取新的《企业法人营业执照》。
㈣违约责任
本协议签订后，如任何一方（该方为“违约方”）作出的任何陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议和/或其他交易文件项下的任何承诺、约定或义务，从而致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于转让对价（及其利息）损失、守约方有合理的证据可以证明其预期可获得的任何可得利润损失、守约方为完成本次股份转让交易支出的费用、损失的任何利息和支付的诉讼费、仲裁费、律师费等，合称“损失”），则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。如违约方未按本协议的约定支付款项，则损失中的利息应按照逾期金额在逾期期限的年化 5%单利计算。
㈤签署及生效本协议经各方正式签字并盖章后于本协议文首所载日期成立。本协议自受让方及公司收到转让方发出的书面通知之日，且书面通知说明转让方就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程及适用的上市公司相关规则要求（如有）已完成相关内部权力机构的审议批准程序起生效。
六、本次交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
本次股权转让款项主要用于补充公司流动资金。
七、本次交易目的和对公司的影响本次转让中科天玑 25%股权事项，符合公司聚焦主业的战略规划，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不会对公司业绩产生影响。
八、备查文件1、《苏州锦富技术股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会
二○二一年六月七日