全柴动力:安徽全柴动力股份有限公司与国元证券股份有限公司《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

股票代码：600218 股票简称：全柴动力《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“全柴动力”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
现就告知函具体回复说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《安徽全柴动力股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中释义一致。本回复中所列数据可能存
在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题 1.关于募投项目。根据申请材料，本次募投项目所涉及的部分用地未取得不动产权证书。本次募投项目由非全资子公司天和机械、中能元隽实施，其中中能元隽于 2020 年 9 月设立。请发行人补充说明并披露：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）募投项目实施主体和方式，本次募投项目增资价格确定的依据和合理性，本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（3）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由新设的控股子公司中能元隽实施的原因和合理性，发行人新设控股子公司与其他方合作的原因及商业合理性，其他股东是否属于关联方，募投项目的实施是否存在损害土市公司利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。.................................... 4
问题 2.关于递延所得税资产。截止 2020年 12月 31日，发行人存在未确认递延
税资产的税务亏损 22894 万元。请发行人补充说明并披露：（1）产生巨额亏损的原因：（2）产生上述亏损的经营实体（子公司）所生产的主要产品毛利率情况以及这些经营实体存货及机器设备等固定资产是否存在重大减值风险。请保荐机构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。........... 14
问题 1.关于募投项目。根据申请材料，本次募投项目所涉及的部分用地未取得不动产权证书。本次募投项目由非全资子公司天和机械、中能元隽实施，其中中能元隽于 2020 年 9 月设立。请发行人补充说明并披露：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）募投项目实施主体和方式，本次募投项目增资价格确定的依据和合理性，本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（3）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由新设的控股子公司中能元隽实施的原因和合理性，发行人新设控股子公司与其他方合作的原因及商业合理性，其他股东是否属于关联方，募投项目的实施是否存在损害土市公司利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目用地情况如下：
序号 募投项目 用地计划 土地证书 备案文件 环评文件 土地用途
1
国六系列发动机智能制造建
设（二期）项目
共建设三条生产线，分别位于三个厂区，其中缸体生产线租赁天
和机械厂房，缸盖生产线、总装生产线位于全柴动力厂区内
全国用（98）字
第 413 号；皖
（2020）全椒县
不 动 产 权 第
0006511 号；皖
（2015）全椒县
不 动 产 权 第
0003058号《全椒县经信局项目备案表》
（2020-341124-
34-03-042961）《关于安徽全柴动力股份有限公司国六系列发动机智能制造建设（二期）项目环境影响报告表的批复》（全环评
[2021]5 号）工业用地
2绿色铸造升级改造项目天和机械现有厂区
皖（2020）全椒县不动产权第
0006511 号；全
国用（2012）第
0768号）；另有
一地块，天和机械已签订土地使《全椒县经信局项目备案表》
（2020-341124-
33-03-042965）《关于安徽全柴天和机械有限公司绿色铸造升级改造项目环境影响报告表的批复》
（ 全 环 评工业用地用权出让合同并取得成交通知书，土地权证正在办理中
[2021]4 号）
3氢燃料电池智能制造建设项目全柴锦天机械有限公司现有的厂区
全国用（2011）
第 0043号《全椒县经信局项目备案表》
（2020-341124-
38-03-042967）《关于安徽中能元隽氢能科技股份有限公司氢燃料电池智能制造建设项目环境影响报告表的批复》
（ 全 环 评
[2021]3 号）工业用地
4补充流动资金项目不需要土地
本次募投项目中补充流动资金项目，不涉及项目用地审批。
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、氢燃料电池智能制造建设项目
所涉土地均已获得不动产权证书，募投项目用地已经落实。
绿色铸造升级改造项目部分所涉土地已经取得不动产权证书，部分用地虽未取得不动产权证书，但 2020 年 11 月 20 日，天和机械已经与全椒县自然资源和规划局签订了《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》以获得前述土地。
且 2021 年 4月 30日，全椒县自然资源和规划局出具了《证明》：“安徽全柴天和机械有限公司于 2020 年 11 月 20 日竞买购得全椒县丰乐大道东侧、纬二路南侧宗地编号为 2020-A-34 的二类工业用地，面积为 5190 平米。该公司于 2020 年
11月 20 日已与全椒县自然资源和规划局签订了《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》。该公司目前正在办理土地规划许可手续。该宗土地后续不会存在办理土地使用权属证明的障碍。”上述所涉土地规划用途均为工业用地，且均已经取得项目备案、环评文件，因此，本次募投项目用地均已落实，符合土地政策、城市规划。不存在无法取得募投项目用地的情况，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
二、募投项目实施主体和方式，本次募投项目增资价格确定的依据和合理性，本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因及合理性，是否损害上市公司利益
（一）募投项目实施主体和方式
本次募投项目中，国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、补充流动资金项目的实施主体为申请人，均不涉及中小股东。
绿色铸造升级改造项目的实施主体为申请人控股子公司安徽全柴天和机械
有限公司、氢燃料电池智能制造建设项目的实施主体为申请人的控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司，均拟通过增资方式实施。
（二）本次募投项目增资价格确定的依据和合理性
天和机械一直处于经营亏损状态。天和机械的中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友已出具承诺，一致同意控股股东全柴动力向天和机械增资的价格将以增资前评估机构对天和机械的评估结果作为基础协商确定。
中能元隽一直处于基建期间，暂未开展经营。中能元隽的股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）、全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）已出具承诺，一致同意控股股东全柴动力向中能元隽增资的价格将以增资前评估机构对中能元隽的评估结果作为基础协商确定。
天和机械、中能元隽目前尚未盈利，全体股东同意本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有
限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定，具有合理性。
（三）本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增
资的原因及合理性，是否损害上市公司利益本次募投项目中，天和机械的中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元隽的中小股东中氢科技、全椒全瑞均出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》：
“一、本公司/人自愿放弃对上述增资的优先认购权，并同意安徽全柴动力股份有限公司认购上述全部增资。二、本公司/人放弃对本次增资的优先认购权之决定是无条件和不会撤销的，并承诺在上述增资过程中不反悔。三、本次增资价格
参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。特此承诺。”天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因系：天和机械、中能元隽均为上市公司的控股子公司，本次增资天和机械、中能元隽其他股东放弃同比例增资权，上市公司将进一步增强对天和机械、中能元隽的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
本次增资价格将以天和机械、中能元隽每股净资产评估值为基础由全柴动力与其他中小股东协商确定。增资价格以第三方评估价值为基础，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向天和机械、中能元隽增资的情况，切实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体、保荐机构签订募集资金监管协议，申请人将监督天和机械、中能元隽按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求规范使用募集资金。
三、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由新设的控股子公司
中能元隽实施的原因和合理性，发行人新设控股子公司与其他方合作的原因及商业合理性，其他股东是否属于关联方，募投项目的实施是否存在损害土市公司利益的情况
（一）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由新设的控股子公司中能元隽实施的原因和合理性
元隽氢能源的工商注册地位于芜湖市湾沚区，办公场地均系租赁的场地，该公司设立时主要从事研究和实验工作，不具备批量生产氢燃料电池的场所条件。
而中能元隽的工商注册地位于滁州市全椒县，办公场地均系申请人自有房屋和土地，有足够的厂房可以进行产品批量生产。
目前氢燃料电池产业主要依靠政府引领推动，中能元隽除申请人持股
54.55%外、另有全椒全瑞持股 18.18%、中氢科技持股 27.27%。全椒全瑞是全椒县人民政府下属全资子公司；中氢科技系央企中国机械工业集团有限公司下属控
股子公司且在北部秦皇岛、南部广东茂名、西部四川雅安等地都有氢能源产业布局，并将开拓长三角地区市场，具有较强的研发实力、市场开拓实力。通过中能元隽实施“氢燃料电池智能制造建设项目”有利于借助全椒县政府的力量打开滁州市市场，并将通过中氢科技将市场拓展到全国市场。
元隽氢能源主要从事氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等方面进行研究，形成自主完整的生产路线和制备工艺，已取得丰富的技术成果和积累了研发经验，研发能力取得了较大的突破，实验室样品综合性能达到国内先进水平。并且，中能元隽与元隽氢能源签署了合作协议，元隽氢能源将与氢燃料电池相关的专利和技术无偿授权中能元隽使用，并进行相关产品的生产。因此，中能元隽对本次募投项目的目标产品已具备相对成熟的技术基础和开发经验。通过中能元隽实施“氢燃料电池智能制造建设项目”可以省去众多反复试制和论证环节，大幅降低产品开发过程中的质量成本，这也将使本项目产品的成本优势比较突出。此外，项目的前期也积累了比较稳定的原材料供应商，生产成本能够得到有效控制。通过中能元隽实施“氢燃料电池智能制造建设项目”更有利于节约成本。
（二）发行人新设控股子公司与其他方合作的原因及商业合理性
1、公司本次募投项目实施主体基本情况
公司本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施主体为公司控股
子公司中能元隽，其是由全柴动力、中氢科技和全椒全瑞合资于 2020 年 9 月成立，注册资本 1.10 亿元。
截止本回复出具之日，中能元隽的基本情况如下：
公司名称 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91341100MA2W62QW53
注册地 安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区
注册资本 11000万元人民币
成立时间 2020年 9月 4日
法定代表人 张俊春股权结构
申请人持有 54.55%、中氢科技持有 27.27%、全椒全瑞持有
18.18%营业范围
燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源车辆销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与中氢科技合作原因、中氢科技实力及商业合理性
（1）中氢科技的基本情况及实力介绍
中氢科技系央企中国机械工业集团有限公司下属控股子公司，设立于 2018
年 2月 5日，注册资本 1.9亿元，其基本情况如下：
公司名称 中能源工程集团氢能科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110302MA01A9GL0E
注册地 河北省秦皇岛市海港区秦山路 72号
注册资本 19000万元人民币
成立时间 2018年 2月 5日
法定代表人 刘健营业范围
汽车、无人机及船用氢燃料电池动力装置、氢燃料电池发电装置、加氢机、氢能源系统控制、新能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售汽车、机械设备、电气设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产氢燃料电池及系统、金属板/石墨板氢燃料电池、加氢机及上述产品核心零配件（含装修工程）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中氢科技是一家致力于氢燃料电池及核心零部件研发、生产、销售、测试的高新科技企业，旨在发展氢燃料电池与系统集成先进技术及其在车辆、无人机、备用电源、分布式能源等领域的应用。是大型中央直属企业中国机械工业集团有限公司（国机集团）的成员单位。
（2）与中氢科技合作情况及商业合理性中氢科技是专注于氢燃料电池电堆产品和上游核心零部件的技术研发生产
的高科技企业，在能源领域有充足的经验和技术，为产品提供丰富的应用环境。
中氢科技具有金属板和石墨板氢燃料电池电堆产品和制造技术，拥有相关知识产权和产品迭代升级能力。管理团队来源能源领域、新能源汽车领域、投资领域，有丰富的市场开拓和经营经验。同时中氢科技正在孵化和储备氢能上下游技术，包括：氢燃料电池智能制造装备；储氢材料及液氢储运槽罐车的氢气储运；
储能电源和备用电源等氢燃料电池终端应用和产业链配套。
中氢科技致力于电堆和上下游零部件的研发生产，在氢燃料电池电堆上游核心零部件中，已涉及的领域包含炭纸、金属与石墨双极板。在产业布局上在北方地区重点建设秦皇岛氢能产业园，并成功进入河北城市示范群；在南方地区布局茂名氢能产业基地，得到当地政府的大力支持。
中氢科技和中能元隽在主要产品和市场上均存在优势互补关系，在市场开拓上也可以达成共赢目标。
3、与全椒全瑞合作原因、全椒全瑞实力及商业合理性
（1）全椒全瑞的基本情况及实力介绍
全椒全瑞系全椒县人民政府下属全资子公司，设立于 2016 年 4 月 6 日，注册资本 1亿元，其基本情况如下：
公司名称 全椒全瑞投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91341124MA2MU9XF1H
注册地 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709号(全椒政务区主楼)15楼
注册资本 10000万元人民币
成立时间 2016年 4月 6日
法定代表人 蒋今朝营业范围
控股公司服务；城市基础设施、公共事业项目及其配套项目投资、运营；县政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；土地整理及
综合开发；水资源开发利用；房地产开发经营；标准化厂房、保障性住房及其他项目的投资、建设、运营及物业管理；广告设计、制作、发布；建筑材料销售；文化旅游项目投资、建设、运营；矿产资源开采、开发和综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与全椒全瑞合作情况及商业合理性
全椒全瑞作为全椒县唯一的政府投资平台，积极参与国家战略新兴产业的发展，推动地方氢能产业建设。目前氢能车辆示范运营主要依靠政府推动，以此来带动相关产业的发展和产品的验证。在此条件下，滁州市及管辖县域有意开展氢燃料车辆示范运行，政府资金的进入有利于合资公司布局公共交通市场、简化业务流程以及获得更多政府和企业方面的支持。
（三）其他股东是否属于关联方
1、中氢科技不属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，中氢科技的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中能源工程集团（上海）有限公司 68.4211%
2 秦皇岛市新融金材股权投资基金中心（有限合伙） 26.3158%
3 上海渝柏实业有限公司 5.2632%
中氢科技控股股东中能源工程集团（上海）有限公司系中国机械工业集团有
限公司下属控股子公司，实际控制人为国务院国资委。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，中氢科技不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，具体包括：
关联方情形中氢科技是否属于该情形
一、关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 否
2、由上述第 1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
否
3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
否
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
否
二、关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 否
2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 否
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
否
4、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
否关联方情形中氢科技是否属于该情形
三、其他
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12个月内，将具有上述情形之一；
否
2、过去 12个月内，曾经具有上述情形之一。 否
2、全椒全瑞不属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统，全椒全瑞系全椒县财政局全资子公司。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，中氢科技不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，具体包括：
关联方情形全椒全瑞是否属于该情形
一、关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 否
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
否
3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
否
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
否
二、关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 否
2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 否
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
否
4、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
否
三、其他
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12个月内，将具有上述情形之一；
否
2、过去 12个月内，曾经具有上述情形之一。 否
（四）募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形
中能元隽为上市公司的控股子公司，本次增资中能元隽其他股东放弃同比例增资权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
本次增资价格将以中能元隽每股净资产评估值为基础由全柴动力与中能元
隽其他股东协商确定。增资价格以第三方评估价值为基础，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向中能元隽增资的情况，切实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了全柴动力 2020年度非公开发行 A股股票预案，全柴动力、天和机
械、锦天机械的不动产权证书、天和机械签订的《土地使用权出让合同》、房产部门出具的证明文件、《全椒县经信局项目备案表》、《环境影响报告表的批复》等；
2、查阅了中能元隽、中氢科技、全椒全瑞的营业执照、公司章程，国家企业信用信息公示系统公示信息；
3、查阅了天和机械及其中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元隽及
其中小股东中氢科技、全椒全瑞就本次非公开发行出具的相关声明承诺；
4、查阅了 2021 年 4月 30日，全椒县自然资源和规划局出具的《证明》；
5、查阅了 2020 年 11月 20日，天和机械与全椒县自然资源和规划局签订的
《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》；
6、查阅了 2020 年 10月 13日，全椒县自然资源和规划局出具的关于丰乐大
道东侧、纬二路南侧项目的《规划条件》。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次募投项目的用地均已落实，符合土地政策、城市规划，不存在无法
取得募投项目用地的情况，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
2、本次募投项目通过增资的方式由全柴动力、中天和机械、中能元隽实施，本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽
中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定，本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非公开发行，不同比例增资具有其合理性，全柴动力通过向天和机械、中能元隽增资后并由天和机械、中能元隽实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由新设的控股子公司中
能元隽实施具有其商业合理性，发行人新设控股子公司与其他方合作具有其商业合理性，其他股东不属于关联方，募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情况。
问题 2.关于递延所得税资产。截止 2020 年 12月 31日，发行人存在未确认
递延税资产的税务亏损 22894 万元。请发行人补充说明并披露：（1）产生巨额亏损的原因：（2）产生上述亏损的经营实体（子公司）所生产的主要产品毛利率情况以及这些经营实体存货及机器设备等固定资产是否存在重大减值风险。请保荐机构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、产生巨额亏损的原因
截止 2020年 12月 31日，发行人未确认递延税资产的税务亏损 22894万元，具体如下：
单位：万元公司名称
截止 2020年 12月 31 日未确认递延税资产的税务亏损金额
安徽全柴天和机械有限公司（以下简称天和机械） 16366.07
安徽全柴锦天机械有限公司（以下简称锦天机械） 3720.50
安徽元隽氢能源研究所有限公司（以下简称元隽氢能源） 2308.74
安徽众顺汽车贸易有限责任公司（以下简称众顺汽车） 301.29
武汉奥炬汽车贸易有限公司（以下简称武汉奥炬） 112.68
武汉尚跃汽车销售服务有限公司（以下简称武汉尚跃） 46.21
安徽元隽氢能源汽车销售有限公司（以下简称元隽销售） 22.81公司名称
截止 2020年 12月 31 日未确认递延税资产的税务亏损金额安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（以下简称中能元隽）
16.19
合计 22894.49
（一）截止 2020 年 12月 31 日，天和机械可于以后年度弥补税务亏损明细
单位：万元
可抵扣亏损将于以下年度到期 金额
2021年度 615.00
2022年度 278.66
2023年度 569.52
2024年度 1855.98
2025年度 1514.08
2026年度 1680.74
2027年度 1721.65
2028年度 2838.28
2029年度 3665.55
2030年度 1626.60
合计 16366.07
天和机械 2011 年至 2020年产能利用率情况如下：
单位：吨；万元
项目名称 年度 规划产能 实际产能 产量 产能利用率 净利润砂型铸造
2011年度 60000.00 36000.00 15850.00 44.03% -759.19
2012年度 60000.00 36000.00 21816.00 60.60% -407.17
2013年度 60000.00 36000.00 22534.00 62.59% -669.82
2014年度 60000.00 36000.00 14469.00 40.19% -1927.65
2015年度 60000.00 36000.00 9453.00 26.26% -1495.22
2016年度 60000.00 36000.00 13370.00 37.14% -1490.21
2017年度 60000.00 36000.00 15443.00 42.90% -1481.70
2018年度 60000.00 36000.00 21963.00 61.01% -2474.34
2019年度 60000.00 36000.00 22912.00 63.64% -1081.82
2020年度 60000.00 36000.00 30267.00 84.08% -281.67实型铸造
2019年度 32000.00 13000.00 3724.00 28.65% -1882.83
2020年度 32000.00 13000.00 5577.00 42.90% -726.01
注：2019 年 2 月发行人下属事业部实型铸造业务并入天和机械，故增加了实型铸造生产线。
如上表，天和机械实际产能小于规划产能主要系前期市场需求量未达到预期，为节约资源，天和机械暂未按照规划产能投入，待市场需求量增加、产能利用率提升时，再进一步投入固定资产。
天和机械主要生产线砂型铸造前期产能利用率较低，但整体呈上升趋势，
2020 年产能利用率已达到 84.08%，亏损金额也较以前年度大幅减少。前期产
能利用率较低主要系天和机械所生产的发动机机体、缸盖主要供应对象为母公司，外部市场份额较少。自 2017 年以来，天和机械开始对外开展铸件业务，先后与法士特、安徽合力、重庆鑫源、上汽大通、江淮汽车、五羊纺织、华菱星马、卡特彼勒、德国阿玛松和日本三条株式会社等国内外客户建立长期的合作关系，外部销量稳定持续增加，产能利用率也在逐步提升。天和机械
2017 年至 2020 年外部销量情况如下：
单位：吨
年份 2017年度 2018 年度 2019年度 2020年度
销量 1713.39 3965.81 4415.18 5772.36
（二）截止 2020 年 12月 31 日，锦天机械可于以后年度弥补税务亏损明细
单位：万元
可抵扣亏损将于以下年度到期 金额
2021年度 332.22
2022年度 120.14
2023年度 147.47
2024年度 1049.89
2025年度 35.20
2026年度 149.70
2027年度 181.85
2028年度 409.42
2029年度 777.12
2030年度 517.47
合计 3720.50
锦天机械在 2016 年之前主要产品为注塑件、汽车内饰件及机体，由于受市场因素影响内饰件一直处于亏损状态，导致 2015 年产品毛利率仅为 7.57%，未达到锦天机械的盈亏平衡点。为减少亏损，锦天公司自 2016 年开始取消了内饰件业务。
由于锦天机械机体加工设备自动化水平不高，生产效率低，为满足产能需求，锦天机械加大人力成本投入，导致人工成本增加；另生产过程中辅料消耗、水电气等燃料动力耗用加大，进一步增加加工成本。为了降低成本和提高生产效率，
自 2017 年 6 月开始逐步将锦天机械的机体加工业务转至母公司，但闲置的厂房
办公楼及设备折旧、后勤人员工资、固定税费等其他固定费用仍较大，最终导致锦天机械亏损。
自 2020 年开始，锦天机械正式量产变速箱，由于是新产品刚投入市场，为开拓市场，销售价格相对较低，故产生亏损。
（三）截止 2020 年 12月 31 日，元隽氢能源可于以后年度弥补税务亏损明细
单位：万元
可抵扣亏损将于以下年度到期 金额
2022年度 0.66
2023年度 859.04
2024年度 436.92
2025年度 1012.12
合计 2308.74
元隽氢能源成立于 2017年 11月，定位于对氢燃料电池系统及其关键零部件的研发，尚无量产产品，未形成收入，故亏损较大。
（四）截止 2020 年 12月 31 日，众顺汽车可于以后年度弥补税务亏损明细
单位：万元
可抵扣亏损将于以下年度到期 金额
2022年度 8.43
2023年度 134.47
2024年度 158.40
合计 301.29
众顺汽车前期主要经销东风牌轻型汽车，销售范围为安徽合肥和阜阳地区，由于东风牌轻型汽车在安徽认可度低，为开拓安徽市场，在产品价格上给予较多优惠政策和促销政策，故销前期售毛利较低，产生亏损。
2020 年公司销售情况好转，逐步实现盈利，但盈利金额较小，尚无法弥补以前年度亏损。
（五）截止 2020 年 12月 31 日，武汉奥炬可于以后年度弥补税务亏损明细
单位：万元
可抵扣亏损将于以下年度到期 金额
2021年度 19.23
2023年度 30.74
2024年度 27.20
2025年度 35.50
合计 112.68
武汉奥炬经销东风凯普特品牌汽车，但不是该品牌汽车在武汉地区的独家经销，且存在多个经销商相互竞争，为扩大销量，采取降价销售策略，故销售毛利较低，产生亏损。
武汉尚跃、元隽销售、中能元隽未弥补亏损合计 85.21万元，亏损较小。其中元隽销售系元隽氢能源下属销售公司，因元隽氢能源未量产，元隽销售暂无收入；中能元隽于 2020 年 9 月成立，未形成收入；武汉尚跃经销上汽跃进品牌汽车，该品牌汽车在武汉市场的竞争力较弱，销售价格较低导致小幅亏损。
综上所述，发行人存在未确认递延税资产的税务亏损 22894 万元，产生巨额亏损的原因主要系子公司前期固定资产投入成本较高、达产周期长、自动化水平低或销售价格较优惠导致销售毛利较低，以及部分公司尚处在前期研发或筹建阶段所致。
二、产生上述亏损的经营实体（子公司）所生产的主要产品毛利率情况以及这些经营实体存货及机器设备等固定资产是否存在重大减值风险
（一）关于产生上述亏损的经营实体（子公司）所生产的主要产品毛利率情况
2020 年度产生亏损的主要公司产品毛利率情况如下：
单位：万元
公司名称 产品名称 收入金额 成本金额 毛利 毛利率天和机械
发动机机体、缸盖
23748.37 22415.30 1333.07 5.61%
锦天机械 变速箱 1164.78 1092.23 72.55 6.23%
众顺汽车 整车销售 39.67 29.90 9.77 24.63%
武汉奥炬 整车销售 182.05 198.82 -16.77 -9.21%
注：元隽氢能源主要定位于产品研发，暂无量产产品。
如上所述，天和机械毛利率较低的主要原因系天和机械属于铸造业，前期固定资产投入成本较高、达产周期长，单位产品分摊的固定成本较高、水电费等较多所致，天和机械产品的料工费构成如下：
单位：万元
产品名称 直接材料 直接人工 制造费用 合计
发动机机体、缸盖 12314.49 1515.79 8585.01 22415.30料工费占比 54.94% 6.76% 38.30% 100.00%
如上表所示，天和机械产品成本中制造费用占比高达 38.30%。其中制造费用中折旧费占比为 24.59%、水电费占比为 32.42%。
锦天机械毛利率较低的主要原因系：锦天机械 2020 年以前主要为母公司加
工发动机机体，自动化水平低，加工成本较高；2020年转产，生产销售变速箱，由于产品刚进入市场，为开拓市场，销售价格相对较低。
众顺汽车 2020 年度产品毛利率为 24.63%，2017 年度至 2019 年度公司平均毛利率为 3.30%，如上所述，前期毛利率较低的主要原因系为开拓安徽市场，在产品价格上给予较多优惠政策和促销政策所致，2020年众顺汽车销售情况转好，产品毛利率有所提升，但盈利金额较小，尚无法弥补以前年度亏损。
如上所述，武汉奥炬产品毛利率为负数主要系经销商之间竞争压价所致。
（二）关于产生上述亏损的经营实体（子公司）存货是否存在重大减值风险
1、存货跌价准备计提政策
发行人存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
2、截止 2020 年 12 月 31日，上述亏损经营实体期末账面存货如下：
单位：万元
公司名称 期末余额 跌价准备 账面价值
天和机械 4430.31 11.47 4418.84
锦天机械 484.03 - 484.03
元隽氢能源 198.23 - 198.23
众顺汽车 87.51 - 87.51
合计 5200.08 11.47 5188.61
注：武汉奥炬截止 2020年 12月 31日无存货余额。
（1）天和机械
截止 2020年 12 月 31日，天和机械期末账面存货如下：
单位：万元
存货类别 期末余额 跌价准备 账面价值
原材料 2281.18 - 2281.18
在产品 491.72 - 491.72
库存商品 1381.54 11.47 1370.07
周转材料 275.87 - 275.87
合计 4430.31 11.47 4418.84
①合并层面毛利率情况：天和机械主要为母公司生产供应配套发动机机体和
缸盖，2020 年度向母公司销售发动机机体和缸盖占其销售总量的 81.90%，母公
司采购发动机机体和缸盖后组装加工为发动机整机对外销售，发动机整机合并层面毛利率为 11.73%。
②期末存货库龄情况：
单位：万元存货类别
1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 2271.12 51.26% 10.05 0.23%
在产品 432.90 9.77% 58.83 1.33%
库存商品 948.96 21.42% 432.57 9.77%
周转材料 161.36 3.64% 114.51 2.58%
合计 3814.35 86.09% 615.96 13.91%
天和机械期末存货库龄主要集中在 1年以内。在产品、库存商品库龄 1年以上金额合计为 491.40 万元，库龄较长的原因主要系母公司产品升级更新造成此部分存货暂不能使用，待加工、改造后继续向母公司供货，并最终实现销售，同时对于少数部分不能完成加工改造的库存商品，天和机械已足额计提跌价准备
11.47 万元；周转材料库龄 1 年以上金额为 114.51 万元，主要系备品备件，由
于备品备件备货周期较长、消耗较慢，故库龄一般较长。
③期后结转或销售情况：截止 2021 年 3 月 31 日，天和机械截止 2020 年末存货余额期后实现结转或销售的金额为 4021.82 万元，结转或销售比例为
90.78%。
④存货跌价准备测试情况：天和机械在资产负债表日对存在减值迹象的存货
进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并对存货计提相应的存货跌价准备。经测算，除部分不能完成加工改造的库存商品计提存货跌价准备 11.47万元外，天和机械 2020年末存货不存在重大减值情况。
（2）锦天机械
截止 2020年 12 月 31日，锦天机械期末账面存货如下：
单位：万元
存货类别 期末余额 跌价准备 账面价值
原材料 248.67 - 248.67
在产品 12.99 - 12.99
库存商品 196.06 - 196.06
周转材料 26.30 26.30
存货类别 期末余额 跌价准备 账面价值
合计 484.03 - 484.03
①期末库龄情况：
单位：万元存货类别
1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 228.67 47.24% 20.00 4.13%
在产品 12.99 2.68% - -
库存商品 196.06 40.51% - -
周转材料 26.30 5.43% - -
合计 464.03 95.87% 20.00 4.13%
如上表所示，锦天机械期末存货库龄主要集中在 1年以内。
②期后结转或销售情况：截止 2021 年 3 月 31 日，锦天机械截止 2020 年末存货余额期后实现结转或销售的金额为 464.00万元，结转或销售比例为 95.86%。
③存货跌价准备测试情况：锦天机械在资产负债表日对存在减值迹象的存货
进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。经测算，锦天机械 2020 年末存货不存在重大减值情况。
（3）元隽氢能源
单位：万元
存货类别 期末余额 跌价准备 账面价值
原材料 194.96 - 194.96
周转材料 3.27 - 3.27
合计 198.23 - 198.23
元隽氢能源期末存货主要为原材料，系用于开发氢燃料电池系统及零部件，将在实际领用时转入研发费用。
（4）众顺汽车
单位：万元
存货类别 期末余额 跌价准备 账面价值
库存商品 87.51 - 87.51
合计 87.51 - 87.51
众顺汽车期末存货为东风牌纯电动车，期后已全部实现销售，且以实际售价为基础测算的可变现净值大于期末库存余额，不存在减值。
综上所述，产生上述亏损的经营实体（子公司）存货不存在重大减值风险。
（三）关于产生上述亏损的经营实体（子公司）固定资产是否存在重大减值风险
1、固定资产减值准备计提政策
发行人固定资产减值准备计提政策如下：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不再转回。
发行人固定资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
2、截止 2020 年末，上述亏损经营实体（子公司）中固定资产情况
截止 2020 年 12 月 31 日，上述亏损经营实体（子公司）中期末固定资产情
况如下：
单位：万元
公司名称 期末余额 累计折旧 减值准备 账面价值
天和机械 42170.14 21309.87 - 20860.27
锦天机械 2966.78 1644.80 6.55 1315.43
元隽氢能源 514.74 107.61 - 407.12
众顺汽车 11.68 4.27 - 7.42
合计 45663.35 23066.56 6.55 22590.24
注：武汉奥炬无固定资产。
（1）天和机械
天和机械主要为母公司生产供应配套发动机机体和缸盖，2020 年度对母公司的销售情况如下：
公司名称 产品名称对全柴动力销
售数量（吨）销售总数量
（吨）销售占比天和机械发动机机
体、缸盖
29523.93 36050.03 81.90%
如上表所示，天和机械 2020 年度所生产的产品主要销售给母公司，故在减值测试时应将天和机械及母公司发动机业务视为资产组整体判断。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，发行人在资产负债表日根据准则要求的相关判断标准，对发动机相关业务是否存在减值迹象进行判断，资产存在减值迹象的一般标准和发行人针对减值迹象的判断过程如下：
A.一般标准：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
判断过程：发行人生产发动机机体、缸盖相关资产的目的系通过生产活动获得经营收益，而非处置资产以获取资产处置收益。2020 年度发行人发动机业务产销率为 100.15%，相关资产所生产的产品变现能力强，不存在减值迹象。
B.一般标准：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
判断过程：结合报告期内外部经济和政治环境变化情况来看，发行人产品主要面向国内客户，国内主机厂和汽车行业的生产经营稳定，不存在因为外部环境及相关指标的重大变化而导致对发行人的生产经营和预计资产可回收金额的判断产生重大不利影响的情况。
C.一般标准：有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，资产已经
或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
判断过程：发行人定期对资产的存续状态进行盘点，确认各项生产设备的使用状况和运行状态，期末未发现因为资产陈旧过时、实体损坏或其他闲置、终止使用或计划提前处置的情况。
D.一般标准：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
判断过程：报告期内，2017至 2020年度发行人发动机业务的营业收入和毛利等指标如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018 年度 2019年度 2020年度
营业收入 288953.52 304699.44 363303.16 411222.71
毛利率 11.66% 10.73% 11.49% 11.73%
从上表可知，发行人发动机业务收入呈逐年增长趋势，毛利率较为稳定，不存在证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
除此之外，天和机械已于 2020 年度开始大幅减亏，经营业绩逐步改善，其
2020年季度平均销售量及 2021年一季度销售情况如下：
产品名称 2020 年季度平均销量（吨） 2021年一季度销量（吨） 增幅
发动机机体、缸盖
9012.50 11002.95 22.09%
注：2020 年一季度受疫情影响销量较低，故使用 2020 年季度平均销量与 2021 年一季
度销量进行比较（下同）。
如上表所示，天和机械 2021年度一季度销量较 2020年季度平均销售量增长
22.09%。
综上所述，天和机械固定资产不存在重大减值风险。
（2）锦天机械
截止 2020年末，锦天机械账面固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面金额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2199.69 1039.33 6.55 1153.80
运输工具 41.65 34.25 - 7.40
机器设备 635.12 488.93 - 146.19
类别 账面金额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2199.69 1039.33 6.55 1153.80
运输工具 41.65 34.25 - 7.40
机器设备 635.12 488.93 - 146.19
电子设备 35.20 30.18 - 5.03
专用设备 55.12 52.12 - 3.01
合计 2966.78 1644.80 6.55 1315.43
如上表所示，锦天机械期末固定资产主要为房屋及建筑物，机器设备、专用设备等账面价值较小。
如上表格中数据显示，锦天机械于 2020 年度开始亏损幅度缩小，经营业绩逐步改善，其 2020 年季度平均销售量及 2021 年一季度销售情况如下：
产品名称
2020年季度平均销量
（台）
2021年一季度销量
（台）增幅
变速箱 845.75 1784.00 110.94%如上所示，锦天机械 2021 年度一季度销量较 2020 年季度平均销量增长
110.94%。
综上所述，锦天机械固定资产不存在重大减值风险。
（3）元隽氢能源
元隽氢能源期末账面固定资产主要为研发用设备，元隽氢能源仍处于前期研发阶段，研发标的有较好的市场前景，相关固定资产不存在减值迹象。
（4）众顺汽车
众顺汽车期末账面固定资产主要为运输设备、办公用电子设备等，目前仍在使用，资产状态良好，不存在减值迹象。
综上所述，发行人产生上述亏损的经营实体（子公司）固定资产不存在重大减值风险。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人采购与付款、生产与仓储、固定资产等关键控制点相关的内部控制，确认发行人相关内部控制执行有效。
2、对发行人产品毛利情况、成本构成进行分析，了解毛利率变动的原因。
3、了解发行人存货跌价准备、固定资产减值计提政策，判断是否符合准则规定。
4、对发行人期末存货库龄分析，了解库龄较长的存货形成的原因。
5、对发行人期末存货结转/销售情况进行分析，了解期末存货在期后的消耗情况。
6、对发行人期末存货进行减值测试，确认发行人期末存货跌价准备计提是否充分。
7、按照准则规定的固定资产减值判断标准，复核发行人相关固定资产是否存在减值迹象。
8、对发行人截止 2020年 12月 31日存货、固定资产进行监盘，观察是否存在呆滞存货或闲置资产。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
发行人存在未确认递延税资产的税务亏损 22894 万元，产生巨额亏损的原因主要系子公司前期固定资产投入成本较高、自动化水平低或销售价格较优惠导致销售毛利较低，以及部分子公司尚处在前期研发或筹建阶段所致；产生上述亏损的主要经营实体（子公司）天和机械、锦天机械、众顺汽车、武汉奥炬所生产的主要产品 2020年度毛利率分别为 5.61%、6.23%、24.63%、-9.21%；产生上述亏损的主要经营实体（子公司）期末存货、固定资产不存在重大减值风险。
（本页无正文，为安徽全柴动力股份有限公司《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》签章页）安徽全柴动力股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》签章页）
保荐代表人（签名）：
王 军 刘云霄国元证券股份有限公司
年 月 日
声 明本人已认真阅读国元证券股份有限公司《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
俞仕新国元证券股份有限公司
年 月 日