中联重科：华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股
份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易情况概述为进一步聚焦主业、整合战略资源、优化产业结构，推动中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称“北京租赁公司”）市场化、规范化运作，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟将持有的北京租赁公司
45%的股权、36%的股权分别以人民币 90386.27 万元、72309.01 万元的价格转让给湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“湖南国资集团”）、湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资公司”）；本次股权转让交易（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）完成后，公司将持有北京租赁公司 19%的股权。
上述交易中，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团、迪策投资公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）规定，湖南国资集团、迪策投资公司为公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
2021 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会 2021 年度第三次临时会议，本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，关联董事贺柳先生回避对部分议案的表决；董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。2021 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据股票上市规则及公司章程的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需获得北京市地方金融监督管理局的批准。
二、交易对方基本情况1、湖南国资集团企业名称：湖南省国有资产管理集团有限公司统一社会信用代码：91430000338552101F类 型：有限责任公司(国有控股)住 所：长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼法定代表人：胡新保注册资本：1000000 万人民币经营范围：承接国有资产与国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股权管理和资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，打包收购、管理和处置省属国有企业及其他相关企业所欠金融机构不良贷款，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资、产业投资和基金投资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务。（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东和实际控制人：湖南国资集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：湖南国资集团是 2015 年 4 月在湖南省推进政资、政企“两分开”的背景下，经省深化国有企业改革联席会议研究成立；2020 年 10 月 14 日，湖南省国资委正式批复同意改组为国有资本运营公司；2020 年 12 月 25 日完成工商变更，企业名称正式由“湖南国有资产经营管理有限公司”变更为“湖南省国有资产管理集团有限公司”。“十四五”期间，湖南国资集团作为国有资本运营平台，将主要发挥三个功能作用：一是经营管理国有资产，成为省属存量国有资产价值提升和变现的“加工厂”；二是服务推进国企改革，成为省属国企改革的“推动者”；三是股权管理和运营，成为湖南省产融融合和区域联动发展的“助力器”。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，湖南国资集团的总资产为人民币43.89 亿元，净资产为人民币 15.62 亿元；2020 年度，湖南国资集团的营业收入为人民币 35.16 亿元，净利润为人民币 7048.50 万元。
关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团，湖南国资集团为公司的关联法人。
其他事项：湖南国资集团不属于失信被执行人。
2、迪策投资公司企业名称：湖南迪策投资有限公司统一社会信用代码：91430000745616459U类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-81 房法定代表人：曾顺贤注册资本：200000 万人民币经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：迪策投资公司的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其实际控制人为湖南省国资委。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：迪策投资公司成立于 2002 年 12月 05 日，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资设立；近三年的主要业务为股权投资与融资租赁业务，是国内一流的产业投资管理服务商。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，迪策投资公司的总资产为人民币48.37 亿元，净资产为人民币 39.42 亿元；2020 年度，迪策投资公司的营业收入为人民币 2.69 亿元，净利润为人民币 1.65 亿元（以上数据未经审计）。
关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司 5%以上股份，湖南省国资委控制迪策投资公司，迪策投资公司为公司的关联法人。
其他事项：迪策投资公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况1、交易标的基本情况企业名称：中联重科融资租赁（北京）有限公司统一社会信用代码：9111000073346585X0类 型：有限责任公司(法人独资)住 所：北京市怀柔区南大街 37 号法定代表人：王芙蓉注册资本：185300 万人民币经营范围：生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；
销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
主要股东：公司持有北京租赁公司 100%股权2、北京租赁公司成立于 2002 年 2 月 4 日，成立时公司持股 90%，北京新兴建设开发总公司持股 10%，于 2009 年 12 月成为公司的全资子公司；近三年又一期，北京租赁公司未发生任何股权变动。
3、北京租赁公司最近一年财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“天职业字【2021】16536 号”审计报告。北京租赁公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 1321604.49 1073183.60
负债总额 1102646.93 870974.51
长期应收款 1282773.31 1037896.74
净资产 218957.56 202209.08
项目 2020年度 2019年度
营业收入 79013.46 40341.16
营业利润 23106.25 35619.54
净利润 16748.47 26785.84
经营活动产生的现金流量净额 -16834.07 -12402.46
4、其他说明本次交易后，公司将持有北京租赁公司 19%的股权，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，其他应说明的情况如下：
（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排
因北京租赁公司日常经营需要，截至 2021 年 4 月 16 日，北京租赁公司应付公司的往来资金余额为 699182.78 万元；本次交易完成后，公司与北京租赁公司的上述往来款将形成公司对外应收款项，为保障公司利益，北京租赁公司向公司出具《还款计划》，承诺依照约定的还款期限偿还资金往来款，其中最后一笔往来款不晚于 2021 年 12 月 31 日之前偿还。
（2）公司为交易标的提供担保情况
截至 2021 年 4 月 16 日，公司向北京租赁公司提供担保相关的融资及担保明细见下表：
单位：万元被担保方 款项性质 融资金额 发生日期 担保方 担保方式 担保金额 担保余额 担保期限专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2019 年 9 连带责任
51800.00 中联重科 55000.00 14066.97 至专项计划终止日
公司 化 1 月 27 日 保证后满三年之日止专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2020 年 4 连带责任
77700.00 中联重科 85470.00 49689.20 至专项计划终止日
公司 化 2 月 24 日 保证后满三年之日止专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2020 年 7 连带责任
86000.00 中联重科 94600.00 70389.00 至专项计划终止日
公司 化 3 月 27 日 保证后满三年之日止专项计划成立日起
北京租赁 资产证券 2020 年 11 连带责任
136300.00 中联重科 149930.00 119333.72 至专项计划终止日
公司 化 4 月 18 日 保证后满三年之日止
为保障公司利益，公司为北京租赁公司提供的上述融资担保随着相关融资产品期限到期将逐步解除。本次交易完成后，上述担保将构成关联担保，公司第六届董事会 2021 年度第三次临时会议审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》已批准公司在本次交易完成后继续为北京租赁公司提供上述关联担保，直至相关融资产品期限到期。上述议案尚需股东大会审议通过。
5、公司不存在为北京租赁公司提供委托理财的情况。
四、定价依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对北京
租赁公司进行了资产评估，依据其出具的“沃克森评报字【2020】第 1249 号”《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为 200858.37 万元，现经交易各方确认，45%的股权转让对价合计人民币 90386.27 万元，36%的股权转让对价合计人民币 72309.01 万元。
本次公司出售 45%股权、36%股权的交易价格，以上述北京租赁公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为确定依据，本次关联交易定价公允，符合和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
五、股权转让协议的主要内容
（一）公司与湖南国资集团、北京租赁公司签署的股权转让协议
1、交易各方转让方：中联重科股份有限公司受让方：湖南省国有资产管理集团有限公司目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司2、股权转让份额转让方同意将其持有目标公司的 45%的股权转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。
3、股权转让方式受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的 45%的股权。
4、转让价格及支付
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第 1249 号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为 200858.37 万元，现经转让双方确认，45%的股权转让对价合计人民币 90386.27 万元。
（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后 30 日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。
5、损益归属
（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除 2020 年 10 月在市
场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
6、人员安置本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。
7、股权变更登记
（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办理有关股权
变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的 60 日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。
（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所产生的有关费用，由目标公司承担。
8、协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；
（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；
（4）湖南省国资委出具原则同意本次股转让方案的书面意见。
9、受让方资金来源受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
（二）公司与迪策投资公司、北京租赁公司拟签署的股权转让协议
1、交易各方转让方：中联重科股份有限公司受让方：湖南迪策投资有限公司目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司2、股权转让份额转让方同意将其持有目标公司的 36%的股权（对应注册资本 66708 万元）
转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。
3、股权转让方式受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的 36%的股权。
4、转让价格及支付
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第 1249 号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为 200858.37 万元，现经转让双方确认，36%的股权转让对价合计人民币 72309.01 万元。
（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后 30 日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。
5、损益归属
（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除 2020 年 10 月在市
场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
6、人员安置本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。
7、股权变更登记
（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办理有关股权
变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的 60 日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。
（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所产生的有关费用，由目标公司承担。
8、协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；
（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；
（4）受让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案。
9、受让方资金来源受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
六、其他安排1、人员安排：本次股权转让不涉及人员安置事项。
2、关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，而公司孙公司中联重科融资租赁（中国）有限公司主营业务为除塔式起重机、环卫设备之外的机械设备的融资租赁业务，为消除、避免同业竞争，北京租赁公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：本次交易完成后，在开展经营业务的过程中，本公司将严格按照业务板块划分仅从事国内塔式起重机、环卫设备融资租赁等相关业务，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同中联重科及其孙、子公司相同或相似的业务，避免与中联重科及其孙、子公司产生同业竞争的情形。
3、关联担保及关联方往来款余额后续安排，以及因本次交易产生的关联交易：
关于关联担保及关联方往来款余额的后续安排见本核查意见“三、交易标的的基本情况”。
本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，除前述关联担保及关联方往来款余额外，公司无因本次交易产生的关联交易。
七、交易的目的及对公司的影响公司出售北京租赁公司，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；交易完成后，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法计量所持有的北京租赁公司19%的股权，就本次股权转让交易对公司的损益不会造成重大影响，由于存在股权转让过渡期损益归属安排，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准。
该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方的财务状况以及资信情况，公司董事会认为受让方拥有收购该股权的支付能力。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021 年年初至披露日，公司与湖南国资集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元，与迪策投资公司及其控制的企业累计已发生关联交易金额为 3.77 亿元。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计对外提供的担保余额为 1667327.38 万元约占最近一期经审计净资产的 35.67%。截至本核查意见披露日，公司无违规对外担保行为，无逾期担保，没有因担保被判决败诉而应承担的损失。公司不存在为控股股东及其关联方的被担保对象提供的债务担保的情形。
十、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已于 2021 年 4 月 16 日出具了《关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公
司第六届董事会 2021 年度第三次临时会议审议。
公司独立董事已于 2021 年 4 月 16 日发表了《关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见》，内容如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于出售子公司股权暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次关联交易表决程序合法，交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；股权转让有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
金巍锋 李子清华泰联合证券有限责任公司
年 月 日