卧龙地产:卧龙地产关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告

证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：临 2021-016卧龙地产集团股份有限公司
关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：48.30 万股? 限制性股票回购价格：2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期的回购价格为 2.70 元/股与同期银行存款利息之和
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2021 年 5 月 27日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查意见的议案》。
2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018 年 2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为6.39 元/份；向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。
5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49万份，行权价格为 4.17 元/份。
8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性
股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的
股票期权行权数量为 136.80 万份；符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁数量为 81.60 万股。
12、2019 年 5 月 21 日，公司披露了《卧龙地产关于 2018 年限制性股票第一期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于 2019 年 5 月 24 日解锁上市。
13、2020 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
14、2020 年 3 月 20 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
15、2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划 2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二
期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为 34 人，对应的股票期权可行权数量为 99.00 万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的
人数为 9 人，对应的股票期权可行权数量为 24.50 万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁数量为 61.20 万股。
16、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《卧龙地产关于 2018 年限制性股票第二期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于 2020 年 6 月 15 日解锁上市。
17、2020 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《公司 2018 年度利润分配的预案》和 2019 年年度股东大会审议并通过了《公司 2019年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 2.85 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.04 元/份，预留授予的股票期权的行权价格调整为 3.92 元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位已离职激励对象已获授未解锁合计 12.90 万股限制性股票。
18、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告》。
二、公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票原因、数量、价格及说明1、回购注销已授予未解锁限制性股票的原因、数量及价格股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率
不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划限制性股票第三期公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票，回购价格为2.70元/股与同期银行存款利息之和。
2、股东大会授权公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次回购注销已授予未解锁限制性股票审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况回购注销已授予未解锁的限制性股票 48.30 万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股类别 变动前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件股份 573000 -483000 90000
无限售条件股份 700416244 0 700416244
总股本 700989244 -483000 700506244
预计本次回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司股份总数将由700989244 股变为 700506244 股，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销已授予未解锁限制性股票对公司的影响本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销已授予未解锁限制性股票的后续工作安排公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次已授予未解锁的限制性股票回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见公司本次回购注销已授予未解锁的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的 48.30 万股限制性股票。
七、监事会意见监事会对公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
本次股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件，公司回购注销限制性股票第三期已授予未解锁的 48.30 万股限制性股票，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销的数量、限制性股票回购价格的调整、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产
生在重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年 5 月 28 日