泉阳泉:东北证券关于泉阳泉发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁并上市流通的核查意见

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准泉阳泉向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50630965 股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39379639 股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3783891 股股份购买吉林森工集
团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵志华发行 58350742 股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行
24602332 股股份、向陈爱莉发行 1945026 股股份、向赵永春发行 149618 股股
份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权，核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过 56400 万元。
3、2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7 名交易对方非公开发行股份购买资产的
178842213 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司 5 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的 62100000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、本次限售股部分股权变动情况
因债务纠纷，中国外贸金融租赁有限公司起诉公司控股股东森工集团，将森工集团持有的公司 19100000 股限售流通股，于 2017 年 12 月 23 日被北京市第一中级人民法院冻结（公司公告刊登于 2018 年 8 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2019 年 12 月 10 日，公司接到控股股东森工集团通知，因森工集团合同纠纷，北京市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 13 日 10 时起至 2020 年 1 月 14 日
10 时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人森工集团持有的公司19100000 股限售流通股（公司公告刊登于 2019 年 12 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2020 年 6 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，公司控股股东森工集团所持公司的股份发生变动，森工集团持有公司的
19100000 股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等
额债务（公司公告刊登于 2020 年 6 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
变动后 本次非公开发行股票募集配套资金的股份持有者为：
股东名称 持有限售股数（股）
中国吉林森林工业集团有限责任公司 46720254
中国外贸金融租赁有限公司 19100000
吉林省泉阳林业局 4919058
合 计 70739312
三、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至
551442213 股。
2018年7月16日，公司实施2017年年度权益分派，以公司总股本551442213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增 165432664 股，本次转增后总股本为 716874877 股。
因公司 2017 年年度权益分配，森工集团持有的限售股数由 50630965 股增
加至 65820254 股，其中转增的股份 50630965×0.3=15189290 股，该部分转增股份同样可解禁。
因公司全资子公司园区园林未能完成 2019 年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为 1677065 股（限售流通股），该等股份应由公司以总价 1 元回购并注销。经申请，公司于 2020 年 10 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1677065 股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 715197812 股，其中限售股
97654990 股，占公司总股本的 13.65%。
四、本次限售股上市流通数量及有关承诺
1、森工集团、泉阳林业局股份锁定承诺的履行情况本次申请解除限售股份的股东为森工集团和泉阳林业局。
（1）森工集团作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺
如下：
本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等
于 0 的，则森工集团可解锁的股份数为 0。
（2）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该
等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，森工集团和泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，森工集团和泉阳林业局严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。
2、森工集团业绩承诺的实现情况本次交易，森工集团承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7880.46 万元、8395.65 万元、9846.52 万元及 11068.76万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的标的公司《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-泉阳泉业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字[2020]第 540003 号），认为：新泉阳泉 2019 年度合并报表实现净利润 11926.80 万元，归属于母公司股东的净利润为 11732.58 万元，扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为 12388.16 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺，完成率为
111.92%。
新泉阳泉 2016 年度-2019 年度累积承诺净利润数为 37191.39 万元，2016 年
度-2019 年度累计扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资
产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为 38854.91 万元，完成率为 104.47%。
新泉阳泉 2019 年实现了承诺利润，且 2016 年至 2019 年累积实现了承诺利润，根据《利润补偿协议》及其补充协议，新泉阳泉相关盈利补偿主体无需对上市公司进行补偿。
3、森工集团、泉阳林业局及中国外贸金融租赁有限公司本次可解禁股票数量
根据森工集团和泉阳林业及的股份锁定承诺以及新泉阳泉业绩实现情况，因本次交易而获得的上市公司股票 70739312 股可解禁。
（1）森工集团因本次交易获得 50630965 股股份。该部分可解禁股份在泉
阳泉 2017 年年度权益分派时，对应转增的股份=50630965×0.3=15189290 股，该部分转增股份同样可解禁。
因债务纠纷，森工集团持有公司的 19100000 股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等额债务。
综上所述，森工集团本次可解禁的股份数量 =50630965+15189289-
19100000=46720254 股股份。
（2）因债务纠纷，森工集团持有公司的 19100000 股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等额债务。中国外贸金融租赁有限公司本次可解禁的股份数量为 19100000 股股份。
（3）泉阳林业局因本次交易获得 3783891 股股份。该部分可解禁股份在公
司 2017 年年度权益分派时，对应转增的股份=3783891×0.3=1135167 股，该部分转增股份同样可解禁。
泉阳林业局本次可解禁的股份数量=3783891+1135167=4919058 股股份。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2021 年 5 月 17 日。
2、本次解除限售的股份数量为 70739312 股，占公司总股本的 9.89%。
3、本次解除限售股份的股东人数 3 名，为法人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
单位：股
序号 股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量中国吉林森林工业集团有限责任公司
46720254 6.53% 46720254 0中国外贸金融租赁有限公司
19100000 2.67% 19100000 0
3 吉林省泉阳林业局 4919058 0.69% 4919058 0
合计 70739312 9.89% 70739312 0
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 51639312 -51639312 0
2、境内法人持有股份 19100000 -19100000 0
3、境内自然人持有股份 26915678 0 26915678有限售条件的流通股股份合计
97654990 -70739312 26915678
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 617542822 70739312 688282134
三、股份总数 715197812 0 715197812
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就泉阳泉本次限售股解禁事项发表核查意见如下：泉阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律
法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章
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王丹丹 王若鹏东北证券股份有限公司
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