粤传媒：东方证券承销保荐有限公司关于公司部分固定资产拟报废处置的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产
拟报废处置的核查意见
东方证券承销保荐有限公司
关于
广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对粤传媒拟对外转让拟报废处置的募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日向社会公众公开发行人民币普通股7000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3350.00万元后实际募集资金净额为49080.00万元。该募集资金于2007年11月9日全部到位。募集资金经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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单位：万元工程项目投资
投资项目名称 募集资金计划投入进度与金额
投资总额 非募集资金
募集资金总额 第一年 第二年 第三年印报厂扩建技术
15000 15000 15000 0 0 0改造项目商业印刷扩建技
15000 15000 15000 0 0 0术改造项目增加连锁经营网
7500 7500 2250 3000 2250 0点技术改造项目
公司本次拟对外转让的拟报废处置部分固定资产（以下简称“本次转让”）
所涉项目为上表中之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机。该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。
项目总投资15000万元，其中固定资产投资13000万元，分别用于印报机及相关设备投资和土地厂房工程投资，铺底流动资金2000万元。印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程在2008年9月已正式完工投产，为公司印报业务的发展提供了保障。
二、本次转让募集资金投资项目的具体情况
（一）本次转让背景
2017年12月4日、2019年9月23日公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议、第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，东方投行就该事项发表了核查意见。
2017年12月20日、2019年10月11日公司召开2017年第三次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，广东正平天成律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所分别出具了法律意见书。
鉴于公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见
高速无轴胶印轮转机于2017年12月、2019年11月两次通过南方产权交易中心挂牌转让，直到2020年11月26日评估报告到期，均没有征集到有效受让方而撤销挂牌。
（二）交易概述
为盘活现有资产，进一步提升资产运营效率，公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴
胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。
（三）标的资产概况
1、标的资产内容公司本次拟对外转让的拟报废处置资产为公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机。该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15000万元，其中固定资产投资13000万元，分别用于印报机及相关设备投资和土地厂房工程投资，铺底流动资金2000万元。印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程在2008年9月已正式完工投产，为公司印报业务的发展提供了保障。
因公司印刷业务资源整合，高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机已拆卸搬迁至清远印厂仓库（位于广东省清远市清城区洲心工业园）存放，其现状由整机可运行生产状态变成目前的已拆卸闲置状态。公司募集资金投资项目机器设备于2017年12月、2019年11月，通过南方产权交易中心进行了两次挂牌转让，但由于印报市场萎缩，产能严重过剩，至今仍无法出让。鉴于高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机已拆卸停用多年，维保成本、技术升级费用高昂且使用效率低，经专家鉴定，建议对该机器设备作报废处理。
公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定披露公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情况。
2、标的资产权属情况上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次对外转让拟报废的募集资金投资项目机器设备不涉及债权债务转移。
（四）标的资产的定价依据
本次交易价格以公开挂牌的结果为准，首次挂牌价不低于评估价值。
公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对拟对外转让的拟报废处置的募集资金投资项目机器设备进行了评估。根据中广信出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟处置报废资产涉及的广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司的机器设备、印刷设备零配件及印刷材料的残余价值资产评估报告》（中广信评报字［2020］第331号），采用市场法评估，于评估基准日2020年10月31日，在拟实现特定目的行为前提下，公司因设备转让所涉及的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机的市场价值为RMB108.54万元（大写人民币壹佰零捌万伍仟肆佰元整）。设备明细如下表所列：
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固定资产——机器设备评估明细表（评估基准日：2020年10月31日）金额单位：人民币元账面价值 评估价值计量
设备名称 规格型号 数量 购置日期 增减值 增值率%
单位 原值 净值 市场价值高斯纽斯兰
75 高速无轴 Newsliner ，胶印轮转机 60000 全开 1 套 2007/4/28 91764753.34 3072577.07 1085400.00 -1987177.07 -65%
（募集资金 张每时购买）根据中广信出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟处置报废资产涉及的广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司的机器设备、印刷设备零配件及印刷材料的残余价值资产评估报告》（中广信评报字［2020］第331号），高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机存在评估减值，评估减值原因是评估值为设备报废回收价值。
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（五）本次转让的交易方式
本次公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，交易结果存在一定的不确定性。
（六）本次转让所得款项用途对外转让标的资产所得款项将用于永久性补充公司流动资金。
（七）本次转让的人员及其他安排
本次对外转让拟报废处置的募集资金投资项目机器设备不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。该事项现阶段并不构成关联交易。若公司之关联方通过交易平台公开拍得该机器设备而导致公司与关联方的关联交易，公司将履行信息披露义务，披露相关情况。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、转让拟报废处置资产的目的和对公司的影响公司本次对外转让拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机并将回收资金永久补充流动资金，有利于公司印刷业务资源整合优化，盘活现有资产，进一步提升资产运营效率。本次拟报废处置的固定资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益行为。
四、办理公开挂牌转让相关事宜按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，若公司股东大会东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见审议通过本次对外转让拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机事项后，公司将委托具有相关资质的交易平台执行上述设备的公开挂牌转让事宜。
为提高经济效益，快速处置闲置资产，根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》，首次挂牌价不低于《广东广州日报传媒股份有限公司拟处置报废资产涉及的广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司的机器设备、印刷设备零配件及印刷材料的残余价值资产评估报告》（中广信评报字［2020］第331号）确定的资产评估结果。如在公告期限内未征集到意向受让方，公司可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公开挂牌转让。如经再次挂牌仍不能征集到意向受让方或未能成交，公司将根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》的规定研究再次降价的方案后进行挂牌转让。
公司拟提请股东大会授权经营班子办理挂牌转让募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次资产转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》规定的基础上确定或调整标的资产的挂牌价格等事项；
（二）根据公开挂牌结果和市场情况，全权负责办理和决定本次资产转让相关的挂牌手续；
（三）聘请与实施本次资产转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告
等一切与本次资产转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次股权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的转让协议等；
（四）办理本次资产转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核
准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件；
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（五）办理标的资产交割相关的各项手续；
（六）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次资产转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日至本次资产转让完成之日有效。
五、本次转让所履行的程序本次交易事项已经公司于2021年6月8日召开的第十届董事会第十九次会议、
第十届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，东方投行认为：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次转让符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况。
（以下无正文）东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司部分固定资产拟报废处置的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王斌 高魁东方证券承销保荐有限公司
年 月 日