二三四五：2020年度股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2020年度股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2021年6月7日召开的2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、 本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。
2021 年 4 月 27日，公司第七届董事会第十四次会议作出召开2020年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控股集团股份海润天睿律师事务所 法律意见书有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2021年 6月 7日下午 14:00在上海市浦
东新区碧波路 699 号博雅酒店碧波厅 B厅召开。现场会议由公司董事长陈于冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2021 年 6月 7日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2021 年 6月 7日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2021年 6月 7日上午 9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共16人，代表公司有表决权的股份809726544股，占公司有表决权总股份的14.144071%；通过网络形式参与投票的股东共64人，代表公司有表决权的股份24895375股，占公司有表决权总股份的0.434865%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项本次股东大会审议了如下事项：
1．审议《公司 2020 年度报告》及摘要；
2．审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
3．审议《公司 2020 年度董事会报告》；
4．审议《公司 2020 年度监事会报告》；
5．审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
6．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2
海润天睿律师事务所 法律意见书
7．审议《关于修订公司部分条款的议案》；
8．审议《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；
9．审议《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
10．审议《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》。
上述提案 7属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1. 表决通过了《公司 2020年度报告》及摘要
同意股数831740333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2564386股，占出席会议有效表决权的0.307251%；弃权股数317200股，占出席会议有效表决权的0.038005%。
其中：中小股东代表同意股数24569553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2564386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.341638%；
弃权股数317200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.155508%。
2. 表决通过了《公司 2020年度财务决算报告》
同意股数831736483股，占出席会议有效表决权的99.654282%；反对股数2498236股，占出席会议有效表决权的0.299325%；弃权股数387200股，占出席会议有效表决权的0.046392%。
3
海润天睿律师事务所 法律意见书
其中：中小股东代表同意股数24565703股，占出席会议中小股东有效表决权的89.48883%；反对股数2498236股，占出席会议中小股东有效表决权的9.100664%；
弃权股数387200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.410506%。
3. 表决通过了《公司 2020年度董事会报告》
同意股数831740333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2564386股，占出席会议有效表决权的0.307251%；弃权股数317200股，占出席会议有效表决权的0.038005%。
其中：中小股东代表同意股数24569553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2564386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.341638%；
弃权股数317200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.155508%。
4. 表决通过了《公司 2020年度监事会报告》
同意股数831740433股，占出席会议有效表决权的99.654756%；反对股数2494386股，占出席会议有效表决权的0.298864%；弃权股数387100股，占出席会议有效表决权的0.04638%。
其中：中小股东代表同意股数24569653股，占出席会议中小股东有效表决权的89.503219%；反对股数2494386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.086639%；
弃权股数387100股，占出席会议中小股东有效表决权的1.410142%。
5. 表决通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
同意股数832053483股，占出席会议有效表决权的99.692264%；反对股数2568236股，占出席会议有效表决权的0.307713%；弃权股数200股，占出席会议有效表决权的0.000024%。
其中：中小股东代表同意股数24882703股，占出席会议中小股东有效表决权的90.643609%；反对股数2568236股，占出席会议中小股东有效表决权的9.355663%；
弃权股数200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000729%。
6. 表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意股数831740333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2469386股，占出席会议有效表决权的0.295869%；弃权股数412200股，占出席会议有效表决权的0.049388%。
4
海润天睿律师事务所 法律意见书
其中：中小股东代表同意股数24569553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2469386股，占出席会议中小股东有效表决权的8.995568%；
弃权股数412200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.501577%。
7. 表决通过了《关于修订公司部分条款的议案》
同意股数832057333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2539486股，占出席会议有效表决权的0.304268%；弃权股数25100股，占出席会议有效表决权的0.003007%。
其中：中小股东代表同意股数24886553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2539486股，占出席会议中小股东有效表决权的9.250931%；
弃权股数25100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.091435%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
8. 表决通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》
同意股数831647933股，占出席会议有效表决权的99.643673%；反对股数2871286股，占出席会议有效表决权的0.344022%；弃权股数102700股，占出席会议有效表决权的0.012305%。
其中：中小股东代表同意股数24477153股，占出席会议中小股东有效表决权的89.166256%；反对股数2871286股，占出席会议中小股东有效表决权的10.459624%；弃权股数102700股，占出席会议中小股东有效表决权的0.374119%。
9. 表决通过了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
同意股数832057333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2539386股，占出席会议有效表决权的0.304256%；弃权股数25200股，占出席会议有效表决权的0.003019%。
其中：中小股东代表同意股数24886553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2539386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.250567%；
弃权股数25200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.091799%。
10. 表决通过了《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》5
海润天睿律师事务所 法律意见书
同意股数832057333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2469386股，占出席会议有效表决权的0.295869%；弃权股数95200股，占出席会议有效表决权的0.011406%。
其中：中小股东代表同意股数24886553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2469386股，占出席会议中小股东有效表决权的8.995568%；
弃权股数95200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.346798%。
股东大会同意补选李慧中先生为独立董事。根据第七届董事会第十四次会议决议，因李慧中先生已被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选李慧中先生为公
司第七届董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会任期届满之日止。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）6
海润天睿律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
罗会远： 彭山涛：
望开雄：
2021年 6月 7 日7