高盟新材：董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
北京高盟新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为完善北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。
第四条 本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、金融、管理、股权等事务三年以上工作经验的自然人；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、证券、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有较强的语言表达能力和公关能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应1董事会秘书工作细则
当由公司董事（独立董事除外）、总经理、副总经理或财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七条 有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘
书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
2董事会秘书工作细则
第十一条 董事会秘书每届任期三年 可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表，协助董事秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提前 3 个月向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失的；
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；
（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件的；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关3董事会秘书工作细则
人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受董事会、监事会的离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下，完整的移交给新任董事会秘书。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，做好信息披露相关工作；
（二）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买4董事会秘书工作细则
卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；
（十）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知
会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认；
（十一）公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料；
（十二）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和董事会要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司
事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十一条 任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在5董事会秘书工作细则
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章 董事会秘书的问责
第二十三条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下
列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或
信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有
关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按
规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监
管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公6董事会秘书工作细则
司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第五章 附则
第二十四条 本细则由董事会秘书组织制定，自董事会会议通过之日起实施。
第二十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则的修改由董事会秘书组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
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2021 年 5 月 28 日7