华中数控：北京市嘉源律师事务所关于《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼
中国·北京
二〇二一年五月目录
一、 收购人及其一致行动人基本情况及主体资格.................................................. 3
二、 本次收购的目的及决定.................................................................................... 19
三、 收购方式以及相关收购协议............................................................................ 21
四、 本次收购的资金来源........................................................................................ 25
五、 免于发出要约的情况........................................................................................ 25
六、 后续计划............................................................................................................ 26
七、 本次收购对上市公司的影响分析.................................................................... 27
八、 收购人及其一致行动人与华中数控及其子公司之间的重大交易................ 32
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................ 33
十、 《收购报告书》的格式与内容........................................................................ 34
十一、结论意见.......................................................................................................... 34
1
释 义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
《收购报告书》 指 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》
上市公司/华中数控
/公司
指 武汉华中数控股份有限公司
收购人/卓尔智造 指卓尔智造集团有限公司，曾用名“卓尔智能制造（武汉）有限公司”
一致行动人 指 阎志本次向特定对象发
行/本次发行指
武汉华中数控股份有限公司 2020年向特定投资
者发行 A股股票的行为
本次收购 指卓尔智造认购华中数控向特定对象发行股份的行为
《股份认购协议》及其补充协议指
卓尔智造与华中数控就本次发行于 2020 年 3月13日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、于 2020年 4月 3日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、于 2020年 9 月 18日签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国 指中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境内 指 中国境内
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
3
致：卓尔智造集团有限公司北京市嘉源律师事务所
关于《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》的法律意见书
嘉源(2021)-01-242
敬启者：
受卓尔智造委托，本所就本次发行导致卓尔智造及其一致行动人阎志合计持有华中数控 63939705 股股份（占华中数控的股份总数的 32.18%）而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人卓尔智造及其一致行动人阎志的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核查时，本所已得到收购人卓尔智造及其一致行动人向本所作出的如下保证：卓尔智造及其一致行动人已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 收购人及其一致行动人基本情况及主体资格
(一) 收购人基本情况
1. 卓尔智造的基本情况
根据卓尔智造现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人卓尔智造的基本情况如下：
收购人名称 卓尔智造集团有限公司
法定代表人 吴奇凌
注册资本 50000万元人民币
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
成立时间 2019年1月16日经营范围
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4
经营期限 2019年1月16日至无固定期限
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
电话 027-61883230
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），卓尔智造的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据卓尔智造的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 收购人的控股股东、实际控制人
根据卓尔智造现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人卓尔智造的控股股东和实际控制人均为阎志，阎志基本情况如下：
姓名 阎志
性别 男
国籍 中国
身份证号 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1号 5号楼是否取得其他国家或地区的居留权无
3. 收购人的股权控制关系
根据卓尔智造现行有效的章程并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造的股权控制关系如下：
卓尔智造集团有限公司阎志
卓尔书店（武汉）有限公司
70%
30%阎格
100%
5
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本法律意见书出具之日，阎格未持有上市公司股份。
4. 收购人及其控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
（1）收购人卓尔智造主要下属企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造主要下属企业及主营业务情况如下：
序号 名称注册资本
（元）直接持股比例经营范围
1武汉华中数控股份有限公司
172765551 17.00%
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、技术服务、教育及培训；开发产品的销售；
机械及静电喷塑加工;经营本企业和成
员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外)卓尔宇航科技有限公司
100000000 100%
通用航空器的研发、制造及零部件的加工，对航空行业的投资与运营管理；对房地产的投资；对商业的投资；商业运营管理；房屋租赁；房地产开发；商品房销售；物业管理服务；酒店管理；企
业管理咨询；化妆品、卫生品、PVC 手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服务、化工产品（不含危险化学品）、供应链管理及相关配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）武汉卓尔智造投资有限公司
100000000 100%对智能制造行业的投资；对航空行业的
投资与运营管理，通用航空器的设计、制造及零部件的加工；航空技术咨询服务，展览展示服务，商务咨询服务，企业管理咨询，工业机器人、智能数字化
6
序号 名称注册资本
（元）直接持股比例经营范围
车间技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；对房地产的投资，房地产开发，商品房销售，房屋租赁；对商业的投资，商业运营管理，物业管理服务，酒店管理；化工产品（不含化学危险品）、化妆品、卫生用品、PVC 手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服务、供应链管理及相关配套服务；食品销售；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的货物及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）鉴微数字科技（重庆）有限公司
200000000 30.00%许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：智能农业管理，物联网设备制造，可穿戴智能设备制造，虚拟现实设备，仪器仪表制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器仪表制造，智能基础制造装备制造，环境监测专用仪器仪表制造，农林牧渔专用仪器仪表制造，纺织专用测试仪器制造，其他专用仪器制造，计算机软硬件及辅助设备批发，智能机器人销售，人工智能硬件销售，伺服控制机构销售，数控机床销售，智能基础制造装备销售，农产品智能物流装备销售，智能农机装备销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，固体废弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，环境应急技术装备销售，国内贸易代理，互联网信息服务，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，互联网数据服务，区块链技术相关软件和服务，大数据服务，物联网服务，软件开发，人工智能基础软件开发，人工智
7
序号 名称注册资本
（元）直接持股比例经营范围
能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能理论与算法软件开发，智能机器人的研发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，计算机及通讯设备租赁，供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），环保咨询服务，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，节能管理服务，互联网平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四源合（武汉）智慧制造股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
400000000 19.50%从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（2）控股股东和实际控制人阎志主要下属企业及其主营业务情况阎志主要下属企业及其主营业务情况参见本法律意见书之“一、收购人及其
一致行动人基本情况及主体资格”之“(二) 一致行动人基本情况”之“4.
一致行动人主要下属企业及其主营业务的情况”。
5. 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、卓尔智造提供的资料及书面确认并经本所律师核查，卓尔智造于 2019年 1月成立，截至《收购报告书》签署之日，其主营业务包括精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；
大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。
8
6. 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（1）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
根据卓尔智造的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（2）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据卓尔智造的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7. 收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、卓尔智造提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
阎志 董事长 中国 中国 无
吴奇凌 总经理 中国 中国 无
胡舒文 董事 中国 中国 无
田旭东 董事 中国 中国 无
夏禹 监事 中国 中国 无
根据卓尔智造书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8. 收购人及其控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
（1）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
9
根据《收购报告书》、卓尔智造提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除华中数控外，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
控股股东和实际控制人阎志在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况参见本法律意见书之“一、收购人
及其一致行动人基本情况及主体资格”之“(二) 一致行动人基本情况”
之“5. 一致行动人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况”。
（2）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、卓尔智造提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
收购人控股股东和实际控制人阎志持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况参见本法律意见书之“一、收购人
及其一致行动人基本情况及主体资格”之“(二) 一致行动人基本情况”
之“5. 一致行动人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况”。
9. 收购人不存在不得收购上市公司的情形根据卓尔智造提供的资料及书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
10
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(二) 一致行动人基本情况
1. 阎志的基本情况截至《收购报告书》签署之日，阎志的基本情况参见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人的控股股东、实际控制人”。
2. 一致行动人最近5年内的职业、职务
根据阎志书面确认并经本所律师核查，除在卓尔智造任职外，最近 5年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：
序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
1
2019年 3月
15日至今汉商集团股份有限公司
董事长 武汉市
医药业务、医疗器械业务、商业运营业务、会展运营业务。
实际控制人
2
2010年 12
月16日至今卓尔智联集团有限公司
（02098.HK）董事会联
席主席、行政总裁中国香港
投资控股 实际控制人
3
2015年 11
月24日至今卓尔智联集团有限公司（境内公司）
董事长 武汉市通过下属公司开
展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。
实际控制人
4
2011年 11
月21日至今中国通商集团有限公司
（01719.HK）董事局主席中国香港投资控股。 实际控制人
5
2018年 7月
26日至今卓尔文旅集团有限公司（境内公司）
董事长 武汉市
对旅游投资、开发及经营。
实际控制人
11序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
2007年 9月
29日至今卓尔控股有限公司
董事长 武汉市
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。
实际控制人
2015年 1月
12日至今武汉珞珈校友企业联盟有限公司
监事 武汉市文化艺术咨询服务；受托资产管理；对实业投资；
会议及展览服务；
金融信息咨询；网
游、动漫设计、推广；预包装食品、散装食品的批零兼营。
参股公司
2016年 12
月30日至今卓集送信息科技（武汉）有限公司
董事 武汉市物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普通货运；货物运输代理服务；
信息技术咨询服务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。
实际控制人
2014年 4月
23日至今湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
董事 武汉市创业投资；对高新技术企业投资；投资管理；投资咨询
（不含期货及证券咨询）；资产管理。
参股公司
2017年 12
月 4日至今青年城投资集团有限公司
董事长 武汉市对房地产的投资
及管理、开发，商品房销售。
实际控制人
2017年 12
月21日至今长江青年城发展（武汉）有限公司
董事长 武汉市对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
实际控制人
2016年 3月至今
LightInTheBox
Holding Co.Ltd.董事会主席开曼群
岛（英国）
跨境电商 实际控制人
2016年 4月
21日至2019
年 7月 30日北京兰亭高创科技有限公司
董事 北京市技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；代理进参股公司
12序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系出口；仓储服务。
2018年 3月
13日至2020
年 9月 24日上海塑来信息技术有限公司
董事 上海市化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
实际控制人
2017年 4月
25日至今武汉众邦银行股份有限公司
董事 武汉市吸收人民币存款；
发放短期、中期和长期人民币贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
参股公司
2013年 10
月 23日至
2020年 10
月 29日武汉卓尔航空投资有限公司
董事长 武汉市对航空行业及相关行业的投资与运营管理，通用航空器的制造及零部件的加工。
实际控制人
2018年 7月
24日至今武汉新民投资有限责任公司
董事 武汉市实业投资，投资管理，投资咨询。
参股公司
2018年 2月
7日至 2020
年 10月 14日上海塑盛电子商务有限公司
董事 上海市电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨询。
实际控制人
2018年 5月
9日至今中珈资本（武汉）投资管理有限公司
监事 武汉市管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家参股公司
13序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
2018年 3月
29日至2020
年 11月 20日卓尔航空工业（武汉）有限公司
董事长 武汉市
航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、生产、销售、服务及进出口业务。
实际控制人
2016年 4月
7日至 2019
年 7月 25日深圳市兰亭汇通科技有限公司
董事 深圳市
计算机软硬件、网络系统平台的技
术开发与销售，计算机技术咨询，电子产品、家用电器、纺织品、服装服饰、日用品、工艺品、珠宝首饰、文体用品及器材、化工产品（不含危险化学品）的购销
（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；
信息服务业务。
协议控制
2016.03 至今
DouYu
International
Holdings
Limited独立董事开曼群
岛（英国）
互动媒体与服务 不持股
2007年 10
月 10日至
2020年 6月
12 日武汉东方卓尔置业有限公司
监事 武汉市
房地产开发、商品房销售。
实际控制人
2017年 8月
7日至今武汉梦想特区实业发展有限公司
董事 武汉市房地产开发和管
理、商品房的销售。
实际控制人
14序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
2018年 5月
25日至今武汉民营投资有限公司
董事长 武汉市对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
参股公司
2016年 6月
7日至今武汉卓尔云市集团有限公司
董事长 武汉市
投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。
实际控制人
2007年 10
月 31日至
2020年 6月
17 日武汉华锦食品有限公司
监事 武汉市豆制品销售（许可项目经营期限与许可证核定的期
限一致）、农产品
种植、农副产品收购及销售。
不持股
2014年 11
月 28日至
2020年 6月
15 日武汉卓尔中心投资有限公司
监事 武汉市对房地产业的投资。
实际控制人
2015年 8月
5日至今武汉华中药品交易有限公司
董事 武汉市与医药相关的网络技术平台开发；
网络技术研发及其相关的技术咨
询、技术服务；计算机软硬件的研
发、设计、制作、销售（除计算机系统 安 全 专 用 产品）；系统集成的
设计、调试、维护及相关的技术咨
询、技术服务；第
二类增值电信业务。
参股公司
2019年 12
月 3日至今鉴微数字科技（重庆）有限公司
董事 重庆市
许可项目:第二类增值电信业务；一
般项目:智能农业管理物联网设备制造，可穿戴智能设备制造虚拟现实设备仪器仪表制造等。
参股公司
31 2019年 9月 卓尔智城集团 董事长 武汉市 对房地产项目的 实际控制人
15序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
29日至今 有限公司 投资 ;房地产开
发;商品房销售。
32
2020年 9月
18日至今长江国际医学中心有限公司
董事长 武汉市对医疗行业项目的投资；采购代理服务。
实际控制人
3. 一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、阎志提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，阎志最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4. 一致行动人主要下属企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》、阎志提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，阎志主要下属企业及主营业务情况如下：
序号 公司名称 核心业务
1卓尔智联集团有限公司
（02098.HK）投资控股。
2 卓尔智联集团有限公司
通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。
3
卓尔金服企业管理（武汉）有限公司
通过下属公司开展商业保理、融资租赁、资产管理等供应链金融服务业务。
4
卓尔云商供应链（武汉）有限公司
供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。
5
卓尔云市科技（武汉）有限公司
计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务。
6 上海塑来信息技术有限公司 化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
7 深圳市中农网有限公司
从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。
8 汉口北集团有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
9 卓尔发展（荆州）有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
16
序号 公司名称 核心业务
10 卓尔发展（天津）有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
11中国通商集团有限公司
（01719.HK）投资控股。
12
卓尔基业建设（武汉）有限公司
码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、国际和国内货物运输代理。
13 武汉国际集装箱有限公司
集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、综合物流业务。
14武汉中基通用港口发展有限公司
通用码头的筹备、策划及项目管理；国际和国内货物运输代理。
15 卓尔文旅集团有限公司 对旅游投资、开发及经营。
16 卓尔智城集团有限公司对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
17 汉商集团股份有限公司
医药业务、医疗器械业务、商业运营业务、会展运营业务。
18 卓尔控股有限公司
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。
19武汉卓尔城投资发展有限公司
对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
20 湖北卓尔棉业集团有限公司
对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，棉业大宗贸易业务。
21 武汉卓尔航空投资有限公司
对航空行业及相关行业的投资与运营管理， 通用航空器的制造及零部件的加工。
22 武汉卓尔创业投资有限公司对企业的创业投资；股权投资与管理；企业管理咨询。
23 武汉华中数控股份有限公司
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。
5. 一致行动人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况
（1）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
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根据《收购报告书》、阎志书面确认并经本所经办律师核查，除华中数控外，截至《收购报告书》签署之日，阎志在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式汉商集团股份有限公司汉商集团
（600774.SH）
上海证券交易所 39.50% 直接与间接持股卓尔智联集团有限公司卓尔智联
（02098.HK）香港联合交易所有限公司
59.21% 直接与间接持股中国通商集团有限公司中国通商集团
（01719.HK）香港联合交易所有限公司
74.81% 间接持股
LightInTheBox
Holding Co.Ltd.兰亭集势（NYSE:LITB）
纽约证券交易所 24.26% 间接持股
（2）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、阎志提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，阎志先生控制的卓尔控股有限公司持有武汉众邦银行股份有限公司 30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册资本为 400000万元，经营范围为：“吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”根据阎志提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，阎志先生控制的武汉卓尔创业投资有限公司持有正隆保险经纪股份有限公司 23.53%的股份，
为第二大股东。正隆保险经纪股份有限公司注册资本为 8500万元，经营范围为：“为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
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除上述情况外，阎志不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
6. 一致行动人不存在不得收购上市公司的情形根据阎志提供的资料及书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，阎志不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为。
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造的股权关系图如下所示：
卓尔智造集团有限公司阎志
卓尔书店（武汉）有限公司
70%
30%阎格
100%
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本法律意见书出具之日，阎格未持有上市公司股份。
阎志是卓尔智造的控股股东，卓尔智造受阎志控制，根据《收购管理办法》的相关规定，卓尔智造与阎志构成一致行动关系。
19综上，本所认为：
卓尔智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形；阎志系拥有完全民事行为能力的自然人。卓尔智造及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、 本次收购的目的及决定
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购主要系出于收购人看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购华中数控向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为华中数控的控股股东地位，有助于进
一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
(二) 本次收购履行的法定程序
根据《收购报告书》、 华中数控披露公告文件、华中数控相关会议决议文件，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 上市公司已履行的批准及决策程序
（1）2020 年 3 月 13 日，华中数控召开第十一届董事会第五次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（2）2020年 4月 3日，华中数控召开第十一届董事会第七次会议，审议
通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（3）2020年 4月 20日，华中数控召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
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（4）2020 年 6 月 18 日，华中数控召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票相关议案。
（5）2020 年 7 月 6 日，华中数控召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
（6）2020 年 9 月 18 日，华中数控召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了三次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充
协议（二）。
（7）2020年 10月 9日，华中数控召开 2020年第三次临时股东大会，非关联股东通过股东大会决议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2. 收购人已履行的批准及决策程序
2020年 3月 12日，卓尔智造的股东会作出认购上市公司发行股份的决议。
3. 政府主管部门的批准（1）2020 年 4 月 15 日，华中数控收到《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]288号），本次发行通过军工事项审查。
（2）2020 年 9 月 26 日，华中数控收到深交所上市审核中心出具的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（3）2020年 11月 13日，华中数控收到中国证监会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]3059号），同意华中数控向特定对象发行股票的注册申请。
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(三) 未来十二个月内的股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在未来十二个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份；在未
来十二个月内，收购人及其一致行动人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
综上，本所认为：
截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
三、 收购方式以及相关收购协议
(一) 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人卓尔智造以现金认购华中数控非公开发行的 25931355股股份。
(二) 本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》，本次发行完成前，收购人卓尔智造持有上市公司
29370092 股股份，占上市公司总股本的 17.00%；一致行动人阎志持有上
市公司 8638258 股股份，占上市公司总股本的 5.00%。收购人卓尔智造及
其一致行动人合计持有上市公司 38008350 股股份，占上市公司总股本的
22.00%。本次发行完成后，收购人卓尔智造持有上市公司 55301447 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 27.83%；一致行动人阎志仍持有上市公司 8638258 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 4.35%。
收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司 63939705 股股份，占本次发行完成后总股本的 32.18%。
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(三) 本次收购涉及股份的限制情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造持有的华中数控 29370092 股股份（占公司总股
本 17.00%）不存在质押、冻结情况，收购人一致行动人阎志持有的华中数
控 8638258股股份（占公司总股本 5.00%）不存在质押、冻结情况。
卓尔智造认购华中数控本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(四) 本次收购有关协议
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，《股份认购协议》及其补充协议主要内容如下：
1. 合同主体、签订时间
甲方：武汉华中数控股份有限公司乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司（2021年2月更名为“卓尔智造集团有限公司”）
签订时间：2020年3月13日、2020年4月3日和2020年9月18日
2. 认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，即
2020 年 3 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），由于公司实施 2019 年度利润分配方案（公司向全体股东以每 10股派人民币现
金 0.2 元（含税）），公司本次发行 A 股股票的发行价格由 16.54 元/股调
整为 16.52元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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3. 认购金额和认购数量
甲方拟向特定对象卓尔制造发行不超过 25931356 股人民币普通股（A 股）。
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份 25931356 股，认购金额为
42838.60万元1。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整
4. 认购方式及支付方式乙方以现金认购本次向特定对象发行的股份。在本次向特定对象发行股票获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5. 股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；自本次向特定对象发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次向特定对象发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
6. 协议生效及终止
1 根据《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》及《认购武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票回执》，双方最终确认发行股份数量为 25931355 股，认购资金为 42838.60 万元。
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本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
（3）本次发行经深交所审核并经中国证监会同意注册双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7. 违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
（2）乙方不可撤销地同意，本协议签署后至本次发行完成前，因本协议终
止情形发生导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。除本协议终止情形发生另有约定或甲方严重违反本协议约定外，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约
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定按时足额缴纳认购款项超过 10 个工作日的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的 1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括顾问服务费及差旅费等合理费用）。
（3）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履 行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变 更后及时通知乙方。
综上，本所认为：
卓尔智造及其一致行动人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购相关协议的签署及内
容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次发行募集资金总额为 42838.60万元，全部由卓尔智造以现金方式认购。根据卓尔智造书面确认，卓尔智造本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除卓尔智造及其实际控制人阎志外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
五、 免于发出要约的情况
本次发行完成前，收购人卓尔智造持有上市公司29370092股股份，占上市公司总股本的17.00%；一致行动人阎志持有上市公司8638258股股份，占上市公司总股本的5.00%。收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司
38008350股股份，占上市公司总股本的22.00%。卓尔制造认购华中数控本次非
公开发行的25931355股股份。本次发行完成后，收购人卓尔智造持有上市公司
55301447股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的27.83%；一致行动人阎
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志仍持有上市公司8638258股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的4.35%。收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司63939705股股份，占本次发行完成后总股本的32.18%。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
华中数控已召开股东大会，审议通过本次发行的相关议案且非关联股东同意卓尔智造免于以要约方式增持上市公司股份。截至本法律意见书出具之日， 收购人已书面承诺本次发行结束后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于发出要约。
六、 后续计划
根据《收购报告书》、卓尔智造及阎志书面确认，卓尔智造及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
(一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
(二) 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(三) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(四) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。
(五) 对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对公司章程进行修改的计划。
(六) 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
(七) 是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。
(八) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
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(一) 本次收购对华中数控独立性的影响
本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保证华中数控的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
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5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和华中数控《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
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并按相关法律、法规、规章及规范性文件、华中数控《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响
华中数控从事的业务主要包括机器人、数控系统与机床等。一致行动人阎志及其控制的企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。
截至《收购报告书》签署之日，阎志下属控制的企业中，卓尔智造、卓尔智联（武汉）研究院有限公司、卓尔九融（武汉）科技有限公司、武汉卓尔信息科技有限公司及卓尔智能传动设备（武汉）有限公司工商注册的经
营范围与上市公司工商注册的经营范围存在部分重合事项，但上述企业未实际开展与公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与公司不存在业务竞争关系；除此之外，阎志及其下属控制的企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务。卓尔智造及其一致行动人阎志已出具承诺，其控股、实际控制的企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务。故一致行动人阎志及其下属控制的包括卓尔智造在内的企业与上市公司不存在同业竞争情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正
在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
(三) 本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的企业杜绝一切非法
占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本公司/本
人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照华中数控《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小股东权益的情况。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
综上，本所认为：
卓尔智造及其一致行动人已就保持华中数控独立性、避免与华中数控同业竞争、减少并规范与华中数控关联交易出具书面承诺，本次收购不会对华中数控的独立性造成重大不利影响。
八、 收购人及其一致行动人与华中数控及其子公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司的交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅华中数控登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
(二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，除《收购报告书》披露的情况外，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情形。
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况
(一) 收购人及其一致行动人买卖华中数控股票的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华中数控股票的情况。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华中数控股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华中数控股票的行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前
6 个月内买卖上市公司股票的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的规定。
综上，本所认为：
卓尔智造及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、 结论意见综上所述，本所认为：
1、卓尔智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形；阎志系拥有完全民事行为能力的自然人。
卓尔智造及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购相关协议的签署及内容符合有关法律法规
及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
4、 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于发出要约。
5、 收购人及其一致行动人已就保证华中数控独立性、避免与华中数控同
业竞争、规范与华中数控关联交易出具书面承诺，本次收购不会对华中数控的独立性造成重大不利影响。
6、 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军______________
程 璇_____________
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