高盟新材：总经理工作细则

北京高盟新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进北京高盟新材料股份有限公司（以下简称公司）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）等法律法规、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及其
领导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。本工作细则所适用的人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理因离任或因
其他原因不能履行职务或不履行职务的，由董事会指定一名董事、副总经理或其他高级管理人员代行总经理的职责。
公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，根据总经理的提名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，根据董事长的提名，由公司董事会聘任或解聘。
公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，并设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他
高级管理人员等必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的；
（八）公司现任监事；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上公开批评的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员应履行的各项职责；
（十三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的董事会审议受聘议案的时间起算。
公司违反前款规定聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 协助董事长做好公司的经营战略规划；
(三) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(四) 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施；
(六) 拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施；
(七) 制定公司的具体规章；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(九) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
(十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十二) 签署公司日常行政、业务文件；
（十三）负责处理公司重大突发事件，并应及时向董事长、董事会报告；
(十四) 提议召开董事会临时会议；
（十五）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理或其他高级管理人员代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则、公司章程规定及社会公认的其他勤勉义务。
第十六条 董事会授权总经理决定以下关联交易等交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）或者公司
与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事长或董事会审议决定。
第四章 副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员职权
第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行总经理委托分管部门某项业务或工作，并在职责范围内审批、签发有关的业务文件、处理具体的经营与管理事宜，向总经理报告工作。
由于特殊原因，在总经理无法履行其职责时，经总经理授权，公司副总经理将临时代理总经理主持公司的日常经营管理工作。
副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十八条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理管理公司财务工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并报总经理审核及董事会批准；
（三）根据证券监管部门的有关规定，按时完成公司定期财务报告的编制工作，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（六）主管公司的财会及资产、投融资有关工作；
（七）主管公司的财务部门；
（八）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织
经济效益分析和经济运行质量监控，并负责建立健全会计核算体系；对会计核算实施业务进行指导；对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并向总经理汇报工作；
（九）负责总经理安排的其他工作。
第十九条 董事会秘书行使下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，做好信息披露相关工作；
（二）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；
（十）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当
知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认；
（十一）公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《运作指引》的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料；
（十二）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和董事会要求履行的其他职责。
第五章 总经理办公会议
第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理办公会议
是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及组织实施董事会决议、履行总经理职责及审议公司日常生产经营中出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项的工作会议。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持出席总经理办公会议的人员包
括公司高级管理人员及董事长、总经理及其他高级管理人员指定的相关人员。
第二十二条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。
公司各生产经营管理部门需要提交总经理办公会议讨论的议题，应由主管副总经理、财务负责人、董事会秘书或其他分管的高级管理人员审核通过后，提交在总经理办公例会或临时办公会审议。
总经理办公会议议程及参加会议人员范围经总经理审定后，应在会议召开前通知全体参加会议的人员。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。总经理办公会议作出重大决定之前，应征询董事会秘书的意见。
总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后生效，便可发布实施；若决议事项超出总经理的权限范围，总经理应当将有关议案提交董事会审议批准。
第二十五条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第二十六条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主
任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人、记录员以及参会的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书应当在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10 年。
第六章 总经理的解聘
第二十七条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（三）不能继续履行总经理职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第二十八条 总经理在任期内不得被无故解聘，在出现上条情况需要提前解
聘总经理的，应召开董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第二十九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三十条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。
第三十一条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。
第三十二条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，或给公司造成损失的，应当消除影响并承担损失赔偿责任。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十三条 总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第三十四条 总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在
经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第七章 总经理报告制度
第三十五条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十六条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、监事会做出临时报告，并提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或
发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大劳动
事故、安全事故；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第三十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总经理须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便信息及时披露。总经理必须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第八章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第四十条 本细则由公司董事会通过后生效。
第四十一条 本细则解释权属公司董事会。
北京高盟新材料股份有限公司
2021年 5月 28日