600031 三一重工

三一重工:三一重工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021-06-12    来源：上海证券交易所
        2  021  年第一次临时股东大会议案三一重工股份有限公司
        2021  年  6  月  18  日目录
        1、关于修订《公司章程》的议案  ...............................  12、关于申请统一注册发行多品种债务融资工具（DFI）的议案  ..............  43、关于通过控股子公司三一融资租赁有限公司开展融资租赁业务的的议案  ...................................................................................................................  9
        4、关于为控股子公司三一融资租赁有限公司向金融机构融资提供担保暨关联交易的议案.........................................................................................  10
        5、关于为全资子公司提供担保的议案  ......................................................  126、关于《2021年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案  .................  177、关于《2021年员工持股计划管理办法》的议案  .................................  188、关于提请股东大会授权董事会办理公司  2021  年员工持股计划相关事宜的议案  .....................................................................................................  19
        9、关于为海外全资子公司提供担保的议案  ......................  21议案一：
        三一重工股份有限公司
        关于修订《公司章程》的议案
        各位股东及股东代表：
        根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
        一、本次《公司章程》具体修订内容《公司章程》原条款  《公司章程》修订后条款
        第二条  公司系依照《公司法》和其  第二条  公司系依照《公司法》和其他
        他有关规定成立的股份有限公司(以下简称  有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。  “公司”)。
        公  司  经  湖  南  省  人  民  政  府  湘  政  函  公  司  经  湖  南  省  人  民  政  府  湘  政  函
        [2000]209  号文件批准，由原三一重工业集  [2000]209  号文件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商  团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执  行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码  430000000016345。  照，营业执照号码  430000000016345。
        公司现行登记机关为北京市昌平区市
        场监督管理局，公司统一社会信用代码为91110000616800612P。
        第六条  公司注册资本为人民币  第六条  公司注册资本为人民币
        8370066192元。  8485221391  元。
        ―1―
        第十九条  公司目前股份总数为  第十九条  公司目前股份总数为
        8370066192股，公司的股本结构为：普  8485221391  股，公司的股本结构为：普通股  8370066192股，其他种类股  0股。  通股  8485221391  股，其他种类股  0股。
        第十三条  经登记机关核准，公司主  第十三条  经登记机关核准，公司主营
        营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、  范围：生产建筑工程机械、起重机械、停车通用设备及机电设备的生产、销售与维修  库、通用设备及机电设备（其中特种设备制（其中特种设备制造须凭本企业行政许  造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶可）；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢  制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、  软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；
        销售；客车(不含小轿车)和改装车的制造与  建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及  备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；  胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技  和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制  和改装车的销售（凭审批机关许可文件经的除外）。  营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；
        经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
        第一百二十六条  公司设总裁  1名，  第一百二十六条  公司设总裁  1名，执
        执行总裁  1名，高级副总裁  6-12名，副总  行总裁  1名，高级副总裁若干名，副总裁若裁  10-15名，财务总监  1名，董事会秘书  1  干名，财务总监  1名，董事会秘书  1名，均名，均由董事会聘任或解聘。  由董事会聘任或解聘。
        公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副  公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管  总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。  理人员。
        二、关于办理工商变更的授权公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责
        向工商登记机关办理《公司章程》备案等工商登记所需所有相关手续。
        ―2―以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―3―
        议案二：
        三一重工股份有限公司
        关于申请统一注册发行多品种债务融资工具（DFI）的议案
        各位股东及股东代表：
        为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并发行不超过人民币200亿的多
        品种非金融企业债务融资工具（以下简称“DFI”）。
        一、  关于  DFI  注册条件的说明根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件：
        （一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
        （二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。
        ―4―
        （三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务
        融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
        （四）最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其
        他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
        （五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律
        或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到
        重大行政、刑事处罚的情形。
        （六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。
        根据相关规定，公司拟在达到中国银行间市场交易商协会对条件
        “（三）”中规定“最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。”要求后，向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种非金融企业债务融资工具
        （DFI）。
        二、注册与发行方案
        （一）注册品种
        多品种非金融企业债务融资工具（DFI）品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。
        （二）注册规模
        债务融资工具规模余额不超过200亿元，发行阶段再确定DFI项下各―5―
        债券的品种、规模、期限等要素。
        （三）发行时间与期限
        本次拟注册的多品种非金融企业债券融资工具（DFI）在获准发行后，可在2年注册有效期内持续有效，公司根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行符合要求的不同期限债务融资工具。
        （四）票面金额及发行价格
        债券面值100元/张，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
        （五）承销方式与发行对象
        组织主承销团，采取余额包销的方式承销。发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
        （六）募集资金用途
        所募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
        （七）本次发行决议的有效期
        关于本次注册发行多品种非金融企业债券融资工具（DFI）的决议有
        效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月，或多品种非金融企业债务融资工具（DFI）注册有效期到期为止，孰晚为准。
        三、关于本次发行公司债券的授权事项为保证公司高效、有序地完成多品种非金融企业债务融资工具（DFI）―6―
        的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事长梁稳根先生，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理多品种非金融企业债务融资工具（DFI）注册发行的相关事宜，包括但不限于：
        （一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
        大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定、新增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
        （二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
        （三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与
        债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
        （四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
        （五）上述授权事项的有效期为经股东大会审议通过之日起的  36  个
        ―7―月，或者至公司股东大会就此作出新的授权决议之日止，以孰早为准。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―8―
        议案三：
        三一重工股份有限公司关于通过控股子公司三一融资租赁有限公司开展融资租赁业务的的议案
        各位股东及股东代表：
        一、融资租赁业务概述融资租赁业务为出租人（租赁公司）根据承租人（公司客户）对出
        卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据公司与合作金融机构、租赁公司的约定，如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的，公司负有回购义务。
        二、预计  2021  年度通过三一融资租赁有限公司开展融资租赁业务额度
        为促进公司工程机械设备的销售，公司通过控股子公司三一融资租赁有限公司（以下简称为“三一融资租赁”）开展融资租赁销售公司预
        计  2021年度通过三一融资租赁发生的融资租赁总额不超过人民币  300亿元，单笔业务期限不超过  5  年，公司对上述额度范围内的融资租赁业务负有回购义务。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―9―
        议案四：
        三一重工股份有限公司关于为控股子公司三一融资租赁有限公司向金融机构融资提供担保暨关联交易的议案
        各位股东及股东代表：
        一、融资租赁再融资业务概述融资租赁再融资业务是指，租赁公司向承租人提供融资租赁服务，并将未到期的应收租金及/或应收租金对应的租赁物，转让给商业银行等金融机构，金融机构以此为基础，为租赁公司提供融资服务。
        二、公司为控股子公司办理保理业务提供担保为通过控股子公司三一融资租赁有限公司（简称“三一融资租赁”）
        促进公司工程机械设备的销售，公司拟与三一融资租赁及相关金融机构签订合作协议，约定：三一融资租赁将其应收租金及/或应收租金对应的租赁物转让或出售给金融机构办理融资业务，如果承租人或三一租赁在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则三一重工有向金融机构提供差额支付或回购合作协议下的相关租赁物的义务。
        截止目前，公司为三一融资租赁提供担保的金额为  0元。
        公司预计  2021  年度三一融资租赁新增融资租赁再融资业务总额不
        超过  235  亿人民币，公司对上述额度范围内的融资租赁再融资业务负有担保回购义务。
        ―10―
        三、关联交易认定说明鉴于公司控股股东三一集团子公司特纳斯有限公司目前持有三一融
        资租赁  25%股权，且特纳斯有限公司无法为三一融资租赁提供担保，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，本次担保事项构成关联交易。
        以上议案，请予以审议；关联股东应回避表决。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―11―
        议案五：
        三一重股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
        各位股东及股东代表：
        公司拟为  5  家全资子公司提供总额不超过人民币  38.5  亿元连带责任担保，包括为子公司签署的金票业务提供担保，以及为子公司的金融机构融资提供担保，具体情况如下：
        一、担保情况概述“金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。
        公司拟为下属子公司签发的金票业务提供连带责任担保，被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付，由公司承担无条件付款责任；
        同时为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的金融机构融资提供担保，金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等。
        二、计划担保额度序号  担保人  被担保人  担保金额（亿元人民币）
        1  三一重工  湖南三一中益机械有限公司  5
        2  三一重工  湖南三一华源机械有限公司  3
        ―12―
        序号  担保人  被担保人  担保金额（亿元人民币）
        3  三一重工  三一重机（重庆）有限公司  15
        4  三一重工  三一供应链科技（上海）有限公司  0.5
        5  三一重工  湖南三一工业职业技术学院  15
        合计  38.5
        上述担保额度为预计担保额度，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
        三、被担保人基本情况1、湖南三一中益机械有限公司
        （1）注册地址：益阳高新区衡龙桥镇石坝村  101  号
        （2）注册资本：3000  万元人民币
        （3）经营范围：建筑工程用机械制造；汽车及其零部件的制造、销售；在许可证核定范围内从事路面机械及其零部件的制造与销售；建筑
        工程机械、通用设备、机电设备、塑料机械及零部件、金属制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修、信息、技术服务；二手设备收购与销售；建筑专用设备、路面机械、物料搬运设备及其零部件的制造、销售、维修；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；工业地产开发；物业管理；房屋租赁；场地租赁；房屋销售；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        （4）与本公司的关系：全资子公司
        ―13―
        （5）经营状况：截止  2021  年  3  月  31  日，总资产  547324317.70元，净资产  91856803.66  元；  2021  年第一季度，营业收入352753515.90  元，净利润  59440213.77元。以上数据未经审计。
        2、湖南三一华源机械有限公司
        （1）注册地址：湖南省娄底高新技术产业开发区三一工业园娄底中源新材料有限公司二号楼二楼
        （2）注册资本：3180  万元人民币
        （3）经营范围：建筑工程机械、通用设备、机电设备、塑料机械及
        零部件、金属制品、电子产品、铸锻件的研发、生产、销售、维修、技术服务；建筑专用设备、路面机械、物料搬运设备及其零部件的制造、销售、维修；在许可证核定范围内从事路面机械及其零部件的制造与销售；汽车及其零部件的制造、销售；二手设备收购与销售；工业地产开发；建筑工程机械租赁服务；货物及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；场地租赁；自建房屋的销售；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        （4）与本公司的关系：全资子公司
        （5）经营状况：截止  2021  年  3  月  31日，总资产  1106000.01  元，净资产  109856.67元；2021  年第一季度，营业收入  3005309.74元，净利润-55525.98元。以上数据未经审计。
        3、三一重机（重庆）有限公司
        （1）注册地址：重庆市两江新区龙兴镇两江大道  618号
        ―14―
        （2）注册资本：10000  万元人民币
        （3）经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造，矿山机械制造，建筑材料生产专用机械制造，隧道施工专用机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        （4）与本公司的关系：全资子公司
        （5）经营状况：截止  2021  年  3  月  31日，总资产  1237446422.55元，净资产  162607191.48  元；  2021  年第一季度，营业收入1147198835.69  元，净利润-15511328.34元。以上数据未经审计。
        4、三一供应链科技（上海）有限公司
        （1）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路
        860  号  10  幢
        （2）注册资本：1500  万元人民币
        （3）经营范围：一般项目：从事供应链科技领域内的技术服务、技
        术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；
        货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属制品销售；技术玻璃制品销售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件批发。
        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        （4）与本公司的关系：全资子公司
        （5）经营状况：该公司于  2020  年  9  月  30  日成立，目前尚未开展业务。
        5、湖南三一工业职业技术学院―15―
        （1）注册地址：湖南省长沙县榔梨工业园
        （2）社会组织类型：民办非企业单位
        （3）经营范围：工程机械、智能制造、智能控制等专业的高等职业教育及培训
        （4）与本公司的关系：全资子公司
        （5）经营状况：截止  2021  年  3  月  31  日，总资产  580065937.67元，净资产  289676916.49  元；  2021  年第一季度，营业收入29123073.19元，净利润  6864341.68  元。以上数据未经审计。
        四、担保协议的签署情况上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
        五、累计担保数量及逾期担保的数量截至  2021  年  4  月  30  日，公司累计为所属子公司提供担保余额为266.53  亿元，占公司  2020  年  12  月  31  日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为  47.12  %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―16―
        议案六：
        三一重工股份有限公司
        关于《2021  年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
        各位股东及股东代表：
        为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份有限公司  2021  年员工持股计划（草案）》及其（见附件  1）。
        本员工持股计划的参加对象为共计不超过  4205  人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职；员工持股计划的设立规模
        不超过  269508425  元。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
        ―17―
        议案七：
        三一重工股份有限公司
        关于《2021  年员工持股计划管理办法》的议案
        各位股东及股东代表：
        为规范公司  2021  年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《三一重工  2021  年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《三一重工  2021  年员工持股计划管理办法》（详见附件  2）。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会
        2021  年  6  月  18  日
        ―18―
        议案八：
        三一重工股份有限公司
        关于提请股东大会授权董事会办理公司  2021  年员工持股计划相关事宜的议案
        各位股东及股东代表：
        为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
        1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；
        2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
        3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
        4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
        5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
        ―19―
        6、授权董事会对本计划草案作出解释；
        7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
        8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票的解锁卖出的全部事宜；
        9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
        10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
        上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
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        议案九：
        三一重工股份有限公司关于为海外全资子公司提供担保的议案
        各位股东及股东代表：
        为满足海外公司全资子公司三一国际发展有限公司（简称“三一国际发展”）业务需要，公司拟为其提供不超过12亿美元的融资担保，具体情况如下：
        一、被担保人基本情况名称：三一国际发展有限公司注册地址：香港新界上水龙琛路  39  号上水广场  1001  室注册资本：28192  万美元经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。
        与本公司的关系：全资子公司经营状况：截止到2020年12月31日，三一国际发展经审计的总资产1852845.20万元，净资产164155.60万元；2020年度实现营业收入313969.60万元，净利润-20031.80万元。
        二、担保事项的主要内容为开拓海外销售市场，优化融资条件、降低融资成本，三一国际发―21―
        展拟向金融机构申请不超过12亿美元银团融资贷款，公司为上述银团融资贷款提供全额担保，被担保的主债务期限不超过5年。
        三、担保协议的签署安排上述担保事项在股东大会审议通过后，在核定担保额度范围内，授权公司高级副总裁、财务总监刘华先生代表公司签署有关合同及文件。
        四、累计担保数量及逾期担保的数量截至2021年4月30日，公司累计为所属子公司提供担保余额为266.53亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为  47.12  %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。
        以上议案，请予以审议。
        三一重工股份有限公司
        董  事  会2021年6月18日
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