SST佳通:佳通轮胎股份有限公司关于收到上海证券交易所监管问询函的回复公告

证券代码：600182 证券简称：SST佳通 编号：临 2021-023佳通轮胎股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 5月 17日收到上海证券交易所上证公函【2021】0436 号《关于佳通轮胎股份有限公司 2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：一、关于内控否定意见1. 公司年审会计师对公司内部控制报告出具了否定意见，涉及事项为公司 2020 年度日常关联交易议案未获股东大会通过，公司在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，内部控制存在重大缺陷。公司称，从 2021 年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。请公司：
(1) 分项列示 2020 年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例；
(2) 分类逐项列示日常关联交易定价原则和依据，并对比市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情况；
(3) 分项列示从年初至 2021 年 4 月 30 日关联交易执行情况，包括交易对方、交易背景、额度、实际发生额、与去年同比情况等，说明公司相关采购计划是否已经有效减少关联交易，相关措施是否能够保护上市公司利益；
(4) 请独立董事、年审会计师分别对上述问题发表明确意见。
公司回复:
在桦林轮胎股份有限公司（以下简称“桦林股份”或“*ST 桦林”）（已更名为：
佳通轮胎股份有限公司）濒临退市边缘之际，为了挽救桦林股份并帮助其实现扭亏为盈的目标，维持其上市公司的地位，新加坡佳通私人轮胎有限公司（以下简称“新加坡佳通”）于 2004 年以其全资持有的福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）51%股权转让给桦林股份，桦林股份以其拥有的全部资产及其相应的负债作为对价受让福建佳通 51%的股权（下称“资产置换”），以彻底改善桦林股份的盈利能力。
2004 年的资产置换也让福建佳通从一家外商独资企业变为中外合资企业（桦林股份持 51%股权，新加坡佳通持 49%股权），合资双方签订了《合资合同》。在 2004 年资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业（“佳通集团”）并长期致力于轮胎业务，在国内已有成熟的销售网络、品牌、研发与经营管理架构。2004 年资产置换后，作为佳通集团内的其中一个企业，为了提升运营效益和竞争力，在没有完善的替代方案之前，福建佳通的销售和采购等日常经营业务不可避免地需要使用佳通集团成熟的销售网络、品牌及研发等资源。
(1) 分项列示 2020 年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例；
请见以下分项列示 2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易的比例情况。
单位：元2020 年预计占同类
交易对方 交易背景 交易总金额 实际发生额 占额度比重交易比例（额度）
碳黑、胎体钢丝、佳通轮胎（中国）投资
化学品、回火钢丝、 637135824 37.0% 49.0%有限公司帘布等
GITI Tire Global
天然胶、混合胶等 249680463 14.5% 19.2%Trading Pte Ltd.安徽佳通轮胎有限公 内胎、垫带、胶囊27860618 1.6% 2.1%
司 等
PT.Prima Sentra
合成胶 3862884 0.2% 0.3%
Megah银川佳通轮胎有限公
胶囊、内胎、垫带 2460219 0.1% 0.2%司福建莆田佳通纸制品
五金劳保用品 299098有限公司
SP Resources
International Pte 原辅材料 215143
不超过 13 亿
Ltd.银川佳通长城轮胎有
五金备件 123085限公司安徽佳通乘用子午线
化学品等 113329轮胎有限公司
0.1% 0.1%上海驾捷乐商贸有限
五金材料 70560公司上海精和模具有限公
五金备件 53767司安徽佳元工业纤维有
原辅材料 37317限公司上海精元机械有限公
五金备件 19845司桦林佳通轮胎有限公
五金备件 1229司银川佳通轮胎有限公
模具 10571454 10.8% 35.2%司上海精元机械有限公
设备 11662771 11.9% 38.9%司安徽佳通乘用子午线
模具 1285597 1.3% 4.3%轮胎有限公司安徽佳通轮胎有限公
模具 925772 0.9% 3.1%司
不超过 0.3亿上海精和模具有限公
模具 701568 0.7% 2.3%司银川佳通长城轮胎有
设备 490923 0.5% 1.6%限公司桦林佳通轮胎有限公
模具 347039司
0.4% 1.2%湖北佳通钢帘线有限
设备 243公司
2020 年预计占同类
交易对方 交易背景 交易总金额 实际发生额 占额度比重交易比例（额度）安徽佳通乘用子午线
技术使用费 67076237 100.0% 83.8%轮胎有限公司
不超过 0.8亿
佳通轮胎（中国）投资
IT 服务费 4858932 100.0% 6.1%有限公司
佳通轮胎（中国）投资
三包理赔费 1640933 100.0% 2.1%有限公司
GITI Tire Global
销售轮胎 1176755336 42.2% 36.8%
Trading Pte Ltd.佳通轮胎（中国）投资
销售轮胎 1544817161 55.5% 48.3%有限公司桦林佳通轮胎有限公
销售轮胎 1978
司 不超过 32 亿安徽佳通乘用子午线
销售材料 234286
轮胎有限公司 0.1% 0.0%桦林佳通轮胎有限公
销售材料 952574司安徽佳通轮胎有限公
销售材料 295939司安徽佳通乘用子午线
销售模具 860794 7.9% 4.3%轮胎有限公司
桦林佳通轮胎有限公 不超过 0.2亿
销售模具、设备 7587718 69.3% 37.9%司安徽佳通轮胎有限公
销售模具、设备 9484 0.1% 0.0%司
佳通轮胎（中国）投资
提供运输服务 2061611 50.6% 34.4%
有限公司 不超过 0.06亿
佳通轮胎（中国）投资
提供仓储服务费 1518400 37.3% 25.3%有限公司
佳通轮胎（中国）投资
提供网络托管服务 不超过 0.2亿 13725278 100.0% 68.6%有限公司
(2) 分类逐项列示日常关联交易定价原则和依据，并对比市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情况；
针对以上关联交易较大项目，公司逐项对较大项目列示关联交易定价原则和依据及市场可比交易价格如下：
单位：元交易明细 同类合计 抽样 市场可比交 备注
交易对方 交易金额 定价原则和依据
类别 占比% 易价格
1.采购原、辅材料及其他 合计 921933380商品
炭黑 市场采购价： 市场采购价：佳通（产 4.3 人民币/ 中国从第三方采品 A） 公斤； 购的价格；
碳黑 209678651
福建采购价：
4.3 人民币/ 福建采购价：福建公斤 从佳通中国采购
钢帘 市场采购价： 的价格线（产 10.32 人民币品 A） /公斤；
胎体钢丝 192663103
福建采购价：
10.32 人民币
/公斤
配合 市场采购价：
剂二 4911.5 人民
氧化 币/吨；
化学品 92447763
硅（产 福建采购价：品 A） 4911.5 人民佳通轮胎（中 币/吨基于市场价格的平进
国）投资有限 69.11% 回火 市场采购价：
平出（不赚取利润）
公司 钢丝 6106 人民币/
(胎圈 吨
回火钢丝 49327610
钢丝） 福建采购价：
（产 6106 人民币/品 A） 吨
聚酯 市场采购价： 市场采购价：佳通帘子 15.58 人民币 中国从关联方采
布（产 /公斤 购的价格，该价格聚脂帘布 64217072品 A） 福建采购价： 处于市场第三方15.58 人民币 询价的区间之中。
/公斤 另考虑帘子布为
尼龙 市场采购价： 轮胎的主要原材帘子 31.73 人民币 料，因此从关联方布（产 /公斤 采购。尼龙帘布 28801623 品 A） 福建采购价：
31.73 人民币 福建采购价：福建/公斤 从佳通中国采购的价格
小计 637135824
标准 市场采购价： 市场采购价：GITI天然 1595.76 美元 Tire Global
胶（产 /吨 Trading Pte Ltd.品 A） 福建采购价： 从第三方采购的标准天然胶 209025749 1630.76 美元 价格；
按照合同约定价格
/吨GITI Tire （市场第三方采购成福建采购价：福建Global 本+费用+合理利润）
27.08% 从关联方采购的
Trading Pte 合理利润：根据知名价格
Ltd. 会计师事务所提供的
混合 市场采购价：
相关资料。
胶(产 1585.73 美元
品 A) /吨
混合胶 40654714
福建采购价：
1620.73 美元
/吨
小计 249680463
内胎垫带 22325683 从内胎垫带匹配性角度，福建佳通出于对品胶囊 5505103 牌及性能标准的要求，采购佳通品牌的内胎安徽佳通轮 成本加成 5% 垫带。市场主要竞争品牌（中策、玲珑、正3.02%胎有限公司 辅材等 29831 新）也因上述原因使用自己品牌的内胎垫带。
小计 27860618
2.采购固定
合计 25985367资产
双方确认的价 福建佳通从银川
设备 格： 佳通采购二手设设备 8893212
产品 A 483652.72 备，依据销售方的双方协商确认的价格 元 账面净值为福建
银川佳通轮 40.68%（账面净值） 采购的价格，由第胎有限公司 双方确认的价
模具 三方评估师在年
模具 1678243 格：52706.3产品 A 终整体进行公允元性评估。
小计 10571454福建佳通从精元
采购新设备，询价双方协商价市场价格（双方协商 设备 供应商 A65 寸 X上海精元机 设备 11662771 44.88% 格：1600000确认） 产品 A 元；询价供应商
械有限公司 元
B48 寸 Y，价格在合理区间内。
小计 11662771
3.销售货物 合计 2723057273
福建销售价： 【毛利率：
41.43 美元/ （46.69-41.43）
条 /46.69 = 11.3%】，GITI Tire
轮胎 GITI Tire 此为新加坡 GTT
Global轮胎 1176755336 （规 Global 的合理毛利率。新Trading Pte格 A） Trading Pte 加坡 GTT 费用含
Ltd.轮胎定价依据是产品 Ltd.售价： 管理费用和销售市场价格扣除预计关 46.69 美元/ 费用约为 10.5%，99.95% 联方为销售产品所发 条
生的合理费用及利 【毛利率：
润。 （235-199）/235福建销售价： = 15.3%】，此为佳通轮胎（中 轮胎199 元/条 佳通中国的合理国）投资有限 轮胎 1544817161 （规中国投售价： 毛利率。佳通中国公司 格 A）
235 元/条 费用含管理费用、销售费用及财务
费用也约为 15%。
小计 2721572497
4.提供劳务 合计 13725278佳通轮胎（中提供网络托
国）投资有限 13725278 100.00% 实际发生结算管服务公司
5.销售固定
合计 8457995资产福建佳通销售二手设备给予桦林双方确认的价佳通，依据销售方桦林佳通轮 双方协商确认的价格 设备 格：
模具、设备 7587718 89.71% 的账面净值为价胎有限公司 （账面净值） 产品 A 7117616.24格，由第三方评估元师在年终整体进行公允性评估。
6.提供仓库
合计 3580011租赁服务佳通轮胎（中 提供运输服 线路 A 福建运费： 福建佳通车队为2061611 57.59% 市场价格
国）投资有限 务 1.22 元/吨* 佳通中国提供运
公司 公里 输服务
招投标运费：
1.22 元/吨*公里
福建仓储服务 佳通中国租用福
费：27.56 元/ 建佳通的部分仓平方/每月 库作为当地的物佳通轮胎（中提供仓储服 每月 依据自管仓库 流中心。
国）投资有限 1518400 42.41%
务 运费 和外包仓库两公司
家综合测算：
27.56 元/平/每月
7.接受服务 合计 73576102
技术使用费 = 境内其他轮胎生产企业受益于安徽乘用提供的技术使用权对应的产品
销售额 X 技术使用费费率1.“境内其他轮胎生产企业受益于安徽乘技术使用费以实际成安徽佳通乘 用提供的技术使用权对应的产品销售额”
本为基础计算，双方用子午线轮 技术使用费 67076237 91.17% 是指根据安徽乘用研发中心下发其他轮胎参照独立交易原则协
胎有限公司 生产企业的《量产生产通知单》对应产品的商确定。
销售额。
2. 技术使用费费率参照知名会计师出具的可比四分位区间中位值设定佳通轮胎（中国）投资有限 IT 服务费 4858932 6.60% 成本加成 5%公司佳通轮胎（中国）投资有限 三包理赔费 1640933 2.23% 实际发生结算公司
从上述关联交易定价原则和依据，说明关联交易定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况。
(3) 分项列示从年初至 2021 年 4 月 30 日关联交易执行情况，包括交易对方、交易背景、额度、实际发生额、与去年同比情况等，说明公司相关采购计划是否已经有效减少关联交易，相关措施是否能够保护上市公司利益；
公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本
和风险的角度考虑，从 2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。国内采购 2021年 1-4月关联交易发生额对比去年同期已下降 33.7%，相关采购计划已经有效减少了关联交易。
国外采购原辅材料及其他较去年同期上升 102.7%:因关联采购煤价较低，在煤进口配额许可的情况下，本公司从国外采购的煤较去年同期上升 3330万元，影响国外采购上升 61%；原材料国外采购量上升影响国外采购上升 41%，主要是因为 2021年 1-4月对比上年同期销售上升 52%导致的材料采购相应上升所致。
单位：元2021 年预计交易总 2021 年 1-4 月实 2020 年 1-4 月实
交易对方 交易背景 差异金额（额度） 际发生额 际发生额
碳黑、胎体钢丝、佳通轮胎（中国）投资
化学品、回火钢有限公司
丝、帘布等 46164153 150220373 -69.3%安徽佳元工业纤维有限原辅材料
公司 42937673 15255 281374.2%
内胎、垫带、胶囊安徽佳通轮胎有限公司
等 13198148 6211429 112.5%银川佳通长城轮胎有限五金备件
公司 -40274 4037 -1097.6%
安徽佳通乘用子午线轮 采购半成品、化学胎有限公司 品等 1323959 467 283439.3%
银川佳通轮胎有限公司 胶囊、内胎、垫带48543 34150 42.1%
采购内胎垫带、五桦林佳通轮胎有限公司
金材料等 不超过 21239 1229 1628.2%
8 亿上海驾捷乐商贸有限公五金材料
司 30240 30240 0.0%福建莆田佳通纸制品有五金劳保用品
限公司 42943 - 100.0%
上海精元机械有限公司 五金备件 - 12765 -100.0%国内采购原辅材料及其
他小计（1） 103726624 156529946 -33.7%
SP Resource
International Pte. 原辅材料
Ltd. - 215143 -100.0%
GITI Tire Global
天然胶、混合胶等Trading PTE. LTD. 107880195 53377894 102.1%
PT.Prima Sentra合成胶
MegahSBR 753752 - 100.0%国外采购原辅材料及其
他小计（2） 108633947 53593037 102.7%采购原辅材料及其他合计
（3）=（1）+（2） 212360571 210122983 1.1%
2021 年预计交易总 2021 年 1-4 月实 2020 年 1-4 月实
交易对方 交易背景 差异金额（额度） 际发生额 际发生额
上海精和模具有限公司 模具 - 701568 -100.0%安徽佳通乘用子午线轮
模具 674558 748110 -9.8%胎有限公司
安徽佳通轮胎有限公司 模具 不超过 92482 150473 -38.5%
0.3 亿
桦林佳通轮胎有限公司 模具 55696 166013 -66.5%
银川佳通轮胎有限公司 模具 64565 1332278 -95.2%
上海精元机械有限公司 设备 - 11662771 -100.0%
2021 年预计交易总 2021 年 1-4 月实 2020 年 1-4 月实
交易对方 交易背景 差异金额（额度） 际发生额 际发生额
采购固定资产合计 887301 14761213 -94%
(4) 请独立董事、年审会计师分别对上述问题发表明确意见。
年审会计师意见：
针对以上 3点问题，我们发表意见如下：
（1） 我们认为，公司 2020年日常关联交易的交易对方、交易背景、实际发生
额及占同类交易的比例，与我们年报审计情况一致。
（2） 未发现 2020年日常关联交易定价不合理和不公允，损害公司利益的情况。
（3） 我们未对佳通轮胎和福建佳通 2021年 1月至 4月份财务报表及关联交易进行审计，从公司回复的数据来看，从 2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购，相关采购计划已经减少了关联交易。
时任独立董事意见：
针对以上 3点问题，我们发表意见如下：
（1） 我们认为公司分项列式的 2020 年度的；日常关联交易对象、交易背景、额度、实际发生额及占同类交易比例，与年报审计一致。
（2） 我们认为公司回复的内容符合 2020年度日常关联交易的实际情况，未发
现 2020 年日常关联交易定价，不合理、不公允，损害公司利益的情况。
（3） 福建佳通公司 2021年 1至 4月国内采购已逐步向第三方供应商直接采购，公司提供的数据反映，2021 年 1 至 4 月国内关联交易采购金额有明显下降，国外采购原辅材料及其他较去年同期上升，公司说明了原因。我们认为公司采取的措施能够有效减少关联交易。请公司经营管理层在经营模式的调整中保护好上市公司利益。
二、关于经营情况及主要财务数据2. 年报披露，公司 2020 年实现收入 28.03 亿元，同比降低 8.70%；实现归母净利润 5963.62 万元，同比降低 31.35%；经营活动产生的现金流量净额 3.95 亿元，同比增长 59.54%；主营业务毛利率 20.44%，比上年同期增加 2.13 个百分点。
2019 年，公司实现营业收入 30.7 亿元，同比降低 8.88%；归母净利润 8517.31亿元，同比降低 2.23%。请公司：
(1) 结合轮胎行业情况、公司业务模式、品牌市场占有率以及可比公司情况等，说明公司收入及净利润连续两年下滑的原因及合理性；
(2) 结合公司的资金使用规划、结算方式变化、销售及回款政策变化、供应商
及客户变化等情况，说明公司收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性；
(3) 从产品价格和成本变化等方面，量化分析公司主营业务毛利率增长的原因，结合同行业情况说明公司毛利率水平的合理性；
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复:
(1) 结合轮胎行业情况、公司业务模式、品牌市场占有率以及可比公司情况等，说明公司收入及净利润连续两年下滑的原因及合理性。
本公司 2020 年、2019年销售连续下滑，2020年、2019年收入分别减少 2.7亿元、3.0亿元。
主要为外销市场下滑，2020 年、2019 年外销收入分别减少 2.2 亿元、4.2亿元，2020 年主要受疫情影响销售收入减少，2019 年下滑主要为北美和欧洲市场影响，北美市场下滑主要原因为 2019 年 2月美国对 TBR产品征反倾销税、2018年 9月美国开始对 TBR和 PCR 产品开征特朗普税引起；佳通销售往欧洲市场下
滑主要原因 2018 年 5月欧盟开始对 TBR 产品征反倾销税影响。
以上为我司的收入变化的主要原因，从同花顺获取同行业数据来看，主要上市公司的国内及出口市场收入在 2020 年和 2019年间均有涨跌。
佳通 赛轮 三角 玲珑 风神 贵州 青岛 通用
对比期间 市场
股份 轮胎 轮胎 轮胎 股份 轮胎 双星 股份
国内 -3% 1% 13% 20% 0% 4% 45% -12%
2020 对
出口及海外销售 -15% 3% 3% -6% -17% 16% -24% 93%
比 2019
合计 -9% 3% 8% 7% -6% 6% 16% 3%
国内 8% 13% 2% 6% 3% 17% -10% -13%
2019 对
出口及海外销售 -23% 7% 9% 18% -14% -50% 24% -7%
比 2018
合计 -9% 8% 6% 12% -4% -6% 2% -12%
同行业信息来源：同花顺2020 年归母净利润 0.60 亿元较 2019 年下滑 31.35%；2019 年归母净利润
0.87亿元，较 2018年下滑 2.2%。2020 年较 2019年净利润下滑的主要原因为美元汇率较大的波动引起从 2019 年汇兑收益 0.19 亿元到 2020 年汇兑损失 0.71
亿元导致财务费用相比增加 0.9亿元；2019年较 2018年归属于母公司净利润下
滑 0.02亿元为正常业务波动。
(2) 结合公司的资金使用规划、结算方式变化、销售及回款政策变化、供应商
及客户变化等情况，说明公司收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性。
2020年受疫情影响，市场需求减少导致轮胎产量减少 158万条。同时国家出台了针对疫情的社保减免及电力补助等优惠政策，公司购买商品接受劳务支付的现金减少了 1.5 亿支付的各项税费减少了 0.4亿。公司为降低疫情带来影响，在控制成本费用同时也加快经营资金周转，因上述主要原因经营活动现金流净额增加 1.5亿，同比增长 59.5%。
2020年公司的销售结算方式、销售客户政策和供应商没有明显发生变化，不同市场受疫情影响程度不同从而导致销售结构产生一定的改变。
(3) 从产品价格和成本变化等方面，量化分析公司主营业务毛利率增长的原因，结合同行业情况说明公司毛利率水平的合理性。
本公司毛利率 2020年较 2019年上升 2.13%，主要因为产品售价降低幅度（平均约为 8%）小于原材料降低幅度（平均约为 10%），并且制造费用较 2019年降低，故 2020年毛利率增长。从已公布的各轮胎企业年报毛利率数据来看，本公司毛利率在行业接近平均水平。
佳通 风神 赛轮 三角 通用 玲珑 贵州 青岛 平均（不包括2020 年度 森麒麟股份 股份 轮胎 轮胎 股份 轮胎 轮胎 双星 佳通股份）
销售毛利率 21.0% 18.6% 27.2% 25.4% 13.1% 27.9% 23.6% 11.5% 33.8% 22.6%
同行业信息来源：同花顺
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司收入及净利润、经营活动产生的现金流量净额、公司毛利率水平存在不合理的情况。
3. 年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额 9.43 亿元，应收款项融资 2.12亿元，占销售收入比为 41.22%，占比较高。应收账款余额前两名均为公司关联方，合计 8.79 亿元，占比 99.42%。应付账款及应付票据余额 1.51 亿元，其中应付票据 4369.10 万元，应付账款 1.07 亿元。预付款项余额 1685.39 万元，预收款款项余额 4.55 万元。请公司：
(1) 结合采购和销售模式、对上下游的结算政策、同行业可比公司情况等，说
明公司应收款项金额较高、应付款项金额较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性；
(2) 分别列示公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及
其他往来款项的余额、交易背景、账龄等，逐项结合与非关联方间同类交易的上述情况，说明是否存在向关联方输送利益的情况，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况；
(3) 请年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(1) 结合采购和销售模式、对上下游的结算政策、同行业可比公司情况等，说明公司应
收款项金额较高、应付款项金额较低的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性；
应收账款情况：
企业根据实际情况和自身的资源，形成不同的商业模式，不同的商业模式决定了不同的应收账款构成，佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”）下属子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）的商业模式结合应收账款构成主
要概述如下：
? 目前福建佳通使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营并统一面对市场用户，福建佳通不需要承担市场推广和品牌建设。
? 本公司的销售模式如下：
内销业务（配套市场和替换市场）：产成品销售均经由福建佳通 →佳通（中国）投资 → 最终客户，各销售环节分别完成货款的结算。
在替换市场产成品销售环节，福建佳通将产成品运往佳通中国各地的区域销售配送中心及仓库，由佳通中国按客户订单完成产品销售；
配套市场的产成品销售则由福建佳通直接运往佳通中国设立在各
配套工厂附近的仓库，由佳通中国按客户实际订单完成产品销售。
外销业务：由福建佳通直接与海外关联销售公司协商制订产品价格并完成交易。在外销环节，福建工厂按照海外关联销售公司订单发货并由其负责海外销售各环节及结算。
? 福建佳通的日常国内外销售主要通过关联交易实现，福建佳通无需承担市场竞争风险、坏账风险和库存风险。另外，福建佳通的账期还考虑了销售给国内外关联方后海运及清关时间、内陆运输时间、当地库存周转时间、第三方客户应收周转时间等。结合行业来看，其他轮胎企业的应收账款主要考虑的是第三方客户应收周转情况，并且需要承担信用风险和库存滞销压力等一系列经营风险，与我司的商业模式不同并账期涵盖的内容及风险均不同，不具直接可比性。
基于以上商业模式，福建佳通的应收账款账期考虑如下：
? 国外市场：福建佳通通过国外关联方实现销售，国外关联方承担了国外销售战略目标制定和具体销售策略实施，包括销售和品牌推广、运输和库存管理、客户信用风险控制以及售后服务等一系列无可避免的经营风险。考虑海外关联方承担的风险及业务扩展需要，国外轮胎市场竞争激烈并形势多变，福建佳通海外账期综合考虑上述原因后协商约定了 5个月作为外销账期。
? 国内市场：福建佳通借助佳通中国销售网络、销售团队以及客户维护能力，将产品销售至国内替换及配套客户。佳通中国承担了终端市场各种风险，包括市场竞争、库存滞销及信用风险等。综合考虑上述原因及国内替换和配套市场情况，协商约定了 4个月作为内销账期。
从分析角度，对审计报告中关联方的应收账款、应付账款等往来科目按照重分类前计算应收项目和库存占收入比重，具体情况如下表：
单位：千元应收项目
(应收账款+ 应收项 (应收项
库存/收 净利润
公司 应收票据+ 收入 目/收 库存金额 目+库存) 净利润
入 率
应收款项融 入 /收入
资)
佳通股份 1359697 2803047 48.5% 419133 15.0% 63.5% 124672 4.4%
贵州轮胎 2066893 6808729 30.4% 606428 8.9% 39.3% 1138469 16.7%
青岛双星 1522056 4420681 34.4% 1141354 25.8% 60.2% -72249 -1.6%
森麒麟 467164 4705382 9.9% 793679 16.9% 26.8% 980553 20.8%
风神股份 1615026 5578727 28.9% 1001902 18.0% 46.9% 201089 3.6%
赛轮轮胎 2248074 15404989 14.6% 2656272 17.2% 31.8% 1520777 9.9%
三角轮胎 1752635 8535344 20.5% 873358 10.2% 30.8% 1060212 12.4%
通用股份 566574 3447718 16.4% 1453149 42.1% 58.6% 91013 2.6%
玲珑轮胎 3663203 18382721 19.9% 2874553 15.6% 35.6% 2220271 12.1%平均（包括佳通） 1695702 7787482 24.9% 1313314 18.9% 43.8% 807201 9.0%
同行业信息来源：同花顺综合考虑企业应收账款、销售规模、库存和盈利水平，同同行业的指标对比，福建佳通的应收账款及相关安排具有商业合理性。
应付款项情况：
2020年度重分类前应付账款周转天数为 47天，和同行业对比，最高是 135天，除去佳通之外，最低是 57天，平均为 80 天，总体应付账款周转天数相对合理。
单位：千元应付票据及
应付项目 应付账款周 应付票据周
公司 应付票据 应付账款 应付项目 应付账款周
/收入 转天数(天) 转天数（天）
转天数(天)
佳通股份 43691 323548 367239 13.10% 57 47 10
风神股份 1513318 910324 2423642 43.44% 188 76 112
赛轮轮胎 3184938 1978893 5163832 33.52% 135 57 78
三角轮胎 939939 2404201 3344140 39.18% 186 135 51
通用股份 587304 936060 1523364 44.18% 174 104 70
玲珑轮胎 3307767 2471281 5779047 31.44% 133 62 71
贵州轮胎 1953596 1324795 3278391 48.15% 204 81 123
青岛双星 354922 1052995 1407917 31.85% 136 98 37
森麒麟 238440 580337 818777 17.40% 87 62 25平均（包括佳通） 1347102 1331382 2678483 33.59% 145 80 64
同行业信息来源：同花顺2020年度应付票据周转天数为 10天，与同行业对比，最高为 123天，平均为 64天，除佳通之外最低是 25 天。公司应付票据周转天数较低，主要原因为国内采购 59%通过关联方采购，银行不鼓励关联方通过银行承兑汇票应付票据进行结算，同时考虑国内关联方与本公司原材料价格为基于市场价格，国内关联方在采购过程中为本公司承担了相关费用及通过统一采购为本公司带来的效益，目前对国内关联方采用现汇支付，因此，公司的应付票据只开给第三方供应商。从 2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购，因此将由福建佳通直接开具银行承兑汇票进行原材料采购。
(2) 分别列示公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来
款项的余额、交易背景、账龄等，逐项结合与非关联方间同类交易的上述情况，说明是否存在向关联方输送利益的情况，是否存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况；
公司与关联方的应收款项、应付款项、预收款项、预付款项以及其他往来款项的余额、交易背景、账龄如下表：
1）应收账款 单位：千元期末数 会计 帐龄分析 期末数
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5 坏账准账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计 备
GITI Tire Global
销售货物 798682 798682 798682 3993
Trading Pte Ltd.佳通轮胎（中国）投资有
销售货物 284908 284908 284908 405限公司
销售货物/固
桦林佳通轮胎有限公司 425 425 425 1定资产
销售货物/固
安徽佳通轮胎有限公司 299 299 299 0定资产
第三方 销售货物/租 4816 4708 108 4816 77金
合计 1089131 1089023 0 0 0 0 108 1089131 4477
2）应收票据
期末数 会计 帐龄分析
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计
佳通轮胎（中国）投资有
销售货物 62961 62961 62961限公司
3 ）应收款项融资
期末数 会计 帐龄分析
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计
佳通轮胎（中国）投资有
销售货物 212083 212083 212083限公司
4）其他应收款
期末数 会计 帐龄分析 期末数
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5 坏账准账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计 备
佳通轮胎（中国）投资有
网络托管费 3367 3367 3367 17限公司
员工借款/保
第三方 3188 3186 2 3188 16
证金/其他
合计 6555 6553 2 0 0 0 0 6555 33
5)预付账款
期末数 会计帐龄分析 期末数
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5 坏账准账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计 备
采购存货 /
第三方 固定资产/修 66717 53193 13080 13 431 66717 7509理改造等
6）应付账款
项目名称 交易背景 期末数 会计 帐龄分析
1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计
佳通轮胎(中国)投资有限
采购存货 203388 203388 203388公司
安徽佳通轮胎有限公司 采购存货 3984 3984 3984
PT.Prima Sentra Megah 采购存货 891 891 891
SP Resources
采购存货 198 198 198
International Pte Ltd.安徽佳元工业纤维有限公
采购存货 8 8 8司
第三方 采购存货 115079 109564 1656 3712 148 115079
合计 323548 318033 1656 3712 148 323548
7）其他应付款
期末数 会计 帐龄分析
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计安徽佳通乘用子午线轮胎
技术使用费 18358 18358 18358有限公司安徽佳通乘用子午线轮胎
设备及模具 243 243 243有限公司
佳通轮胎(中国)投资有限
三包理赔费 544 544 544公司
安徽佳通轮胎有限公司 设备及模具 329 329 329
桦林佳通轮胎有限公司 设备及模具 160 160 160
上海精元机械有限公司 设备及模具 640 640 640
设备及模具/
保证金/预提
第三方 /修理改造/ 100050 95603 3476 811 160 100050股份社保公积金及预提
合计 120323 115876 3476 811 160 0 0 120323
8）预收账款
期末数 会计 帐龄分析
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计
第三方 租金 45 45 45
9）应付票据
期末数 会计 帐龄分析
项目名称 交易背景 1 年-2 2 年 3年以 3年-4 4年-5账面余额
1 年内 年 -3 年 上 年 年 合计
采购存货/固
第三方 43691 43691 43691定资产
备注：以上数据为根据年报数据重分类前数据上述坏账准备按照《企业会计准则》计提，从应收账款来看，本公司应收账款因主要销售为通过关联交易实现，通过第三方交易的金额较小，因此应收较小，但账龄较长；
应收票据、应收融资款项，本公司无可比第三方交易；其他应收款关联方往来中主要是待收取的网络托管费，本公司无可比第三方交易；应付账款本公司主要第三方供应商的原材料供货账期根据材料的不同，分别在货到后付款至 60天付款不等，本公司的关联交易亦根据不同的材料采购采取货到后付款至 60 天付款不等的付款条款；其他应付款关联
方往来中主要是待支付的技术使用费，本公司无可比第三方交易。
鉴于以上，公司关联交易不存向关联方输送利益的情况，不存在变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况。
(3) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司应收款项、应付款项存在不合理的情况；未发现相关安排不具有商业合理性，向关联方输送利益和变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情况。
4. 年报披露，公司报告期与关联方佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司发生的销售货物类关联交易 27.23 亿元，占公司 2020 年营业收入的 97.15%，销售主要通过关联交易实现。公司 2020 年销售人员 278人，销售费用 1.21 亿元，其中运输费 6234.08 万元。请公司：
(1) 补充披露销售人员主要业务内容、岗位人员安排，是否存在销售人员同时在关联方任职的情况；
(2) 结合销售模式，说明公司销售费用主要涉及活动内容，是否存在为关联方代垫销售费用的情况；
(3) 结合销售模式和运输协议的具体约定，说明公司运输费用确认的相关会计政策，是否符合会计准则规定；
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(1) 补充披露销售人员主要业务内容、岗位人员安排，是否存在销售人员同时在关联方任职的情况。
公司 2020 年年报批露 278 名销售人员，其中福建佳通 255 人，佳通股份 23 人。主要岗位安排如下：福建佳通工厂仓库作业人员 206 名和物流人员 49名；佳通股份为内销人员 19 名、外销人员 3名和物流人员 1名。其中内销人员按照《销售网络托管协议》的安排派驻在佳通中国进行销售管理工作。
(2) 结合销售模式，说明公司销售费用主要涉及活动内容，是否存在为关联方代垫销售费用的情况。
销售费用主要涉及员工支出、运费、出口费用、包装费、理赔费、其他等。
本公司主要销售通过关联方交易实现，因此本公司 2020 年员工支出主要为仓库、物流人员员工支出，共计 0.29亿元；在出口市场，本公司 2020年发生运费、包装费、出口费用 0.31亿元；在内销市场，本公司 2020年发生运费、包装费、理赔费 0.55 亿元，上市公司母公司托管销售人员的薪资及费用已依据托管协议向佳通中国结算收取；其他为仓库物流部门的办公运
营及折旧费用 0.06 亿元。以上费用按照业务模式应由本公司承担的费用，不存在为关联方代垫销售费用的情况。
(3) 结合销售模式和运输协议的具体约定，说明公司运输费用确认的相关会计政策，是否符合会计准则规定。
? 公司的销售模式
? 境内销售：公司与内销客户销售合同中通常约定产品的货物控制权转移时点为产品发出并经客户验收，公司按照产品发出并经客户确认时，确认销售收入。
? 境外销售：公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的货物控制权转移时点为货物装船离港时，因此公司在货物离港时确认外销销售收入。
? 运输协议约定：公司与物流承运方直接签订运输合同，根据合同承运方应将货物送至指定的目的地并派送到门，按公司要求完成公司委托的业务后，要求公司支付运费。
? 会计政策：《企业会计准则第 14 号-收入》，公司向客户销售产品，并负责运输。该产品在送达客户指定地点时，控制权转移给客户，由于公司的运输服务是在产品的控制权转移给客户之前发生的，依据以上会计政策，不构成单项履约义务，而是公司为履行合同发生的必要活动，无需明确区分销售轮胎和运输服务收入。在新收入准则中，就财政部对运输费用没有明确的指引的情况下，结合收入确认的时点，公司发生的相关运输成本在销售费用中列示。但 CIF 的销售模式，销售轮胎和运送轮胎够成单项的履约义务，应当明确区分销售轮胎和运输服务收入，并且将运保费计入主营业务成本核算。
? 结合公司的销售模式和运输协议的具体约定，运输费用确认的相关会计政策，公司认为相关会计处理符合会计准则规定。
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致，公司内销人员按照《销售网络托管协议》的安排在佳通中国担任销售管理工作。在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。在新收入准则执行过程中，运输费用列报没有明确指引，根据公司收入确认的时点和可比期间情况，将运输费用在销售费用中列示。
5. 年报披露，公司在建工程期末余额 5886.03 万元，同比减少 39.25%，公司未披露重要在建工程项目名称；其他应付款期末余额为 8966.21 万元，其中其他项目约为 3008.64 万元；本期发生管理费用 1.54 亿元，其中其他项目为 2285.01万元。请公司：
(1) 补充披露重要在建工程情况，包括项目名称、项目余额、计提减值、转固金额等，是否存在建设进度缓慢或长期未转固的情况，如是，说明原因；
(2) 分项列示其他应付款中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、账龄、交易对方、是否关联方等；(3)管理费用中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、交易对方、是否关联方等。(4)请年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(1) 补充披露重要在建工程情况，包括项目名称、项目余额、计提减值、转固金额等，是否存在建设进度缓慢或长期未转固的情况，如是，说明原因。
公司已在年报中披露已经披露相关重要在建工程信息，本次对 2020 年度重要在建工程情况补充披露如下：
工程累
减值 计投入 工程 累积投入预算占比
项目名称 项目总预算数 转固金额 期末数
准备 占预算 进度 VS 工程进度差异原
比例(%) 因
A 工程：五复合 设备到厂、安装调试17880000.00 - 16108507.87 - 90 60
胎面压出线 阶段
B 工程：
部分投入设备支出
TBR4000-5000 79325000.00 19711454.88 16230968.84 - 54 90减少
条/天扩产项目
C 工程：密炼机18000000.00 - 3992736.39 - 26 90 预算节约组废气治理
D 工程：10 台液17680000.00 13775244.23 - - 78 100 -压式硫化机
E 工程：硫化智 该项目实施周期长，能化&成品自动 148500000.00 9600688.02 14350000.58 - 23 85 计划于 2021年 12月
化仓储 底完成
合计 281385000.00 43087387.13 50682213.68
项目预算为项目总预算数，不存在延期转固的情况。
(2) 分项列示其他应付款中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、账龄、交易对方、是否关联方等。
本公司其他应付款中其他项目的主要内容如下表列示：
供应商名称/内容 业务类型 是否 1 年以内 1 年-2 年 合计关联方
物流费用-内销运费 预提费用 否 12600685.86 12600685.86
预提福利费、维修、原材料运输费、预提费用 否 2253338.58 2253338.58关税
物流费用-港口费 预提费用 否 2001692.48 2001692.48
物流费用-陆运费 预提费用 否 1528842.00 1528842.00
安得智联科技股份有限公司 运费 否 1378884.29 1378884.29
英赋嘉（浙江）供应链科技有限公司 运费 否 1252377.94 1252377.94
上海飞升国际物流有限公司 国内运费 否 1247396.06 1247396.06
龙海建设集团有限公司 安装 否 1165678.23 1165678.23
上海申丝凯乐供应链管理有限公司 国内运费 否 1118085.67 1118085.67
保险 预提费用 否 1035732.12 1035732.12
其他零星 否 4418923.55 84750.00 4503673.55
合计 30001636.78 84750.00 30086386.78
(3) 管理费用中其他项目的主要内容，包括金额、交易背景、交易对方、是否关联方等。
本公司管理费用中其他项目的主要内容如下表列示：
费用项目 金额 是否关联交易/主要交易对方
保险费 4040750.99 否，中国人民财产保险股份有限公司合肥市分公司等汽车费用 2043914.53 否，中国石油天然气股份有限公司福建莆田销售分公司等审计费 1305311.15 否 ，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）业务招待费 1188238.81 否 ，各部门报销差旅费 1681154.52 否 ，各部门报销无形资产摊销 781515.17 否
存货损益 531171.30 否
劳保用品 866528.56 否 ，如福州双安劳保用品有限公司董事会费 414219.01 否 ，独董津贴、莆田悦华酒店有限公司等咨询服务费 424450.36 否 ，如福建汇顺检测集团有限公司否 ，如福建省莆田市供水公司/国网福建省电力有限公司莆田办公、水电等行政费用 4713885.74供电公司等
IT 服务费 4858931.85 是，佳通轮胎（中国）投资有限公司合计 22850071.99
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
经核实，我们认为，上述情况与我们年审情况一致，未发现在建工程延期转固的情况；其他应付款和管理费用中其他项目除 IT服务费外未发现存在关联方的情况。
6. 年报披露，控股股东承诺，在彻底解决国内同业竞争问题前，由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于 70％产出。
公司期末其他应收款中网络托管费余额 336.69 万元。请公司补充披露：
(1) 销售网络托管协议的主要内容，销售网络的托管方式、托管时间、托管费
用、销售网络经营模式，公司对销售网络的经营参与情况、托管费用的支付方式等；
(2) 相关销售网络近三年收入金额、按照货物来源列示销售网络收入构成，公
司通过销售网络的销售额、占公司收入比重，并结合公司近三年产能利用率，说明公司产出是否达到 70%，相关承诺是否履行到位，若否，说明原因；
(3) 佳通轮胎中国境内除替换市场外其他主要资产情况，与公司是否构成同业竞争，上述承诺是否能够有效解决同业竞争，如否，请公司明确解决同业竞争的相关安排；
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
我们年报审计中关注了相关承诺的事项，我们认为，销售网络托管情况与我们年审了解情况一致。
本回复仅向上海证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
公司回复：
(1) 销售网络托管协议的主要内容，销售网络的托管方式、托管时间、托管费
用、销售网络经营模式，公司对销售网络的经营参与情况、托管费用的支付方式等。
2004 年，新加坡佳通对*ST桦林进行了资产置换，*ST 桦林原有的销售渠道已经失去功能，在长期停产、连年亏损的情况下，原企业应收账款难以追回，继续经营遇到很大困难。
在此背景下，为了保障上市公司的利益，佳通中国与本公司约定托管国内替换销售网络。国内替换市场的销售网络主要指的是佳通中国在国内各地的销售渠道、物流仓库及相应的人员。
被托管的销售网络的主要管理人员为本公司员工，销售管理人员在调度销售网络的运营时，销售管理人员在综合考虑福建佳通及集团其他工厂产品的公平合理配置的前提下，侧重于对福建佳通的产品的推广和销售，销售网络销售福建佳通的产品并通过替换及其他销售渠道保证福建佳通的总体销产比例不低于百分之七十。销售管理人员的费用最终通过销售网络托管费向关联方结算，本公司最终未承担托管销售管理人员的费用。
网络托管协议主要内容：主要涉及《销售网络托管协议》下的轮胎替换市场销售网络相关安排（包括人员安排，销售安排，费用安排等）。
托管方式：对于轮胎替换市场的轮胎产品，福建佳通有权选择通过销售网络进行销售，佳通股份的销售管理人员对销售网络进行管理。自佳通中国销售网络的任一销售分点设立之日起执行，除特殊情况外，经双方以书面形式经协商确定后终止。
托管费用：佳通股份的销售管理人员在佳通股份领取薪酬（包括工资、奖金、加班费、应纳税款、社会保险等），佳通中国将按照该等人员实际发生的工作成本，按照不低于其在从事销售网络托管前领取的工资向佳通股份支付托管费。佳通股份不在其中赚取任何利润，费用根据协商每月支付。
销售网络经营模式：对于轮胎替换市场，佳通股份对于受托管理的替换销售网络的产品的销售价格具有决定权；销售网络优先销售福建佳通的产品并通过替换及其他销售渠道保证福建佳通的总体销产比例不低于百分之七十。佳通股份的销售管理人员对销售网络进行管理。佳通中国不干涉销售管理人员的决策。
(2) 相关销售网络近三年收入金额、按照货物来源列示销售网络收入构成，公
司通过销售网络的销售额、占公司收入比重，并结合公司近三年产能利用率，说明公司产出是否达到 70%，相关承诺是否履行到位，若否，说明原因。
公司通过销售网络的销售额、占公司收入比重等信息见下表，公司替换和其他渠道三年销售均超过产出的 70%（见销产比），因此已履行承诺。
项目 产品类别 2018 年 2019 年 2020 年
通过销售网络的内 全钢胎 1.06 2.96 3.81销替换销售额（亿 半钢胎 5.94 6.56 5.16元） 合计 7.00 9.52 8.97
全钢胎 8.50 8.53 10.15福建佳通总销售额
半钢胎 24.93 21.90 17.61（亿元）
合计 33.43 30.42 27.75
通过销售网络的内 全钢胎 12.5% 34.7% 37.5%
销替换销售额占总 半钢胎 23.8% 30.0% 29.3%
销售比 合计 20.9% 31.3% 32.3%
总销量（万条） 全钢胎 96 99 134
半钢胎 1411 1294 1080
合计 1507 1393 1214
总产量（万条） 全钢胎 96 100 134
半钢胎 1417 1270 1078
合计 1512 1370 1212
销产比 全钢胎 100.6% 98.8% 99.7%
半钢胎 99.6% 101.9% 100.2%
合计 99.6% 101.7% 100.2%
产能利用率 全钢胎 89.1% 73.4% 89.1%
半钢胎 71.4% 72.5% 64.2%
(3) 佳通轮胎中国境内除替换市场外其他主要资产情况，与公司是否构成同业竞争，上述承诺是否能够有效解决同业竞争，如否，请公司明确解决同业竞争的相关安排。
目前佳通中国下属有安徽佳通轮胎有限公司、安徽佳通乘用子午胎有限公司、福建佳通轮胎有限公司和桦林佳通轮有限公司 4 家轮胎制造企业（该 4家轮胎制造企业为非上市公司，没有公开披露的经营数据）。
佳通中国旗下的轮胎制造企业均使用新加坡佳通授权的品牌进行产品
的生产和销售，佳通中国整合全球资源，坚持在创新研发、产品制造及售后服务等每个环节追求卓越，与众多国际知名汽车制造厂商保持战略合作，轮胎畅销全球 100多个国家，品质深受消费者信赖并屡获殊荣。
本公司与佳通轮胎中国境内除替换市场外的其他主要资产关于解决同
业竞争的总体安排概述如下：对于配套市场，采取客户划分的原则，在客户认同及同等条件下，佳通轮胎下属企业不与本公司进行竞争性投标，从而避免了同业竞争。
(4) 请年审会计师对上述问题发表意见。
年审会计师意见：
我们年报审计中关注了相关承诺的事项，我们获取并核查《销售网络托管协议》和托管人员名单等相关资料；审阅了托管人员的工资和所发生的相关费用。上述工资和费用已通过提供劳务的方式向关联方收取。我们认为，销售网络托管情况与我们年审了解情况一致。
本回复仅向上海证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O二一年六月一日