关于如意集团的年报问询函

关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 195 号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，你公司前五大客户销售金额合计占当年销售总额的 46.75%，其中关联方销售占比为 38.38%，第一大客户为你公司关联方。你公司前五大供应商采购额合计占当年采购总额的 30.85%，其中关联方采购占比为 19.49%。
你公司披露 2021年 4月 30日《关于 2021年日常关联交易预计的公告》显示，你公司 2020 年向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）销售商品金额为 3.02亿元，与年报第一大客户销售金额相同。2021 年，你公司与如意科技发生关联销售的合同签订金额或预计金额为 2亿元，较报告期实际关联销售金额有所下降。
你公司 2020年 9月 30日披露《关于公司 2019年保留意见审计报告涉及事项的进展公告》称，“关联方应收账款的形成原因：一是2016 年公司通过非公开发行股票向如意科技购买了服装资产，该资产在注入公司之前为如意科技独立核算的非法人实体，对外参与职业装竞标均以如意科技为主体。由于公司注册资本较小不具备招投标资质且既往客户中标服务周期长，该资产注入公司后，公司无法变更交易主体，仍需由如意科技履行相关合同，公司因此与如意科技产生关联交易。二是如意科技运营 32个国际知名纺织服装品牌，在全球 80个国家和地区拥有 6000 多家品牌销售网络。公司为扩大营销规模，借助如意科技及其关联企业强大的终端销售网络来销售产品，从而公司与如意科技产生服装销售关联交易。……公司目前正与客户沟通，将直接与职业装客户签订合同，后续将逐步减少关联交易。”请你公司：
（1）补充披露你公司收购如意科技服装资产后各年度关联销售
金额、对应年度销售回款情况及各期末应收款项余额，对该等关联交易金额、回款和应收账款的变动趋势进行详细分析，并解释原因及合理性；
（2）结合关联交易品类、发生的必要性，说明关联交易业务模式，销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）补充披露服装资产在注入你公司前与如意科技既往客户所
签订的合同履约期限，履约期限延续至今的，对比合同条款具体说明无法变更交易主体的原因；
（4）补充披露你公司自收购控股股东服装资产以来，各年度与
终端客户（如意集团既往客户）重新签订直销合同的情况，包括合同金额及与当期关联销售金额的比例情况，说明你公司是否持续积极解决大额关联交易问题，2021 年预计关联销售金额下降是否与你公司直接与终端客户签订合同有关，你公司是否计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例；
（5）说明你公司长期通过控股股东完成最终销售过程中关联销
售的定价方式，关联销售定价与控股股东再次对外销售的交易定价是否存在差异，如是，具体说明差异情况及其原因，同时说明是否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形；
（6）结合如意科技服装业务开展情况，包括不限于经营范围、业务模式、主要客户及目标市场、细分产品、销售区域等，说明你公司与如意科技是否存在同业竞争，控股股东是否违反其出具的关于避免同业竞争的承诺；
（7）结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关
联第三方采购价格的差异（如有）等情况，说明关联采购的原因、必要性，关联采购价格的公允性，是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（2）（5）（7）、你公司独立董事对上述
问题（1）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2020年财务报
告出具了保留意见的审计报告，主要为你公司对关联方的应收账款期末余额为 6.45 亿元，计提了 5207.36 万元的坏账准备，年审会计师未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据，无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。针对上述应收账款保留意见，你公司董事会提供的消除影响措施为督促如意科技等关联方结合自身资金情况通过支付现金方式解决应收账款问题。
年报显示，你公司期末应收账款余额为 10.66亿元，计提坏账准备 1.25亿元，账面价值为 9.42亿元，较期初增长 16.67%。其中，关联方应收账款占比为 60.44%，全部按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为 8.08%。
你公司 2020年 9月 30日披露《关于公司 2019年保留意见审计报告涉及事项的进展公告》称，“受新冠疫情影响，国内外纺织行业受到巨大冲击，公司部分客户受到影响，如意科技将加大欠款催收力度，同时将尽快向本公司支付帐龄相对较长的欠款。”请你公司：
（1）说明报告期是否对应收账款计提政策进行了调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；
（2）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应
收账款是否需按单项计提坏账准备，2020 年开始将关联方应收账款按单项计提坏账准备的原因及合理性，以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；
（3）补充披露关联方应收账款形成的业务背景、账龄情况，合
同约定的付款期限，说明部分款项长期仍未收回的原因和合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有）；
（4）结合报告期末应收账款所对应的合同或订单情况，逐项说
明如意科技向终端客户的销售和收款情况，包括但不限于销售时间、销售金额、相关销售订单收款时间、收款金额，以及如意科技在收到相关订单后向你公司回款的间隔时间、金额，是否存在如意科技收到终端客户款项后拖延向你公司支付货款的情形，如是，进一步说明资金用途以及是否导致其非经营性占用你公司资金；
（5）说明你公司在督促关联方还款方面已采取的具体措施，你
公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（4）、你公司独立董事对上述
问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。3. 年审会计师对你公司内部控制出具了带强调事项段无保留意
见的内部控制鉴证报告，其中涉及你公司对供应商重庆市万州区鲁诚商贸有限公司及新疆恒茂纺织有限公司预付货款 1.01亿元及 3500万
元过程中存在未能合理控制采购与付款的风险，截止 2020 年 12 月31 日上述预付货款均已收回。年报显示，你公司认为电商渠道已成为品牌服饰销售增长的主引擎，2020年积极发展互联网新零售业务，与供应商签订了采购合同。因你公司对设计、生产周期及交货期均作出了要求，供应商要求支付预付款。但由于疫情原因，供应商未能按时交付订单。
请你公司：
（1）提供上述涉及供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东，是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明供应商的选取依据、向交易对方采购的具体内容，同
时说明预付货款的形成原因、交易背景、账龄情况，以及与对方约定的交付货物或服务的期限等情况、与账龄是否匹配；
（3）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，供应商收取大额预付款的具体用途，相关订单收取预付金与发货的间隔时间，疫情对订单交付的具体影响，大额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形；
（4）说明你公司内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在
财务管理混乱和工作不规范的情形，如是，说明已采取或拟采取的整改措施及效果（如有）。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额为 3.06 亿元，其中账龄在 1 年以内的占比为 93.32%，账龄在 1 至 2 年的期末余额为1945.79万元，占比 6.35%。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过 1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体
原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；
（3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（1）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司 2020年实现营业收入 7.86亿元，同比下降31.64%；实现净利润 509.32万元，同比下降 89.43%，扣非后净利润-7337.8 万元，同比下降 550.57%；经营活动产生的现金流量净额为1.45亿元，同比增长 162.72%。
请你公司：
（1）结合纺织服装业务开展情况、行业特征等因素和报告期内
毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润报告期同比大幅下降，同时经营活动现金流发生大额流入的原因和合理性；
（2）结合目前业务经营情况、行业环境，进一步说明你公司改善持续经营能力的具体措施。
6. 年报显示，你公司 2020年第一、二、三、四季度分别实现营业收入 1.6亿元、3.29亿元、5.3亿元、-2.33亿元，净利润分别为 781.42万元、746.74万元、535.41万元、-1554.25万元，扣非后净利润分别为-1027.58万元、-822.9万元、-1158.17万元、-4329.15万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.050.63万元、-2882.03万元、1.05亿元、7933.55万元。
请你公司：
（1）说明 2020年第四季度是否针对前期已确认收入进行大额冲
回的会计处理，涉及收入冲回交易的具体内容，前期收入确认的时点及依据，同时结合公司业务模式说明第四季度收入为负的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）结合各季度业务开展情况、主要产品毛利率变化及你公司
收入确认、成本费用归集过程等，说明前三季度收入逐季增长，但各季度扣非后净利润均为负，且第三、四季度现金流净额显示大额流入，各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，2020 年你公司扣除与主营业务无关的营业收入3025.06万元，扣除后营业收入 7.56亿元。上述扣除的与主营业务无关的收入主要为租赁、技术服务等收入。
请你公司：
（1）补充披露对外出租和提供技术服务的具体内容、各项业务
实现的收入情况、相关收入确认依据；
（2）说明技术服务主要收入来源是否为你公司关联方，相关定价依据；
（3）核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商
业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期财务费用 8102.38 万元，其中利息支出 6938.97 万元，同比增长 25.64%，汇兑损失 1345.1万元。短期借款、长期借款期末余额分别为 12.4亿元、0，较期初均减少。
请你公司：
（1）说明报告期内在短期借款、长期借款余额均减少的同时利息支出增加的原因及合理性；
（2）结合你公司使用的各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及其有效性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司 2020年非经常性损益主要项目为计入当期损益的政府补助 9638.34万元，2019年为 103.53万元。
请你公司：
（1）结合政府补助项目取得原因、收到时间、确认依据等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明 2020年计入当期损益的政府补助金额同比大幅增长的原因，以及相关临时信息披露情况（如适用）。
请年审会计师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司报告期末尚未办妥产权证书的房屋及建筑物固定资产账面价值为 5.67亿元，占固定资产的 48.6%。请你公司说明上述固定资产的初始确认时间，是否已实际使用，是否已开始计提折旧，未办妥产权证书的原因和预计办妥产权证书的时间，并说明未办妥产权证书对你公司生产经营是否造成影响，是否引致相关风险，如是，请及时披露风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 5月 31日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 5月 26日