常铝股份：关于参与产业引导基金对全资子公司增资的公告

证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-035江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于参与设立产业引导基金拟对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“本基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
●拟投资金额：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）作为有限合伙人拟以自有资金不超过11200万元出资参与设立基金，基金规模为上限为21001 万元人民币，分期募集。基金尚在募集资金过程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。
●审议程序：本次对外投资事项经公司董事会审批通过即可，无需提交至公司股东大会审议。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次投资产业引导基金投资目标唯一，为定向对公司全资子公司包头北方铝业有限公司增资，无其他投资目的。
一、 设立基金概述
（一）设立背景
为进一步加大产融结合，借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，配合子公司包头常铝属地政府产业基金参与、支持地方实体经济发展，构建多元化的投资平台，公司拟与包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）、内蒙古恒久通资产管理有限公司签署《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联合设立产业引导基金，基金规模为21001万元人民币。基金的具体投向包括新能源、新材料、节能环保、高端装备制造、大数据云计算、生物科技及蒙中医药、其他等。
（二）审议程序
本次参与设立产业引导基金事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的相关规定，本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（三）基金设立目的公司有意进一步增强全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）的资本实力，通过引入包头常铝属地政府产业引导资金及社会资本，优化股权结构，促进企业健康发展，待基金设立及资金募集完成后对包头常铝进行增资，后续增资具体事项由董事会授权管理层执行。
二、 基金合伙人、管理人的基本情况
（一）有限合伙人：江苏常铝铝业集团股份有限公司
统一社会信用代码：913205007455867478法定代表人：张平注册资本：79558.1976万元住所：江苏省常熟市白茆镇西
（二）有限合伙人：包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91150204MA0Q9KUM5H法定代表人：李志文住所：内蒙古自治区包头市青山区包头市财政局20楼
（三）普通合伙人、管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91150291MA0MXE9961法定代表人：焦洋注册资本：1000万元住所：内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区人环楼西楼四楼410包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未直接或间接持有包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）股权份额。
内蒙古恒久通资产管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未直接或间接持有内蒙古恒久通资产管理有限公司股权份额。
三、 基金的基本情况
（一）基金名称：包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）
（二）基金规模：21001万元
（三）基金管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
（四）基金出资方式：货币资金
四、 合伙协议主要内容
（一）协议主体
1、有限合伙人：江苏常铝铝业集团股份有限公司2、有限合伙人：包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）3、普通合伙人、基金管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
（二）合伙人出资情况
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 出资方式 出资期限（万元） （%）内蒙古恒久通资
货币 1.00 2023 年 5月 31日 0.01产管理有限公司江苏常铝铝业集
货币 11200.00 2023 年 5月 31日 53.33团股份有限公司
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 出资方式 出资期限（万元） （%）包头市重点产业
发展投资基金 货币 9800.00 2023 年 5月 31日 46.66（有限合伙）
合计 货币 21001.00 —— 100.00
1、本基金认缴出资总额不超过21001万元整，出资全部为货币出资。
2、管理人应根据本协议要求和基金投资业务需要制定实缴出资计划，全体合伙人根据其认缴出资比例分担每期实缴出资义务。待普通合伙人缴付当期实缴出资后，管理人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应在收到该等缴资通知书后5（伍）个工作日内缴付当期应缴资金或者开始办理出资审批手续。管理人及常铝股份对本基金的出资应先于母基金对本基金的出资。
母基金有限合伙人办理出资审批手续导致母基金对本基金出资迟延的，不视为违反上述出资期限约定。对未按本款约定按期缴纳出资的合伙人可给予10（壹拾）个工作日内的延期时间延期时间届满仍未缴纳的，则该合伙人被除名。
3、本基金应于收到合伙人出资后10（壹拾）个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。本基金运营期内，除依据法律规定或母基金合伙协议、本协议约定退伙、转让权益和散伙情形出现外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。
4、全体合伙人一致同意，在本基金注册设立后，本基金管理人应按照相关规定及时向中国证券投资基金业协会、自治区及国家发展和改革委员会等有关部门提出备案申请并完成备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
5、基金设置投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且各合伙人仅就交纳首期出资后起算，不少于24小时，基金管理人在投资冷静期内不得主动联系有限合伙人。在投资冷静期满后，基金管理人应指令其从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现诱导性陈述。专业投资机构不适用本项规定。
（三）基金的费用
1、在本基金投资管理期内，管理费为本基金对外投资余额的1.85%/年。在本基金退出期和延长期内，管理费由本基金合伙人会议另行确定。
2、全体合伙人一致同意，如内蒙古自治区重点产业发展引导基金或其管理机构出台相关政策对基金管理费率另有规定，且该基金管理费率低于本协议约定的支付标准的，从其规定。
3、基金管理费由本基金在运营期间每年依照会计年度分两期向基金管理人支付，计算节点为6月30日和 12月31日，其中最后一个支付期间的截止日为本基金合伙人会议作出清算决议之日。在计算该支付期间天数时，应包含起始日和截止日。除最后一期基金管理费在基金清算时支付外，其他期间的基金管理费的支付时间为每个支付期间结束后10个工作日内。
4、在计算某一期管理费时，应按支付期内本基金实际对外投资余额和实际投资天数为基础计算该支付期间的基金管理费，按第十六条第1款第（3）项约定时间支付。
5、本基金管理费、基金托管费、税费和其他基金费用均通过本基金依据《资金托管协议》在基金托管人处开立的托管账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
6、基金托管费为本基金委托托管人为本基金提供资金托管服务所支付给托管人的对价，托管费的支付方式由本基金管理人与基金托管人协商确定。在计算某一年度的托管费时，应按本基金实缴出资余额和实缴出资天数为基础计算该支付期间的托管费。本基金实缴出资余额在该支付期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该支付期间托管费的影响。
7、各方确认，除上述基金管理费、基金托管费、税费和其他基金费用外，本企业不支付其他任何费用。
（四）基金的分配
1、本基金按“先回本后分利”的原则进行分配。
2、 母基金收益分配的特别规定。
母基金在本基金中出资占比为46.66%（指母基金相应出资占本基金出资总额的比例，下同），其中40%（即财政出资部分）为母基金有限合伙人出资，6.66%为恒久通出资。母基金有限合伙人为支持地方属地实体经济发展，不参与本基金的收益分配；母基金特别规定恒久通不参与母基金收益分配，恒久通在母基金中与本项目总投资额对应的6.66%出资在本基金层面实现收益分配。
（五） 合伙人的权利与义务
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的权利
（1）根据本协议约定主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表本企业参与投资；管理和维持合伙企业的资产；处理或委托其他个人及组织处理有关本
基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
（3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。
（4）设立投资决策委员会，执行合伙人会议关于投资决策委员会成员构成的决议，聘任投资决策委员会委员。
（5）主持投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其做出的投资和退出决策。
（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
（8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的会计师事务所）。
（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的义务
（1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于以下措施：
1)代表本基金在被投资企业中行使股东权利，争取获得董事、监事、高管等席位或职位；
2)及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告，及时行使决策权形成书面决策记录、阐述决策理由；
3)被投资企业中代表本基金利益的董事、监事、高管等人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；
4)按月获得被投资企业的财务报表，按年获得并审核被投资企业的财务预算、年度经营报告和经审计的财务报表；
5)积极向被投资企业提供增值服务，包括提供企业发展规划、经营管理、财务管理、资源整合、投融资、税务筹划以及法律事务等方面宏观指导和咨询意见；
6)持续对被投资企业进行监督，一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照本基金内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向本基金投资决策委员会和有限合伙人报告；
3、有限合伙人的权利
（1）监督基金管理人、执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定普通合伙人的入伙与退伙；
（3）审查本企业投资是否符合既定目标、政策和限制；
（4）监督本企业的各项费用支出；
（5）对本基金的经营管理提出合理化建议；
（6）有权了解本基金的经营状况和财务状况，在涉及自身利益的情况下可查阅本基金账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（7）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在基金管理人人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（8）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
（9）在事先告知基金管理人和遵守本协议第三十条规定的前提下，可以自营或与其他合作经营与本基金相竞争的业务；
（10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经投资决策委员会表决通过，表决时该有限合伙人委派的投资决策委员会委员应当回避，并被取消表决权；
（11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼或者仲裁；
（12）在基金管理人怠于行使权利和/或者履行义务时，有权督促其行使
权利和/或者履行义务或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼或者仲裁；
（13）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（14）本企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（15）法律、法规及本协议规定的其他权利。
4、 有限合伙人的义务
（16）按本协议第十四条第 2款有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并
承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
（17）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
（18）对本基金的债务按本协议第二十三条的约定以其认缴出资额为限承担有限责任；
（19）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（20）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；
（21）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；不得参与管
理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2）对企业的经营管理提出建议；
3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计事务所；
4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7）执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了合伙企业的权利以自己的名义提起诉讼；
8）依法为合伙企业提供担保；
9）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（六） 决策机制
1、基金投资决策委员会是本基金对外投资和投资退出的最高决策机构。本基金投资决策委员会职责如下：
1)审议和批准对外投资项目投资和退出；
2)审议和批准与基金的关联交易；
3)审议和批准基金投资项目的风险处置方案和风险处置预案；
4)对本协议和合伙人会议授权的其他事项进行决策。
2、投资决策委员会设委员 3（叁）名和观察员 2（贰）名，其中内蒙古恒久通资产管理有限公司委派委员 2（贰）名，常铝股份委派委员 1（壹）名；母基金委派观察员 2（贰）名。观察员对投资决策委员会违反国家法律、法规及《内蒙古自治区重点产业发展引导基金管理办法》等相关规定的决议拥有一票否决权，除此之外，不参与投票。投资决策委员会会议由基金管理人委派委员召集，召开前应提前 1（壹）个工作日书面通知其他委员及观察员，委员、观察员有权以书面投票方式进行表决。投资决策委员会作出决议需经全体委员不少于 1/2表决同意及观察员不反对方可通过。
3、投资决策委员会会议可邀请行业专家和技术专家及财务、法律等专业人士参加，对投资项目进行论证、评估并对项目投资决策提供咨询和提出建议。在投资决策委员会表决时，被邀请的上述人士没有表决权。
4、投资决策委员会设主任一名，由管理人指定其委派的委员出任。投资决策委员会主任负责主持投资决策委员会会议。
5、管理人不得以其遵行投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。
（七）基金存续期限
1、本基金存续期为5年，其中投资期为3年，退出期为2年。
2、本基金在全体合伙人一致同意的情况下可以提前结束。
（八）解散与清算
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、全体合伙人一致决定解散；
3、合伙人已不具备法定人数满 30（叁拾）天；
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、执行事务合伙人退伙或被除名，在 60（陆拾）日内就继任的执行事务合伙人全体合伙人未能形成一致意见；
7、发生导致基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规章和规范性文件的法定要求情形，在 60（陆拾）日内无法找到现有合伙人出资或寻找新的合伙人出资的；
8、本企业所有对外投资提前收回；
9、法律、法规、规章等现行有效规范性法律文件规定的其他原因。
清算
1、清算人由管理人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人决定由管理人之外的人士担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五个工作日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2、在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非管理人，则管理人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向管理人支付任何管理费或其他费用。
3、合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
4、清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的有限合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理有限合伙企业清偿债务后的剩余财产。
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
（九） 违约责任
1、合伙人违反出资义务的违约责任合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议约定承担违约责任。
2、基金管理人的违约责任管理人违反本协议有关约定，如造成本合伙企业损失的，应当赔偿本合伙企业的全部损失。所得收益应全部归于本基金收入。如造成本合伙企业损失的，应当赔偿本合伙企业的全部损失。
3、有限合伙人的违约责任有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，视为违约，如造成本合伙企业或者其他合伙人损失的，该合伙人还应当承担其他赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。
（十）争议解决
1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30（叁拾）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向包头仲裁委员会提起仲裁并适用该委员会届时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。所产生的仲裁费、律师费由败诉方承担。
2、在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行本协议约定的义务和行使其权利。
五、 对上市公司的影响本次公司与专业投资机构共同设立基金定向对包头常铝增资，符合公司的产业发展战略，有利于增强包头公司的资本实力，加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，促进包头常铝公司的可持续健康发展。公司预计本次投资对公司经营不产生重大影响。公司作为有限合伙人参与设立基金预计对公司 2021 年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
六、 风险分析根据中国基金业协会发布的《合伙协议必备条款指引》的规定及基金合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。
本基金最终所投资的“包头常铝北方铝业有限责任公司”是单一标的，企业的经营范围为：铝及铝合金（坯、锭、板、带、箔）的生产、销售和进出口贸易。
因本基金投资标的单一，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险，本基金将面临单一项目的集中度风险。若包头常铝北方铝业有限责任公司出现经营不善导致亏损或遭遇不可抗力等情况，将导致基金投资后无法获得收益甚至亏损。
以及包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）私募投资基金
风险揭示书提示的其他风险（以风险揭示书提示为准）。
七、 其他说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）、内蒙古恒久通资产管理有限公司无关联关系；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购。
八、 备查文件《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议》特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月十日