华中数控：北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人
免于要约收购的法律意见书
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼
中国·北京
二〇二一年五月
目 录
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................................. 4
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 .......................... 6
三、本次收购的法定程序 ......................................................................................................... 7
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ..................................................................... 9
五、收购人的信息披露义务 ..................................................................................................... 9
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为................................................................ 10
七、结论意见 ........................................................................................................................... 10
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
华中数控、上市公司 指 武汉华中数控股份有限公司卓尔智造、收购人 指 卓尔智造集团有限公司
一致行动人 指 阎志
本次发行 指
武汉华中数控股份有限公司 2020年向特定投资者发
行 A 股股票的行为
本次收购 指通过本次发行卓尔智造及其一致行动人合计持有上
市公司 63939705 股股份，占上市公司总股本的
32.18%的行为
《股份认购协议》及其补充协议指
卓尔智造与华中数控就本次发行于 2020 年 3 月 13日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、于 2020 年 4 月 3 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、于 2020 年 9月 18 日签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所中国结算深圳分公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
本法律意见书 指《北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公
司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》
中国 指中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：卓尔智造集团有限公司北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书
嘉源(2021)-01-243
敬启者：
本所接受卓尔智造的委托，就因本次发行导致卓尔智造及其一致行动人阎志合计持有华中数控 63939705 股股份（占华中数控的股份总数的 32.18%）涉及的免于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，对涉及收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人及
其一致行动人的主体资格；2、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免
于要约收购的情形；3、本次收购是否履行法定程序；4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；5、收购人及其一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次免于要约收购事宜的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人及其一致行动人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次豁免要约收购申请有关事项向收购人及其一致行动人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人及其一致行动人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门及收购人及其一致行动人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人及其一致行动人所做的说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供卓尔智造就本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次豁免要约收购申请涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
(一) 收购人的主体资格
1. 收购人的基本情况
根据卓尔智造现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卓尔智造的基本情况如下：
收购人名称 卓尔智造集团有限公司
法定代表人 吴奇凌
注册资本 50000万元人民币
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
成立时间 2019年1月16日经营范围
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经营期限 2019年1月16日至无固定期限
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
电话 027-61883230
根据卓尔智造现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，卓尔智造的股权结构如下：
卓尔智造集团有限公司阎志
卓尔书店（武汉）有限公司
70%
30%阎格
100%
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本法律意见书出具之日，阎格未持有上市公司股份。
2. 经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），卓尔智造的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据卓尔智造的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，卓尔智造不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
3. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至本法律意见书出具之日，卓尔智造不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(二) 一致行动人的主体资格
1. 一致行动人的基本情况
根据阎志书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎志基本情况如下：
姓名 阎志
性别 男
国籍 中国
身份证号 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼是否取得其他国家或地区的居留权无
2. 一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据阎志的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至本法律意见书出具之日，阎志不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至本法律意见书出具之日，阎志持有卓尔智造70%股权，是卓尔智造的控股股东，根据《收购管理办法》的相关规定，卓尔智造与阎志互为一致行动人。
综上，本所认为：
卓尔智造为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形；阎志为具有完全民事行为能力的自然人。卓尔智造及其一致行动人阎志不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
本次发行完成前，收购人卓尔智造持有上市公司29370092股股份，占上市公司总股本的17.00%；一致行动人阎志持有上市公司8638258股股份，占上市公司总股本的5.00%。收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司38008350股股份，占上市公司总股本的22.00%。卓尔制造认购华中数控本次非公开发行的
25931355股股份。本次发行完成后，收购人卓尔智造持有上市公司55301447股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的27.83%；一致行动人阎志仍持有上
市公司8638258股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的4.35%。收购人卓
尔智造及其一致行动人合计持有上市公司63939705股股份，占本次发行完成后总股本的32.18%。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
华中数控已召开股东大会，审议通过本次发行的相关议案且非关联股东同意卓尔智造免于以要约方式增持上市公司股份。截至本法律意见书出具之日， 收购人已书面承诺本次发行结束后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于发出要约。
三、 本次收购的法定程序
根据华中数控披露公告文件、华中数控相关会议决议文件，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 上市公司已履行的批准及决策程序
(1) 2020年3月13日，华中数控召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(2) 2020年4月3日，华中数控召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了调
整后的向特定对象发行股票相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
(3) 2020年4月20日，华中数控召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
(4) 2020年6月18日，华中数控召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了二次调整后的向特定对象发行股票相关议案。
(5) 2020年7月6日，华中数控召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了二次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
(6) 2020年9月18日，华中数控召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了三次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。同日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议
（二）。
(7) 2020年10月9日，华中数控召开2020年第三次临时股东大会，非关联股东通过股东大会决议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2. 收购人已履行的批准及决策程序
2020 年 3 月 12 日，卓尔智造的股东会作出认购上市公司发行股份的决议。
3. 政府主管部门的批准(1) 2020年4月15日，华中数控收到《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]288号），本次发行通过军工事项审查。
(2) 2020年9月26日，华中数控收到深交所上市审核中心出具的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(3) 2020年11月13日，华中数控收到中国证监会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3059号），同意华中数控向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《股份认购协议》及其补充协议，本次收购方式为卓尔智造以现金认购华中数控本次发行的全部股份。经本所律师核查，本次收购的收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，具体请分别详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”及“三、本次收购的法定程序”。综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、 收购人的信息披露义务
根据华中数控的公开披露信息，华中数控已披露收购人及其一致行动人编制的《收购报告书摘要》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》及《编报规则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知华中数控在相关媒体上披露。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
(一) 收购人及其一致行动人买卖华中数控股票的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华中数控股票的情况。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华中数控股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华中数控股票的行为。
综上，本所认为：
收购人及其一致行动人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
七、 结论意见综上，本所认为：
1. 卓尔智造为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形；阎志为具有完全民事行为能力的自然人。卓尔智造及其一致行动人阎志不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于要约收购的情形。
3. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6. 收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖华中数控股票的情况。
特此致书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：谭四军
程 璇
年 月 日