嘉应制药：嘉应制药简式权益变动报告书（二）

广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）
广东嘉应制药股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：嘉应制药股票代码：002198信息披露义务人：陈泳洪住所：广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134 号***通信地址：广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134 号***股份变动性质：股份转让；减少签署日期：二〇二一年六月九日广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东嘉应制药股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）目录
第一节释义 .................................................................................................................................................. 3
第二节信息披露义务人介绍 .................................................................................................................. 4
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 .............................................................. 4二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份的情况 . 4
第三节权益变动的目的 ........................................................................................................................... 5
一、本次权益变动目的 ............................................................................................... 5二、未来十二个月内持股计划 .................................................................................... 5
第四节权益变动方式 ................................................................................................................................ 6
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ........................................................... 6二、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................. 6三、本次权益变动标的股份的限制情况 ...................................................................... 9
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................ 10
第六节其他重大事项 .............................................................................................................................. 11
一、其他重大事项说明 ............................................................................................. 11
第七节备查文件 ....................................................................................................................................... 12
一、备查文件 ............................................................................................................ 12二、备查文件置备地点 ............................................................................................. 12声明 .............................................................................................................................................................. 13
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第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 陈泳洪
嘉应制药、上市公司 指 广东嘉应制药股份有限公司本报告、本报告书 指 广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书陈泳洪向林少斌协议转让其持有的嘉应制药36280599股无限
本次权益变动 指
售流通股股份，占嘉应制药总股本的 7.15%陈泳洪与林少斌于2021年6月9日签署的《陈泳洪、黄智勇、黄《股权转让协议》 指 利兵与林少斌关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》 指权益变动报告书（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 陈泳洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440527********0439
住所 广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134号***
通讯地址 广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134号***是否取得其他国家或否者地区的居留权
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份的情况。
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第三节权益变动的目的
一、本次权益变动目的信息披露义务人此次股份转让主要基于自身的财务安排需要。
二、未来十二个月内持股计划1、信息披露义务人未来 12 个月股份减持计划信息披露义务人不排除在未来 12 个月内有继续减持公司股份的计划，若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
2、信息披露义务人未来 12 个月股份增持计划信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持公司股份的计划。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况2021 年 6 月 9 日，陈泳洪与林少斌签署了《股份转让协议》，约定陈泳洪将其持有的 36280599 股嘉应制药无限售条件流通股份（占上市公司总股本的7.15%）转让给林少斌先生，转让价格 10 元/股。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司 55541000 股股份，占公司总股本的 10.94%；
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有公司股份 19260401 股，占公司总股本的 3.80%；
本次权益变动前后变化如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
陈泳洪 55541000 10.94 19260401 3.80
二、《股份转让协议》的主要内容本《股份转让协议》由以下各方于 2021 年 6 月 9 日签署于广东省深圳市福
田区：
甲方 1（转让方 1）：陈泳洪甲方 2（转让方 2）：黄智勇甲方 3（转让方 3）：黄利兵（甲方 1、甲方 2、甲方 3 以下统称为“甲方”）乙方（受让方）：林少斌鉴于在本协议签署之日，甲方合计直接持有嘉应制药 81246096 股股份，占嘉应制药总股本的比例为 16.01%：
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指本协议甲方计划转让的目标公司 40600787广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）
股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的 8%。其中，甲方 1计划转让持有的目标公司 36280599 股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的 7.15%；甲方 2 计划转让持有的目标公司 3612940 股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的 0.71%；甲方 3 计划转让持有的目标公司 707248 股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的 0.14%。
（二）标的股份转让
1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。
2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关
的权益、利益及依法享有的全部权利。
（三）股份转让对价及支付
1. 标的股份的每股转让价格为人民币 10 元，且该等价格不低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）、深交所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币 406007870.00 元（大写：肆亿零陆佰万柒仟捌佰柒拾元整）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。
2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。
3. 本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按各方约定条件和方式分期支付。
（四）声明、承诺与保证
1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
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（3）甲方已就目标公司情况向乙方作了完整充分的披露，并认为不存在应
披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲
方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
（5）甲方承诺：甲方 1、甲方 2、甲方 3 就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。
2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；
（4）乙方保证准时付还转让款，否则视为违约，承担违约责任。
（五）过渡期安排
本协议的过渡期，指本协议签署之日至标的股份完成过户之日止。
1.在过渡期间，甲方应确保目标公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含目标公司控股子公司）设定
抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对目标公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
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（4）制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股、增发方案；
（5）目标公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外)；
（6）目标公司终止、解散；
（7）目标公司注册资本的增加、减少，发行债券；
（8）目标公司的合并、分立；
（9）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2.在过渡期间，甲方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3.在标的股份过户至乙方名下之前，甲方不得进行标的股份的质押，不与
任何第三方就标的股份的转让、质押达成任何意向或协议。
4.过渡期间，甲方将积极采取有效措施，促使目标公司正常平稳的经营。
三、本次权益变动标的股份的限制情况截至本报告签署日，信息披露义务人持有上市公司股份权利限制的情况如下：
股份权利限制情况股东名称
司法冻结数量（股）/司法冻结执行人名称 质押数量（股）/质权人
陈泳洪 19260401股/贵州省贵阳市中级人民法院 0
除本报告书披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就委托人在该上市公司中拥有的股份存在其他安排。
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第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
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第六节其他重大事项
一、其他重大事项说明截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人与林少斌签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点嘉应制药董事会办公室
联系电话：0753-2321916广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈泳洪签署日期：2021 年 6 月 9 日广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）附表简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 广东嘉应制药股份有限公司 上市公司所在地 广东省梅州市
股票简称 嘉应制药 股票代码 002198广东省深圳市罗湖区
信息披露义务人名称 陈泳洪 信息披露义务人住所
黄贝路 2134 号***拥有权益的股份数量变
增加□减少√ 有无一致行动人 有□ 无√化
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为
是□ 否√ 是□ 否√
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前
股票种类：无限售流通股拥有权益的股份数量及
持股数量：55541000 股占上市公司已发行股份
持股比例：10.94%比例
股票种类：无限售流通股本次权益变动后，信息披 变动数量：36280599 股露义务人拥有权益的股 变动比例：7.15 %份数量及变动比例 变动后持股数量：19260401 股变动后持股比例：3.80%信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□否√持信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是□否√买卖该上市公司股票在上市公司中拥有权益
时间：交易各方共同至登记公司办理完成股份过户登记手续之日。
的股份变动的时间及方
方式：协议转让式
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是□否□ 不适用 √市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人 是□否□ 不适用 √
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取
是□否□不适用 √得批准
是否已得到批准 是□否□不适用√
陈泳洪（签章）：
日期：2021 年 6 月 9 日