聚光科技：关于出售控股子公司部分股权的进展公告的补充说明

证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2021-045聚光科技（杭州）股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的进展公告的补充说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）于2020年12月31日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于出售控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2020-071），公司近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聚光科技（杭州）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第458号，以下简称“问询函”），按照《问询函》的要求，对公司关于出售控股子公司部分股权的进展作如下补充说明：
一、公司于 2020年 12月 31 日披露《关于出售控股子公司部分股权的进展公告》称，公司持有上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“安谱实验”，新三板公司）股权比例由 55.36%降至 30.19%，仅控制其 5 个董事会席位中的 1个，不再将其纳入合并报表，确认投资收益 4.02 亿元，占公司报告期净利润的82.21%。2021 年 2 月 24 日，安谱实验披露董事会决议称，公司仍然为其控股股东。
（1）请公司结合处置子公司资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，说明投资收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请结合安谱实验股权、表决权、董事会结构及公司章程等变动情况和
公司对安谱实验的经营管理的参与情况，说明公司判断不再将安谱实验纳入合并报表的判断时点和依据，公司是否仍然实际控制安谱实验及原因，安谱实验仍认定公司为其控股股东的具体情况及最新进展。
请会计师核查并发表明确意见。
(一) 投资收益的确认
2020 年度，我公司通过全国中小企业股权转让系统有限责任公司以大宗交易方式将所持安谱实验的 25.18%股权（共 1000 万股）按协议转让价每股 36 元转让给广州德福二期股权投资基金和杭州青丘投资管理合伙企业。
股权转让款已于 2020 年 12 月 29 日全部收妥。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 12 月 31 日出具证券持有人名册，我公司对安谱实验的持股比例变更为 30.19%。本次股权转让不涉及股份有限公司发起人的变更，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年修订）的规定，无需办理工商变更登记。
投资收益的计算过程为：我公司共收到股权转让款 3.6 亿元对应成本为1.77 亿，转让收益为 1.83 亿。同时，剩余股份 1198.95 万股的公允价值按本次转让价估值 4.32 亿，对应成本为 2.13 亿，剩余股权重估收益为 2.19 亿。本次股权转让收益合计为 4.02 亿。
(二) 我公司对安谱实验的控制权
本次股权转让后，我公司对安谱实验的持股比例由 55.36%降至 30.19%，享有的股东表决权为 30.19%。除此之外，我公司不存在因协议安排等享有其他的额外股东表决权。
同时，经 2020 年 12 月 29日安谱实验股东大会审议通过，我公司委派的董事由 3名调整至 1名（董事会成员共 5 名）。
《安谱实验公司章程》未因前述股权变动与董事会成员变更进行修订。安谱实验的经营管理主要由以夏敏勇为主的创始团队负责，我公司主要通过委派董事进行监督管理。
截止 2020 年 12 月 29日，公司股权比例及表决权比例已降至 30.19%，董事会成员仅保留 1名，按《安谱实验公司章程》约定，我公司已无法主导其股东大会与董事会，失去对其的控制权。于 2020 年 12 月 30 日，我公司书面通知安谱实验已失去控制权，告知其及时履行信息披露义务。安谱实验以我公司仍为第一大股东等为由，认为我公司仍为控股股东，也拒绝履行信息披露义务。我公司已无法通过有效措施主导其决策与经营行为。2021 年 4 月 23 日，安谱实验发布公告，确认我公司失去对其的实际控制权。2021 年 4月 27日，安谱实验发布年度报告，我公司委派的董监事就“其年度报告所披露的实际控制人信息”投下反对票。
综上，我公司已于2020年12月29日失去对安谱实验的实际控制权，本次投资收益的确认时点准确，依据充分，计算合理，符合《企业会计准则》的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》（天健函〔2021〕1016号），会计师认为：“聚光科技已于2020年12月29日失去对上海安谱的实际控制权，本次投资收益的确认时点准确，依据充分，计算合理，符合《企业会计准则》的规定。”特此说明。
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日