柏楚电子:中信证券关于柏楚电子部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏楚电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1714500000.00 元，扣除发行费用 102812924.52 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1611687075.48 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319 号）。
公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上情况详见公司分别于 2019 年 8 月 7 日、2019 年 8 月 27 日、2020 年 8 月 14 日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：临2019-001）及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-019）。
二、募集资金投资项目情况上述募集资金拟投资于“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”和永久补充流动资金，具体情况如下：单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募投资金额
1 总线激光切割系统智能化升级项目 31402.00 31402.00
2 超快激光精密微纳加工系统建设项目 20314.00 20314.00
3 设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目 19689.70 19689.70
4 研发中心建设项目 8262.00 8262.00
5 市场营销网络强化项目 3869.00 3869.00
投资项目小计 83536.70 83536.70
6 永久补充流动资金 不适用 23000.00
7 超募资金 不适用 54632.01
超募资金投向小计 不适用 77632.01根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA10230 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用人民币 319098735.49 元，具体情况如下：
项目 金额（元）
前次募集资金净额 1611687075.48
减：募投项目支出 319098735.49其中：2019 年募投项目支出 19660653.492020 年募投项目支出 299438082.00
加：募集资金理财产品收益 52165671.34其中：2019 年募集资金理财产品收益 2110117.892020 年募集资金理财产品收益 50055553.45
加：利息收入扣除手续费 1368370.14其中：2019 年利息收入扣除手续费 520865.97项目 金额（元）
2020 年利息收入扣除手续费 847504.17
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 1346122381.47
其中：2020 年 12 月 31 日现金管理余额 1232600000.002020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 113522381.47
2020 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 230000000.00 元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.63%。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。公司于 2020 年 5 月19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了该议案。
不考虑利息收入，公司尚未使用的超募资金为 54632.01 万元。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
变更前项目达到预定可使用 变更后项目达到预定可使用项目名称
状态日期 状态日期
市场营销网络强化项目 2021 年 8 月 2022 年 8 月
（二）本次募投项目延期的原因由于受到新冠疫情等因素的影响，自建综合楼仍处于在建工程状态，导致“市场营销网络强化项目”的相关建设内容缺乏实施的必要场所，开展情况不及预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况，拟有计划、分步骤逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间调整至 2022 年 8 月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、履行的内部程序公司于 2021 年 6 月 4 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司将募集资金投资项目“市场营销网络强化项目”的预定可使用状态时间
由 2021 年 8 月调整至 2022 年 8 月。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，项目延期实施符合公司内外部影响因素和实际经营情况；延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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