*ST天马：关于对深交所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-072天马轴承集团股份有限公司
关于对深交所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
一、根据天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”)董事会综合研判，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修订）》规定的退市风险警示及《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年4 月修订）》规定的暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件；由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保情形尚未完全消除，公司仍存在被实施“其他风险警示”的情形。详见公司于 2021 年 5 月6 日披露在巨潮资讯网的《关于申请撤销退市风险警示的公告（公告编号：2021-052）》及本回复公告“问题 1”第四部分的回复。
因公司申请撤销公司股票“退市风险警示”的申请需深圳证券交易所审核批准，公司最终能否撤销公司股票“退市风险警示”存在不确定性。公司将于收到深圳证券交易所的审核结果后及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、公司及公司附属机构北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）于 2021 年 5 月
27 日与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”，代表嘉星基金）签署《执行和解协议》，该和解协议实质上系公司履行（2018）京民初 82 号《民事判决书》项下对恒天融泽（代表嘉星基金）的给付义务作出的债务重组安排。
详见公司于 2021 年 5 月 29 日披露在巨潮资讯网的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告（公告编号：2021-066）》及本回复公告“问题 12”的回复。本次债务重组的实施存在尚需履行批准程序的风险，具体为：
1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书。
2、就人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》的执行通知书而言，由于恒天融泽（代表嘉星基金）就（2018）京民初 82 号《民事判决书》申请强
制执行的时效于 2021 年 11 月 20 日届满，因此，在该期限届满日之前，恒天融泽为保护自身的执行权益向人民法院申请强制执行，人民法院出具相关执行通知不存在实质法律障碍。
3、就恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会的决策程序而言，公司无法判断其结果，客观上存在恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的全部、部分或任一基金份额持有人大会未批准该执行和解协议而导致该执行和解协议未能生效的法律风险。
4、如因恒天融泽（作为管理人）管理的 13 只嘉星基金的基金份额持有人大会未批准执行和解协议导致执行和解协议未生效的，公司将积极与恒天融泽（代表嘉星基金）沟通，并进一步形成变更的和解方案重新履行各自的批准程序，以确保公司根据自身财务状况可以按时足额分期偿付债务。
5、无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
6、就本次执行和解协议的生效条件满足（或不满足）的情况，公司将及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2021年 5月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询函〔2021〕第 99 号《关于对天马轴承集团股份有限公司 2020 年年报的问询函）(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题 1.你公司因 2017 年度财务报告被出具为无法表示意见的审计报告、2018 年至 2019 年连续亏损，公司股票交易被实施退市风险警示。年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 7.22 亿元，同比下降 38.8%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.60 亿元，较 2019 年亏损 16.54 亿元大幅上升，实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）2121.1 万元，较 2019 年亏损 13.87 亿元大幅上升；你公司 2020 年第四季度实现净利润 6021.83 万元，较 2019 年度第四季度亏损 10.92 亿元，同比大幅上升。2021 年 5 月 6 日，你公司披露了《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
（一）说明 2020 年营业收入同比大幅下降的原因，结合盈利的主要来源及构成等，分别说明净利润、扣非后净利润在营业收入下降的同时大幅上升的原因及合理性，在此基础上说明公司盈利是否具有持续性回复：1、2020 年营业收入同比大幅下降的原因公司 2019 年实现营业总收入 117922.28 万元，2020 年度实现营业总收入72174.33 万元，同期减少 45747.95 万元，降幅 38.80%，主要原因为被动处置子公司导致的合并范围发生变化，营业收入同比减少 66767.52 万元，同时 2020年其他子公司收入同比增长 22439.94 万元。
（1）2019 年 11 月，上市公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（简称“成都天马”）90%的股权被司法拍卖（详见公司于 2019 年 11 月 8 日披露的《关于控股子公司成都天马 90%股权司法拍卖的竞价结果公告》公告编号 2019-152），根据企业会计准则相关规定，成都天马自 2019年12月起不再纳入公司合并范围，而 2019 年度 1-11 月，成都天马实现营业收入 66767.52 万元，因此导致 2020 年度营业收入同比大幅下降。
（2）报告期内，公司大力拓展高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务及图书传媒业务等主业，三家子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重数控”）、北京中科华世文化传媒有限公司（简称“中科华世”）、北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）合计实现营业总收入 70847.61 万元，同比增长 22439.94 万元。
2、公司净利润变动的原因及合理性分析2019-2020 年期间，公司主要收入及盈利来源及构成如下表：
单位：万元2020 年度 2019 年度
项目 项目说明
收入 净利润 收入 净利润
机床相关业务，主要由齐重数控开展，不含对外投资项目确认的投资收益或公允价 32347.50 3720.46 23544.14 -38188.70值变动损益及债务重组等损益
高端装备制 齐重数控应收土地收储款终止确认的损
- - - -12592.39造 失，利润表计入投资收益轴承相关业务，2019 年主要由成都天马及南京天马轴承有限公司（简称“南京天马”） 1369.06 -610.02 69514.61 -5275.03开展，2020 年由南京天马开展互联网信息 主要由热热文化开展，不含计入投资收益20508.66 6354.42 12428.28 4368.45
技术服务 及公允价值变动损益的对外投资损益
传媒业 主要由中科华世开展 17949.11 2922.44 12435.25 2254.18
处置成都天马、南京天马等子公司的收益 - 940.52 - -38900.21处置公司对外投资项目产生的投资收益 - 257.72 - 3128.99
权益法核算的长期股权投资收益 - 2122.25 - -5292.04
投资收益 公司所投资的项目在持有期间取得的投资
- 737.77 - 149.80收益
因债务纠纷和解事项确认产生的投资收益 - 6690.76 - -
其他投资收益 - -13.18 - -公允价值变
公司所持金融资产公允价值变动 - 8371.47 - -20088.50动损益公司所投资
的项目资产 - -935.94 - -41949.14减值损失
原控股股东资金占用利息收入 - 5452.91 - 6489.22
对联营企业借款收取的资金占用费 - 594.52 - 10.11总部及创投
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）服务与资产（简称“恒天基金”或“星河基金”）、杭州天管理业务管马诚合投资合伙企业（有限合伙）（简称“诚 - -8940.22 - -17416.83理费用及财合基金”或“天马诚合”）及违规借款等的利务费用息支出
各项管理费用及税金 - -5520.30 - -10137.38
营业外收支 诚合基金案、恒天基金、前海中瑞基金管及其他利润 理有限公司（简称“前海中瑞”）等诉讼案件 - -1684.26 - 11015.97
来源 达成和解而冲回前期已计提新计提的违约
2020 年度 2019 年度
项目 项目说明
收入 净利润 收入 净利润金
计提的证券虚假陈述赔偿案预计负债 - -2526.70 - -
其他往来款信用减值损失、营业外收支及- 1579.67 - -3159.03所得税费用的影响
合计数 72174.33 19514.29 117922.28 -165582.53
少数股东损益 —— 3517.80 —— -180.98
归属于上市公司股东的净利润/（亏损） 15996.49 -165401.55
非经常性损益 13875.46 -26628.18
扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润 2121.03 -138773.36
从上表可以看出，公司报表中营业收入来源主要为高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务、传媒业务三个业务板块，但盈利来源除该三个业务板块之外，还包括公司投资的金融资产增减值或权益变动而确认的投资收益和公允价值变动损益、子公司处置损益、因诉讼案件或逾期债务达成和解而计提或冲回的违约金和利息费用等。因此，公司因合并范围变化而导致的营业收入下降，并不必然导致公司利润的同向变动。
2020 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 15996.49 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2121.03 万元，相比上年大幅上升，主要原因分析如下：
（1）高端装备制造业务板块，因子公司齐重数控扭亏为盈导致该业务板块
净利润由 2019 年的-56056.12 万元增加至 2020 年的 3110.44 万元，增加额59166.56 万元。一是由于齐重数控加大了产品销售力度，同时受机床行业需求增加影响，齐重数控订单量显著增加，使得 2020 年度机床业务销售收入较上年实现大幅增加，盈利能力增强；二是齐重数控应收取齐齐哈尔政府部门的土地收储款经协商降低 2 亿元，于 2019 年确认债务重组损失 12592.39 万元（非经常性损益）；同时，齐重数控在对公司应收款项、存货及固定资产等资产进行评估的基础上，于 2019 年度计提信用减值损失 7583.17 万元，计提资产减值损失21812.31 万元，导致 2019 年出现大额亏损。
（2）2020 年，公司互联网信息技术服务业务及传媒业相关业务合计实现净
利润 9276.86 万元，较上年增加 2654.23 万元，增幅 40.08%。
（3）2020 年度，公司因博易智软（北京）技术股份有限公司（简称“博易智软”）股权转让纠纷事项及天诺财富管理（深圳）有限公司（简称“天诺财富”）债务纠纷等事项的和解，确认债务重组收益 6690.76 万元（非经常性损益）。此外，随着公司前期债务的逐步和解和清偿，导致公司利息费用支出大幅降低。2020年，公司承担的恒天基金、诚合基金优先级合伙人固定收益及违规借款等的利息支出金额为 8940.22 万元，较 2019 年减少 8476.61 万元。
（4）2020 年度，公司投资的部分金融资产实现增值，报告期合计确认公允
价值变动收益金额为 8371.47 万元，相比去年同期确认公允价值变动损失20088.50 万元，增加金额为 28459.97 万元；公司因权益法核算的长期股权投资收益金额 2122.25 万元，相比去年同期金额-5292.04 万元，增加金额为 7414.29万元公司创投服务与资产管理业务盈利质量得到大幅改善。
（5）2019 年公司长期股权投资减值计提损失 41949.14 万元亦导致了公司
2019年度利润的大幅减少。公司 2020年长期股权投资计提的损失为 935.94万元，较 2019 年下降了 98%。
（6）公司 2019 年因成都天马被司法拍卖确认资产处置损失 38914.44 万元（非经常性损益）。
综上，公司 2020 年净利润、扣非后净利润在营业收入下降的同时大幅上升，主要由于公司主营业务盈利能力增强，资产质量提高，债务的减少及其他非经常性损益的影响，具有合理性。
3、公司盈利的可持续性分析
（1）从上表中看，公司经常性盈利的来源主要包括高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务、传媒业以及创投服务与资产管理业务（在利润表体现为投资收益或公允价值变动损益）四个板块。2020 年度，高端装备制造业实现净利润 3110.44 万元，较 2019 年实现扭亏为盈。公司子公司齐重数控 2020 年实现合同签约额 5.6 亿元，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善，齐重数控于 2020 年实现近 7 年以来首次扭亏为盈；互联网信息技术服务业务及
传媒业相关业务两项合计实现净利润 9276.86 万元，较上年增加约 40.08%；公司创投服务与资产管理业务于 2020 年实现净利润 7126.99 万元，四个板块业务均呈现了良好发展势头。
（2）公司积极采取各项措施化解债务风险，积极开展与债权人的和解谈判，先后与安徽省金丰典当有限公司（简称“金丰典当”）、永康市冬阳散热器制造厂、恒天融泽、浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资管”）、前海中瑞、朱丹丹、天诺财富、孔世海、孔建肃等债权人达成和解，进行债务减免或延期。2019年和 2020 年，公司偿还债务本金及利息共计 16.95 亿元，截至 2020 年末，公司有息负债本金余额降至 12.53 亿元，未决诉讼大幅减少。
（3）2019 年以来，公司新的经营班子开始对组织架构进行梳理调整，明确
岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。同时，对公司现有治理制度和内部控制流程进行全面梳理，结合公司当前实际情况对其中部分公司治理制度进行修订，新建或完善了内部控制管理细则、重要业务及管理流程等。公司目前目标清晰，责任到位，内部管理能力得到明显提升。
（4）公司盘活存量资产，保持了健康现金流。经多方努力，原齐重数控工
业用地 A04、A05 两地块被成功拍卖，困扰齐重数控多年的土地问题已经盘活。
2019 年和 2020 年，齐重数控已按相关协议约定分别收回土地收储款 4000 万元和 18134 万元，为齐重数控的未来发展起到关键作用。除此之外，齐重数控加强了对多年老账的清收和废旧物资的处置。在底层资产方面，公司 2019 年以来完成大量项目的确权和风险事项处理，并积极为重要项目提供资源支持，提升权益价值。对风险较大项目进行了重点管理，完成了部分项目的退出。
2019-2020 年间，下属子公司在上市公司的支持下，积极扩展融资渠道，取得各金融机构合计约 2.29 亿元授信。
综上，公司目前的主要业务板块均呈现良好的发展趋势，公司的债务风险得到很大缓解，整体现金流目前进入健康状态，公司盈利具有可持续性。
（二）对比分析说明 2020 年第四季度净利润同比大幅上升的具体原因及合理性
回复：2020 年第四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 6021.84万元，上年同期实现归属于上市公司股东的净利润-109196.68 万元，同比增加金额 115218.52 万元，主要利润构成或影响金额对比如下：
单位：万元项目 2020 年 4 季度 2019 年 4 季度 变动额
成都天马 90%的股权处置损益 -38914.44 38914.44齐重数控应收土地收储款债务重组
-12592.39 12592.39损益
公允价值变动损益 5967.22 -13926.24 19893.46
长期股权投资减值损失 -935.94 -35897.12 34961.18
存货减值损失 -447.2 -6225.94 5778.74
固定资产减值损失 -11491.37 11491.37
信用减值损失 1926.40 -9852.21 11778.61恒天基金和诚合基金和解事项违约
1684.26 29744.50 -28060.24金计提和冲回的营业外收支净额
其他经营性利润及税费等的影响 -734.57 -10423.19 9688.62
净利润合计 7460.17 -109578.40 117038.57
少数股东损益 1438.33 -381.72 1820.05
归属于上市公司股东的净利润 6021.84 -109196.68 115218.52
从上表对比可以看到公司 2020 年第四季度净利润同比大幅上升的主要原因
在于：
1、2019 年 11 月，公司持有的成都天马 90%的股权被司法拍卖，公司因此确认处置损益-38914.44 万元；
2、子公司齐重数控应收取的土地收储款经各方协商降低 2 亿元，于 2019
年第四季度确认债务重组损益-12592.39 万元；
3、依照《企业会计准则》相关规定，公司于每年末对公司所持有的交易性金融资产、其他权益工具投资及长期股权投资等金融资产进行了评估或减值测试，根据资产评估结果，公司于 2020 年第 4 季度，确认公允价值变动损益 5967.22万元，相比上年同期增加 19893.46 万元；确认长期股权投资减值损失-935.94 万元，相比上年同期增加 34961.18 万元，主要源于 2019 年国内经济下行、投资境恶化，个别项目因经营不善出现停止经营或清算问题，从而导致整体投资项目价值下降。公司在 2019 年 4 季度分别确认公允价值变动损益-13926.24 万元以及长期股权投资减值损失-35897.12 万元，大幅降低了公司 2019 年 4 季度净利润。
4、子公司齐重数控根据自身经营情况及国内机床行业发展形势，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，于 2019 年 4 季度对积压的存货和老旧固定资产进行了减值测试，计提资产减值损失合计 17717.31 万元，大幅降低了 2019 年 4 季度净利润。
5、根据公司与恒天融泽及浙商资管签署的《和解协议》及其相关补充协议，公司于 2019 年 4 季度对前期已经计提的违约金等支出，进行了冲回处理，确认营业外收支净额 29744.50 万元，增加了 2019 年 4 季度的当期净利润。
综上所述，公司 2020 年第四季度净利润同比大幅上升系公司各项实际业务共同作用的结果，且会计处理符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。
（三）说明导致公司 2017 年度财务报告被出具为无法表示意见的相关事项的消除情况
回复：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于 2018 年 4 月 27 日为公司出具了无法表示意见的 2017 年度审计报告，其所涉事项包括：1、预付款的商业实质；2、对投资基金的合并的相关审计工作；3、投资款的商业实质；4、已撤销并收回的投资款的商业实质，详见公司于 2018年 4 月 28 日在巨潮资讯披露的《关于对公司 2017 年度财务报表发表无法表示意见的审计报告的专项说明》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年出具编号为中兴财光华审专字（2021）第 212098 号《天马轴承集团股份有限公司董事会关于 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》，截至该专项说明出具日，普华永道对公司出具 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及得事项对公司造成的重大影响已经全部消除。公司董事就前述无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况逐项说明如下：
序
2017 年度审计报告涉及无法表示意见事项 消除相关情况的主要方案 消除相关情况的结果号
1、该预付款为公司原控股股东和原实公司原控股股东喀什
预付款的商业实质：公司向东方博裕支付 际控制人对公司的资金占用；
1 星河已偿还上述占用
6.666 亿元预付款事项商业实质存疑。 2、原控股股东和原实际控制人按照约资金及有关孳息。
定分期偿还该资金占用款。
对投资基金的合并的相关审计工作:
公司管理层未提供以下资料，导致普华永道审计工作受限：
1、天马诚合及喀什基石相关的会计资料；
对天马诚合和喀什基石所投项目进行 具有证券期货从业资
2、根据投资协议喀什基石有权对其名下 51核查，并聘请了具有证券期货从业资 格的会计师事务所、家被投资企业派驻董事而实际未派驻董事的
2 格的会计师事务所、评估师对天马诚 评估师出具有关天马原因及支持性资料；
合 2017 年 12 月 31 日的报表进行审 诚合的审计及相关估
3、喀什基石名下剩余 3 家被投资企业的投资计、评估。 值报告。
协议；
4、按照可供出售金融资产核算的上述 14 家企业公允价值评估中所使用的相关参数的合理解释。
投资款的商业实质：喀什耀灼向北京朔赢科 1、撤销该交易且该交易被认定为公司 公司原控股股东喀什3
技有限公司增资 1.10 亿事项商业实质存疑。 原控股股东和实际控制人及其关联方 星河已偿还上述占用资金占用； 资金及有关孳息。
2、原控股股东和原实际控制人按照约定分期偿还该资金占用款。
1、撤销该交易且该交易被认定为公司已撤销并收回的投资款的商业实质：喀什耀 原控股股东和实际控制人及其关联方 公司原控股股东喀什4 向北京天瑞霞光科技发展有限公司增资 1 亿 资金占用； 星河已偿还上述占用
事项商业实质存疑。 2、原控股股东和原实际控制人按照约 资金及有关孳息。
定分期偿还该资金占用款。
具体情况如下：
1、关于预付款的商业实质
（1）对商业实质的判断
公司原控股股东喀什星河确认，公司向深圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称“东方博裕”)支付的预付款实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商
业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，公司董事会认定，公司向东方博裕预付采购款项之交易没有合理的商业理由和商业实质，属于原控股股东的关联方占用上市公司资金的行为。
（2）解决方案
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会与原控股股东喀什星河确定如下解决方案：
1）公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力，公司与东方博裕签署的《产品销售合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿元的财产返还请求权及债权；
2）公司将对东方博裕的债权按照原价转让予公司原控股股东喀什星河，喀什星河负有向公司返还 6.666 亿元预付款项之义务。其中，2017 年发生的预付款项为 5.666 亿元，2018 年发生的的预付款项为 1.00 亿元系由喀什耀灼创业投资有限公司（简称“喀什耀灼”）代付。
根据喀什星河与公司签署的《债权转让协议》，喀什星河应分批次以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式支付转让对价，履行资金占用的返还义务。
（3）还款进展
根据公司 2019 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议和2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》以及公司 2019 年 3 月 31 日召开的董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》，2019 年 4 月 19 日公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于 2017 年度的预付款项产生的等额债权的全额（5.666亿元）、2018 年度的预付款项产生的等额债权 10%（0.10 亿元）及其孳息的返还义务。以上具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-053）、《关于 2019 年第二次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-065）。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于 2019年 4 月 26 日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）中披露。
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》等，2020 年 4 月公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%（0.30 亿元）及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于 2020 年 4 月 29 日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2020-066）中披露。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，2021年 4 月公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 60%（0.60 亿元）及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于 2021 年 4 月 20 日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2021-036）中披露。
截至 2021 年 4 月 16 日，喀什星河对公司负有的 6.666 亿元预付款项及相应孳息的返还义务已经全部履行完毕。
综上，公司董事会认为上述东方博裕事项的影响已经消除。
2、关于对投资基金的合并的相关审计工作
（1）对天马诚合的投资项目的专项核查和审计
1）公司管理层组建了专项核查小组，对天马诚合所投项目进行核查，并聘请了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对天马诚合截至 2017 年 12 月 31 日的财
务报表进行审计，出具了天衡审字（2019）00200 号的审计报告。
经核查和审计，确认截至 2017 年末喀什诚合基石创业投资有限公司（简称“喀什基石”）有 60 家被投资企业。根据投资协议，喀什基石有权对其中 57 家被投资企业派驻董事，但并未向所有企业均派驻董事，原因主要是所投项目多为初创企业，为维护公司作为股东的权益，投资时尽可能争取派出董事权利，但因公司管理人员有限，仅对投资占比较高且具备战略协同价值的企业公司派出了董事，对投资占比少且协同性较少的企业则未派出，故对其经营管理不具备重大影响力。
结合实际情况，对喀什基石投资的 60 家被投资企业按照企业会计准则的规定进行了分类，喀什基石有权派驻董事的 57 家被投企业中，纳入合并范围核算的 1家，作为可供出售金融资产核算的 7 家，作为长期股权投资以权益法核算的 49家。喀什基石无权派驻董事的 3 家被投企业，作为可供出售金融资产核算。
2）被投资企业资产负债表日的公允价值公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，出具了基准日为 2017 年 12 月 31 日的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2 号）》，作为被投企业公允价值的参考，亦为 2017 年审计报告的减值测试提供了依据。
综上，公司对天马诚合所投项目进行专项核查，并聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具审计及评估报告。故公司董事会认为上述投资基金的相关问题的影响已经消除。
3、关于投资款的商业实质
（1）历史交易情况
2017年 11月 10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司(以下简称“北京朔赢”)签署了《合作投资意向书》，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017 年 11 月 27 日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资 1.10 亿元，占增资后北京朔赢注册资本的 78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款 1.10 亿元。根据《合作投资意向书》的约定，如在投资意向书签订 90 日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还 1.10 亿元。
2017 年 12 月 4 日，喀什耀灼与北京朔赢及喀什耀灼与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称“亿德宝”）（周小凤持有 100%股权）签署《增资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项，由亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付 700.00 万元项目落地保证金。亿德宝已向喀什耀灼全额支付该 700.00 万元项目落地保证金。
截至 2019 年 3 月 11 日，上述增资尚未办理工商登记变更手续，北京朔赢未向喀什耀灼全额返还 1.10 亿元投资款，喀什耀灼亦未向亿德宝返还 700.00 万元项目落地保证金。
（2）关联方关系和商业实质的认定
1）公司董事会查明，北京朔赢是自然人周小凤控制的公司，周小凤同时是公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员。因此，北京朔赢为公司原控股股东及实际控制人的关联方。
2）基于北京朔赢与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认定，周小凤和北京朔赢为公司之关联方，喀什耀灼对北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。
（3）解决方案
1）公司于 2019 年 3 月 11 日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》，追认喀什耀灼对北京朔赢增资 1.10 亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易。以上具体内容详见公司于2019 年 3 月 13 日、2019 年 3 月 30 日披露的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-026）、《关于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。
2）公司董事会认为，喀什耀灼对北京朔赢增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。因此公司于 2019年 3月 31日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司董事会认定，喀什耀灼增资北京朔赢的1.10 亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。以上具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。
3）对于北京朔赢未向喀什耀灼全额返还的 1.10 亿元投资款，基于喀什耀灼同时收取了亿德宝 700.00 万元保证金，经过债权债务转移及抵销后，北京朔赢尚应向喀什耀灼返还 1.03 亿元（不含利息）。截至 2019 年 3 月 31 日，前述因投资北京朔赢事项形成的资金占用本金 1.03 亿元，利息 625.1 万元，合计 1.09251亿元。同日，公司及公司控制的其他附属企业与喀什星河和徐茂栋及喀什星河和徐茂栋的关联方签署了《债权债务移转及抵销协议》。按该协议抵销后，上述资金占用的本金及利息余额为 68395047.93 元。
上述债权及其孳息已于 2019 年 4 月 3 日全额归还，公司于 2019 年 4 月 4日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股东及其关联方偿还部分占用资金的公告》（公告编号:2019-057）中披露。
综上，公司董事会认为上述北京朔赢的事项的影响已经消除。
4、关于已撤销并收回的投资款的商业实质
（1）关联方关系和商业实质的认定
1）公司董事会查明，北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）及其一人股东李申果为公司原控股股东及实际控制人的关联方。
2）基于天瑞霞光与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，公司董事会认定，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。
（2）解决方案
1）鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项 1.00 亿元已经返还，公司于 2019 年 3 月 11 日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会对该关联交易的追认和撤销予以确认。以上具体内容详见公司于 2019 年 3 月 13 日、2019 年 3 月 30 日披露的《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-024）、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-027）、《关于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。
2）公司董事会认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。公司董事会认定，喀什耀灼增资天瑞霞光的1.00 亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日披露的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。
3）对于资金占用期间的利息 390410.96 元，喀什星河于 2019 年 4 月 3 日委托徐州睦德信息科技有限公司以现金形式代其向喀什耀灼偿还了该利息。
综上，公司董事会认为上述天瑞霞光的事项的影响已经消除。
2021 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十五次临时会议及公司第七届监事会第十次临时会议分别审议通过了《关于 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》；公司董事会就前述无法表示意
见的审计报告所涉事项影响的消除情况及公司采取的措施逐项进行了说明，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于 2021 年 5 月 6 日披露在巨潮资讯网的《董事会关于 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（公告编号：2021-053）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。
综上所述，公司董事会认为，普华永道对公司 2017 年度财务报告出具的审计报告（普华永道中天审字（2018）第 10099 号）无法表示意见中所涉及事项对公司造成的重大影响已经全部消除。
（四）逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3条、第 14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
回复：1、经公司逐一与《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的应实施其他风险警示的情形进行自查，公司存在前述规定的部分应实施其他风险警示的情形，具体如下：
（1）公司 2020 年度实现营业收入 72174.33 万元，生产经营正常。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。
（2）截至本问询函回复日，公司部分银行账户被冻结。公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形。
（3）公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”应实施其他风险警示的情形。
（4）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度内部控制有效性的评价报告进行了鉴证并出具中兴财光华审专字（2021）第 212051 号《天马轴承集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司 2020 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”应实施其他风险警示的情形。
（5）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2021）第 212046 号《关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截至 2020 年末原大股东及其附属企业非经营性资金占用余额 59198.20 万元，且该资金占用已于 2021 年 4月 16 日已全部消除完毕。但是，公司前期存在的违规对外担保情形尚未完全消除。公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”应实施其他风险警示的情形。
（6）公司生产经营正常，不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”应实施其他风险警示的情形。
综上，公司董事会认为，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3 条第（二）项和第（五）项规定的其他风险警示的情形。2、经公司逐一与《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1条规定的应实施退市风险警示的情形进行自查，公司不存在前述规定的应实施退市风险警示的情形，具体如下：
（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的标准无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第 212103 号《天马轴承集团股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》），公司最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润情况如下：
序 项目 金额号 （万元）
营业收入 72174.33
(1)正常经营之外的其他业务收入 817.15
(2)非金融机构的类金融业务收入 0
(3)新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务
1 营业收入 与主营业务无 0产生的收入关的业务收入
(4)与上市公司现有正常经营业务无关的关联交
易产生的收入 0
(5)同一控制下企业合并的子公司期初至合并日
的收入 0
(1)未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或0金额的交易或事项产生的收入
(2)不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我
交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手 0不具备商业实 段或其他方法构造交易产生的虚假收入等质的收入
(3)交易价格显失公允的交易产生的收入 0
(4)审计意见中非标准审计意见涉及的收入 0
(5)其他不具有商业合理性的交易或事项产生的0收入
与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 0
净利润 15996.49
2 净利润
扣除非经常性损益后的净利润 2121.03
根据上述表格所列，公司 2020 年度扣除与主营业务无关和不具备商业实质及与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入后的营业收入 71357.18 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 2121.03 万元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1 条规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”应实施退市风险警示的情形。
（2）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 160096.36 万元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1 条规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”应实施退市风险警示的情形。
（3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）14.3.1 条规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”应实施退市风险警示的情形。
（4）截至目前，公司未收到中国证监会的关于表明公司已披露的最近一个
会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的相关行政处罚决定书。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1 条规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第
（一）项、第（二）项情形的”应实施退市风险警示的情形。
综上，公司董事会认为，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1 条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。
3、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件，但公司目前仍存在被实施“其他风险警示”的情形。（1）如前所述，公司未触及新规（指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），下同）退市风险警示的情形，但存在触及新规其他风险警示的情形。
（2）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）（以下简称“原规则”）暂停上市情形。
根据原规则第 14.1.1 条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第 13.2.1 条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润 15996.49 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2121.03 万元，公司 2020 年度审计结果表明公司未触及原规则规定的暂停上市的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司未触及新规退市风险警示及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件；由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保情形尚未完全消除，公司仍存在被实施“其他风险警示”的情形。详见公司于 2021 年 5 月 6 日披露在巨潮资讯网的《关于申请撤销退市风险警示的公告（公告编号：2021-052）》。
问题 2. 年报显示，你公司报告期实现投资收益 1.07 亿元，占利润总额的53%，是公司 2020 年盈利的重要来源，其中债务重组、权益法核算的长期股权投资分别产生投资收益 6690.76 万元、2122.25 万元。此外，2020 年 6 月，你公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司（后更名为四合聚力信息科技集团有限公司，以下简称“四合聚力”）与你公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）共同向齐重数控全资子公司齐齐哈尔第一机床厂有
限公司（以下简称“第一机床公司”）进行增资，增资总额 9950 万元，增资完成后，四合聚力、齐重数控分别持有第一机床公司 51%、49%股权，齐重数控失
去对第一机床公司控制权。公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投
资收益 2122.25 万元，主要系对第一机床公司投资产生。
（一）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，说明债务重组投资收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定
回复：1、债务重组投资收益明细情况如下表所示：
单位：万元债务重组事项 确认投资收益金额
投资博易智软纠纷案和解 3658.61
天诺财富收益权回购纠纷案和解 2945.54
部分案件和解豁免、冲回的诉讼费、律师费、执行84.51费等费用
合计 6690.76
2、债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等
（1） 投资博易智软纠纷案和解
公司 2017 年召开了第六届董事会，拟以 59633.89 万元对价以现金的形购买博易智软 100%股权。公司与博易智软 27 位股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。2018 年 5 月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，博易智软原股东中的工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦和赢”）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创保鑫”）、云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。
截至 2019 年 1 月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。公司于 2019 年 2 月 1 日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。除上述股东外，博易智软原股东中有 20 名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知，有 2 名股东未提起诉讼亦未向公司发出解除通知。
公司于 2019年 2月 1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。公司于 2020年 6 月 28 日与除工银瑞信之外的其他 26 名交易对手签署和解协议，具体情况如下：
① 已办理完毕股权转让工商变更登记手续未和解的 5 名股东
公司支付首期股权转让款后，云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东、工银瑞信（合计 6 位股东）已办理完毕股权转让的工商变更登记手续，但公司未按期支付剩余股权转让价款。公司于 2019 年 2 月 1 日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。2020 年 6 月 28 日，公司与剩余 5 位已办理工商变更登记的股东云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、徐晓东签署《和解协议书》，协议各方同意，根据具有证券期货从业资格的评估机构于 2020 年 4 月 20 日出具的《估值报告》，于估值基准日 2019 年 12 月 31 日，博易智软的股权价值为29112.00 万元。由于博易智软收入及利润不及预期，2019 年收入及利润较以前年度大幅下降，导致估值降低。根据该《估值报告》，以博易智软全部股权价价值 29112.00 万元为依据，公司将其持有的博易智软的部分股权抵偿其对前述 5名股东的等额债务，并在该等抵债涉及的股权工商变更登记至各股东名下之日完成抵销，且，对于《裁定书》或《股权转让协议》项下未被抵偿的剩余债务，予以全部豁免。在该情形下，视为公司已完全履行《股权转让协议》项下的全部付款义务。
具体情况如下：
单位：元序 公司用于抵偿的
截至 2019.12.31 公
序 股东名称 持有博易智软的 抵偿金额 豁免金额司应支付金额
号 比例
1 云合九鼎 2350515.67 4.4814% 13046250.0 19113308.4
2 浦和赢 6924917.90 0 6
3 天创鼎鑫 2806353.20
4 天创保鑫 19655030.83
5 徐晓东 422740.86
合计 32159558.46
截至和解协议签署日，公司共持有博易智软 8.5559%股权，但因浙商资管诉公司等 9 人合伙企业财产份额转让纠纷案件，该等股权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为【2018】浙民初 21 号），公司无法将该等股权用于和解协议的项下的抵债。基于此，公司于 2020 年 6 月 28 日与博易智软的控股股东李凯签署《股权转让协议》，以人民币 1304.625 万元受让李凯持有的博易智软4.4814%股权（与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同），并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已按和解协议的相关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下，公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东签署的相关和解协议项下义务。依据公司与李凯签署的《股权转让协议》的约定，公司已于 2020 年 6 月 29 日向李凯支付股权转让价款人民币 1304.625 万元。
② 尚未办理股权转让工商变更登记手续的 21 名股东
尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共 21 名，具体为李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石科远”），公司已向该等股东合计支付 7663.02 万元股权转让价款，尚应支付46845.30 万元股权转让价款。因公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》，根据各方签署的《股权转让协议》及相关备忘录的约定，截至 2019 年 12月 31 日，公司应对该等股东应支付违约金合计 9410.29 万元。
2020 年 6 月 28 日，公司与上述 21 名股东分别签署《协议书》，一致同意双方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除，双方在《股权转让协议》项下的所有权利和义务终止，即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续；且双方共同确认，就双方对《股权转让协议》的履行及解除事宜均达成谅解，对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，日后双方亦互不追究对方的违约责任。即：根据《协议书》的约定，该 21 名未办理股权转让工商变更登记手续的股东，不再向公司主张剩余应付的股权转让款及相应违约责任，同时公司也不再要求该 21 名股东办理标的股权的工商变更登记手续，且不再要求其返还已收取的相应股权转让款。
具体情况如下：
单位：元截至 2019.12.31
序号 股东名称 实际支付金额 豁免金额公司应支付金额
1 明石科远 1809363.94
2 其他 20 名股东 92293617.32 76630165.60 17472815.66
合计 94102981.26综上，公司因与博易智软 26 名股东签署和解协议共计债务豁免金额为36586124.12 元。
（2）天诺财富收益权回购纠纷案和解
公司于 2017 年 7 月 18 日与天诺财富签订股权收益权转让及回购合同，公司向天诺财富转让喀什耀灼 58.94%股权收益权，转让价款为 294700000.00 元，剩余标的资产回购义务 179900000.00 元已逾期。2019 年 6 月 11 日，天诺财富向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁庭裁决公司向天诺财富支付收益权回购价款 197010289.00 元及回购价款资金占用损失。2019 年 11 月 8 日，上海市仲裁委员会作出终局裁决。裁决的主要内容如下：公司应于本裁决作出之日起十五日内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币 197010289.00 元，并按照年化 9.511%的利率标准，向天诺财富赔偿回购价款资金占用损失，具体为：
单位：元计算起始日 计算基数
2018/9/22 64800000.00
2018/9/29 50400000.00
2018/10/13 18800000.00
2018/10/20 13200000.00
2018/10/27 29700000.00
2018/11/3 3000000.00前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。
根据裁决结果，计算至 2019 年 12 月 31 日公司应向天诺财富支付本金金额179900000.00 元，利息金额 38313513.08 元，律师费 500000.00 元，保险费209197.00，仲裁费 1226734.00 元，合计 220149444.08 元。
就上述事项，公司与天诺财富于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 29 日及 2021年 4 月 21 日分别签署了《执行和解协议书》、《补充协议》及《补充协议二》。
和解协议及补充协议的主要内容为：就本案生效裁决而言的全部付款义务，本公司按本协议约定应向天诺财富偿还的金额共计人民币 190694000.00 元，其中本金 179900000.00 元，利息 10794000.00 元；另外还约定了具体的还款的时间及进度。
具体情况如下：
单位：元截至 2019.12.31 公司应 根据和解协议应支付
项目 豁免金额
支付金额 金额
本金 179900000.00 179900000.00 0.00
利息 38313513.08 10794000.00 27519513.08
律师费 500000.00 0.00 500000.00
保险费 209197.00 0.00 209197.00
仲裁费 1226734.00 0.00 1226734.00
合计 220149444.08 190694000.00 29455444.08
（3）部分案件和解豁免、冲回的诉讼费、律师费、执行费等费用
公司因违规借款纠纷与借款人孔世海、孔建肃发生了诉讼。根据法院的判决，公司承担还款责任。但由于案涉借款实际流向公司原控股股东喀什星河，实际系喀什星河以公司的名义对外的借款，系喀什星河对公司的资金占用。根据喀什星河的相关承诺，上述案件产生的借款本金和利息等还款责任实际均由公司原控股股东喀什星河承担。公司与借款人达成和解后，豁免的本金及利息对公司的利润不构成影响，但是公司承担了上述案件的诉讼费、律师费等支出，豁免的诉讼费、律师费等对公司的利润构成影响。
公司已根据和解协议和法院判决履行完毕所有浙商资管案的所有义务。但是实际执行中，因法院实际划扣的金额与法院判决的执行费、评估费等金额有差异，导致公司前期计提的债务冲回。
具体明细情况如下：
单位：元截至 2019.12.31 根据和解协议或法
项目 豁免金额
公司应支付金额 院判决应支付金额
孔世海案律师费、诉讼费 303461.00 0.00 303461.00孔建肃案律师费、担保费、受理费389745.00 0.00 389745.00等
浙商资管案诉讼费、执行费等 7541990.31 7390192.56 151797.75合计 8235196.31 7390192.56 845003.75
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》的有关规定。
综上，公司认为公司债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第12 号——债务重组》的有关规定。
3、年审会计师核查意见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）经核查认为，公司债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定。
（二）说明你公司对第一机床公司丧失控制权的时点、依据及会计处理过程，投资收益的确认及计算过程，是否符合企业会计准则相关规定回复：1、对第一机床公司丧失控制权的时点、依据2020 年 6 月 1 日，齐重数控与四合聚力签订关于第一机床公司之增资扩股协议，协议约定第一机床公司注册资本由原 50.00 万元增资至 10000.00 万元，增资 9950.00 万元由齐重数控出资 4850.00 万元，新增股东四合聚力出资5100.00 万元，增资后齐重数控合计出资 4900.00 万元（持股比例 49.00%），四合聚力合计出资 5100.00 万元（持股比例 51.00%）。同日，公司第七届董事会第二次临时会议审议并通过了《关于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易议案》，第一机床公司完成上述增资扩股股权变更登记，第一机床公司完成股权交割。综上，齐重数控丧失对第一机床公司的控制权时点为 2020 年 6 月 1 日，即上市公司董事会通过核准控股股东对第一机床公司增资并完成股权变更登记之日。
2、会计处理过程及投资收益的确认及计算过程
（1）丧失控制权时确认的投资收益《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额为 50 万元，而本次增资扩股中齐重数控出资 4850.00 万元后，连同之前的出资 50 万元共计取得 4900.00 万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置 时 取 得 的 价 款 为 0 元 ， 第 一 机 床 公 司 的 净 资 产 的 公 允 价 值 为-365500.55-500000.00=-865500.55 元（由于丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），齐重数控剩余股权公允价值为-865500.55 元*49%= -424095.27 元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-865500.55*100%=-865500.55元，差额为-424095.27-（-865500.55）= 441405.28 元计入投资收益。由于合并报表中已合并第一机床期初至处置日的利润，以权益法核算对第一机床的长期股权投资时按持股比例 49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初至处置日的 49%部分的投资收益，即 18509.3*49%=9069.56 元，扣减后合并层面确认的投资收益为 432335.72 元。
（2）权益法核算的长期股权投资收益
公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 2122.25 万元，其中 2431.52 万元系对第一机床公司投资产生。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。个别财务报表中，视同自取得时即采用权益法核算进行调整，第一机床公司 2020 年初未分配利润为-884009.85 元，因此齐重数控调整 2020 年年初未分配利润金额为-884009.85*49%= -433164.83元；第一机床公司2020年度净利润为49622920.41元，该利润主要来源于第一机床公司获得公司与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期股权投资权益法核算的规定，确认 2020 年度投资收益为 49622920.41*49%= 24315231.00 元。
综上，因第一机床公司股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益 432335.72 元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取
得时即采用权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益 24315231.00 元计入权益法核算的长期股权投资收益，上述合计影响投资收益 24747566.72元。
公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，符合企业会计准则相关规定。
3、年审会计师核查意见年审会计师经核查认为，公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3. 截至 2020 年末，你公司预计负债账面余额 38082.78 万元，公司 2020年度因未决诉讼确认预计负债 10757.36 万元，因亏损合同确认预计负债 556.91万元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，公司涉及多起诉讼事项，其中涉案金额在 1000 万元以上的共有 24 起，除少部分已清偿或达成和解协议外，公司仅对其中 4 起计提预计负债。年审会计师认为相关诉讼案件对 2020 年度财务报表影响重大，并将预计负债确认事项识别为关键审计事项。
（一）逐项说明上述 24 起诉讼是否属于重大诉讼、仲裁事项，你公司前期
履行临时信息披露义务的情况（如适用），以及未计提预计负债的原因及依据回复：截至 2020 年末，天马股份涉及涉案金额在 1000 万元以上的 24 起案件。具体情况如下表所示：
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁
天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）诉刘
1804 公司系该案 巨潮资讯网：《关于子公司诉讼事项的公告》1 二强、重庆市园林建筑 是 否 一审审理中 2020 年 10 月 10 日3.03 原告，该案不 （公告编号：2020-123）工程（集团）股份有限存在计提预公司合同纠纷案计负债的情
公司已向法院申请撤诉，并已形。
天马股份诉南京天马 4157. 于 2020 年 6 月 15 日收到南京 巨潮资讯网：《近期诉讼案件情况公告》（公2 否 否 2020 年 3 月 31 日借款合同纠纷案 22 溧水区人民法院出具的同意 告编号：2020-036）撤诉的裁定书。
天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合 天创保鑫已申请撤诉，公司已伙）诉上海盟商投资管 1787. 于 2020 年 8 月 6 日收到上海
3 否 否 原告已撤诉 / 无
理中心（有限合伙）债 38 宝山区法院同意撤诉的裁定权人代位权纠纷案（天 书。马股份系第三人）
巨潮资讯网：
判决已生效， 1.《关于收到、等法微弘商业保理（深圳）判决公司不 二审已作出终审判决，判决公 律文书的公告》（公告编号：2018-149 ）；
4 有限公司诉天马股份 3000 否 否 2018 年 8 月 22 日承担担保责 司不承担担保责任。 2.《关于收到微弘保理借款合同纠纷案一审判等 4人借款合同纠纷案任。 决的公告》（公告编号：2019-167）。
3.《关于收到微弘保理借款合同纠纷案二审判是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁决的公告》（公告编号：2020-122）。
公司认为该
孙涛勇诉天马股份证 案公司的胜2465 巨潮资讯网：《近期诉讼案件情况公告》（公5 券虚假陈述责任纠纷 是 否 诉可能性大， 一审审理中 2020 年 3 月 31 日6.73 告编号：2020-036）案 公司无需承担责任。
一审判决公司胜诉，不承担担 巨潮资讯网：
北京佳隆房地产开发 保责任。因北京佳隆房地产开 1.《关于收到（2018）京 03 民初 477 号案件等法律文书的公告》(公告编号：
6 是 否 2018 年 9 月 21 日
股份等 8人借款合同纠 7.40 一审判决公 起上诉，该案已进入二审程 2018-169)；
纷案 司不承担担 序，二审法院已开庭审理但尚 2.《关于收到（2018）京 03 民初 477 号的公告》（公告编号：2019-133）。
认为不承担 巨潮资讯网：
责任的可能 1.《关于收到祥云小额贷款案起诉状的公告》
北京祥云小额贷款有 一审法院已作出判决，公司不性极大。 （公告编号：2019-164）。
限责任公司诉天马股 7230. 承担还款责任；祥云小贷已上
7 否 否 2019 年 11 月 23 日 2.《关于收到祥云小额贷款案判决书的公告》
份等 3人借款合同纠纷 66 诉，二审审理中，尚未作出判（公告编号：2020-154）；
案 决。
3.《关于收到祥云公司上诉状的公告》（公告编号:2021-003）。
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁
巨潮资讯网：
1.《关于收到浙江省高级人民法院及的公告》（编号：2018-077）；
公司与浙江浙商证券资产管2.《关于收到浙江省高级人民法院及的公告》（编号 2018-085）；
成和解意向，并于 2019年6 月3.《关于收到（2018）浙民初 21 号案件公司已按照 28 日签署《协议书》，公司于浙江浙商证券资产管 的公告》（编号：2018-180）；
协议约定足 当日申请撤回上诉。后公司分理有限公司诉天马股 1173 4.《关于收到（2018）浙民初 21 号的公告》（编号：2019-014）；
债务。 月 10 日与原告签署《补充协份额转让纠纷案 5.《关于收到（2019）最高法民终 437 号的公告》（公告编号：2019-107）；
议书》约定的相关还款事项进6.《关于收到（2019）浙执 19 号行重新约定。公司已按照协议的公告》（公告编号：2019-119）；
约定足额清偿全部债务。
7.《关于与浙商资管签署的公告》（公告编号：2020-033）。
8.《关于与浙商资管签署的公告》（公告编号：2020-085）。
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁
巨潮资讯网：
公司不服浙江省杭州市中级1.《关于收到、等法人民法院作出的一审判决，于律文书的公告》(公告编号：2018-132)；
2019 年 12 月 9 日提起上诉，2.《关于补充披露公司未入账借款的公告》(公
该案件目前已进入二审程序，告编号：2018-158)；
朱丹丹诉天马股份等 8 二审法院尚未作出判决。20209 4500 否 否 2018 年 7 月 27 日 3.《关于收到(2018)浙 0102 民初 3045 号案件的公告》(公告编号：2018-223)；
签署《和解协议书》。2020 年4.《关于收到朱丹丹案一审判决的公告》(公告
4 月 24 日原告已提交撤诉申
编号：2019-165)；
请。公司已履行完毕《和解协5.《关于与朱丹丹签署的公告》议书》。
（公告编号：2020-047）。
巨潮资讯网：
公司与胡菲已于 2021 年 5 月 61.《关于收到、及的公告》（公告编号：2018-097）；
借款合同纠纷案 公司已按和解协议的约定履
2.《关于与胡菲签署的公告》行完毕。
（公告编号:2021-056）。
二审法院已作出判决。公司于 巨潮资讯网：
2020年12月与孔世海签署《和 1.《关于收到、等法孔世海诉天马股份等 6 2069.11 否 否 解协议》，公司已按照《和解 2018 年 8 月 22 日 律文书的公告》（公告编号：2018-147 ）；人民间借贷纠纷案 70协议》支付完毕全部和解款项 2.《关于收到（2018）浙 0108 民初 2942 号案共计 8048824 元。 件等法律文书的公告》(公告编号：
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁
2018-161)；
3.《关于收到(2018)浙 0108 民初 2942 号的公告》(公告编号：2019-143)；
4.《关于收到（2020）浙 01 民终 248 号《民事判决书》的公告》公告编号：2020-139）；
5.《关于签署《和解协议书》的公告》（公告编号：2020-148）。
巨潮资讯网：
1.《关于收到（2018）京仲案字第 1599 号仲裁案的公告》（公告编号：2018-143 )；2.《关于收到（2018）京仲案字第 1599 号仲裁北京仲裁委员会已作出终局 案及的公告》（公告编天津天创保鑫创业投裁决。公司与天创保鑫于 2020 号：2018-176）；
资合伙企业（有限合 1562.12 否 否 年 6 月 28 日签署《和解协议 2018 年 8 月 14 日 3.《关于收到（2018）京仲案字第 1599 号仲裁伙）与天马股份股权转 79书》，公司已按照和解协议书 案的公告》（公告编号：让合同纠纷仲裁案的约定履行完毕。 2018-191）；
4.《关于收到（2019）京仲裁字第 0080 号的公告》（公告编号：2019-004）；
5.《关于博易智软股权收购纠纷全面和解暨债务重组的公告》（公告编号:2020-090）。
13 恒天融泽资产管理有 9625 是 否 公司已按和 公司与恒天融泽在二审过程 2018 年 8 月 3 日 巨潮资讯网：
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁限公司诉天马股份合 4.04 解协议及相 中达成和解，并于 2019 年 11 1.《关于收到及的公告》（公告编号：2018-135 ）；
的约定偿还 后双方分别于 2020 年 3 月 30 2.《关于收到（2018）京民初 82 号案件债务，对于未 日、2021 年 2 月 3 日、2021 的公告》（公告编号：2018-167 ）；
付和解款项 年 3 月 5 日签署了《和解协议 3.《关于收到（2018）京民初 82 号案件的公告》（公告编号：2019-039 ）；非流动负债 补充协议(二)》、《和解协议 4.《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和科目。 之补充协议(三)》，公司正在 解协议的公告》（公告编号：2019-179）；
按照相关约定积极履行相关 5.关于与恒天融泽公司签署的公告》（公告编号:2020-035）;6. 《关于与恒天融泽签署的公告》(公告号:2021-006);7.《关于与恒天融泽签署的公告》公告号:2021-015)。
上海仲裁委员会作出终局裁 巨潮资讯网：
决后，公司与天诺财富分别于 1.《关于收到(2019)沪仲案字第 1833 号案件的公告》(公告编号：2019-090)；
197014 有限公司诉天马股份 是 否 月 29 日签订了《执行和解协 2019 年 6 月 22 日 2.《关于收到(2019)沪仲案字第 1833 号案件公告》（公告编号：2019-157）；充协议二》，公司已按照约定 3.《关于收到(2019)苏 03 执 1351 号公告》(公告编号：2020-003)；
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁4.《关于与天诺财富签署的公告》（公告编号:2020-069）；
5.《关于与天诺财富签署的公告》（公告编号:2020-082）；6.《关于与天诺财富签署的公告》（公告编号:2021-037）。
巨潮资讯网：
深圳仲裁委员会作出终局裁 1.《关于收到的公告》（公告编决，已进入执行阶段。公司与 号：2018-133）;深圳市前海中瑞基金依据《执行和 前海中瑞于 2020 年 2 月 25 日 2.《关于收到深圳仲裁委员会暨管理有限公司与天马 101215 否 否 解协议书》， 签署了《执行和解协议书》， 2018 年 8 月 3 日 仲裁进展公告》（公告编号：2018-150）；股份借款合同纠纷仲 0应付款项已 公司已按照《执行和解协议 3.《关于收到（2018）深仲受字第 1575 号案件裁案计入长期借 书》的约定支付和解款项 2024 的公告》（公告编号：2018-179）；
款和一年内 万元。 4.《关于与前海中瑞基金管理公司签署的公告》（公告编号：2020-025）。
动负债或其 公司不服浙江省高级人民法 巨潮资讯网：
德清县中小企业金融 他应付款。 院于 2019 年 6 月 19 日作出的 1.《关于公司银行账户资金被冻结的公告》（公服务中心有限公司诉 1000 （2019）浙民终 298 号《民事 告编号：2018-079）；16 否 否 2018 年 5 月 26 日天马股份等 7人民间借 0 判决书》，向最高人民法院申 2.《关于控股股东所持公司股份被司法轮候冻贷纠纷案 请再审，最高人民法院已予以 结的公告》（公告编号：2018-091）；
立案受理。2020 年 4 月，公司 3.《关于收到、等法是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁收到最高人民法院出具的《民 律文书暨部分银行账户被冻结的进展公告》（公事裁定书》，驳回了公司的再 告编号：2018-096）；
审申请。本案进入执行阶段， 4.《关于收到（2018）浙 05 民初 38 号案件的公告》（公告编号：2018-171）；
心有限公司已向法院申请强 5.《关于收到（2018）浙 05 民初 38 号的公告》（公告编号：2019-013）；
6.《关于收到（2019）浙民终 298 号的公告》（公告编号：2019-098）。
安徽省高级人民法院已作出 巨潮资讯网：1.《关于收到、等法律文书的公告》（公告编号：市中级人民法院申请强制执 2018-103）；2.《关于收到（2018）皖 01 民初行。2019 年 4 月 18 日，公司 607 号案件的公告》（公告编号：金丰典当诉天马股份17 5000 否 否 等 4 被告与金丰典当签署了 2018 年 6 月 22 日 2018-151）；3.《关于收到（2018）皖民终 862等 4人典当合同纠纷案《执行和解协议书》，公司已 号的公告》（公告编号：按照《执行和解协议书》的约 2019-003）；4.《关于与安徽省金丰典当有限公定支付完和解款项 30100000 司签署的公告》（公告编号：元。 2019-064）。
浙江省金华市中级人民法院 巨潮资讯网：
永康市冬阳散热器制已作出二审判决。2019 年 7 月 1.《关于收到、等法律文18 造厂诉天马股份等 11 5000 否 否 2018 年 6 月 30 日11 日，公司与永康市冬阳散热 书的公告》（公告编号：2018-110）；
人借款合同纠纷案器制造厂签署了《执行和解协 2.《关于收到（2018）浙 0784 民初 4383 号案是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
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号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁议书》，公司已按照《执行和 件的公告》（公告编号：解协议书》支付和解款项 1960 2018-216）；
万元。 3.《关于收到（2018）浙 0784 民初 4383 号案件的公告》（公告编号：2018-224）；
4.《关于收到(2019）浙 07 民终 372 号的公告》（公告编号：2019-056）；
5.《关于与冬阳制造厂签署的公告》（公告编号：2019-106）。
巨潮资讯网：
1.《关于收到、等法律文书的公告》（公告编号：2018-148 ）；
公司已撤回再审申请，二审判2.《关于收到（2018）浙 0102 民初 3229 号的公告>（公告编号：2019-110）；
孔建肃诉天马股份等 7 3593. 月 2 日与孔建肃签署《执行和19 否 否 2018 年 8 月 22 日 3.《关于收到(2019)浙 01 民终 9315 号的公告》（公告编号:2020-077）；
协议书》支付和解款项 14854.《关于收到再审案件受理通知书的公告》（公万元。
告编号：2020-145）；
5.《关于孔建肃案签署执行和解协议的公告》（公告编号:2021-005）。
蒋敏诉天马股份等 6人 二审判决已生效，公司向浙江 巨潮资讯网：
20 2000 否 否 2020 年 5 月 6 日民间借贷纠纷案 省高级人民法院申请再审，再 1.《关于收到（2019）浙 01 民终 8787 号的公告》（公告编号：2020-067）；
2.《关于收到再审案件受理通知书的公告》（公告编号：2020-146）。
一审法院判决喀什诚合基石
巨潮资讯网：
创业投资有限公司败诉，喀什1.《关于收到（2018）京 01 民初 673 号案件、的公告》（公告编号：21 石创业投资有限公司 是 是 已计提 于 2019 年 10 月 17 日提起上 2018 年 11 月 22 日0 2018-211）；
等 3 人合同纠纷案 诉，该案目前进入二审程序，2.《关于收到(2018)京 01 民初 673 号的公告》（公告编号：2019-140)。作出判决。
卜丽君诉喀什诚合基4996. 一审法院已受理，尚未作出判 巨潮资讯网：《关于收到卜丽君案起诉状的公22 石创业投资有限公司 否 是 已计提 2020 年 5 月 21 日63 决 告》（公告编号：2020-072）等 3人股权转让纠纷案
公司不服深圳前海合作区人 巨潮资讯网：
深圳前海汇能金融控民法院作出的一审判决，于 1.《关于收到、等法律文书的股集团有限公司诉天23 2500 否 是 已计提 2020 年 6 月 5 日提起上诉，该 2019 年 8 月 24 日 公告》（公告编号：2019-122）；
马股份等 8人民间借贷
案件已进入二审程序，二审法 2.《关于收到前海汇能案一审判决书的公告》纠纷案
院尚未作出判决。 （公告编号:2020-079）。
公司不服广东省深圳市福田 巨潮资讯网：
向发军诉天马股份民24 2000 否 是 已计提 区人民法院作出的一审判决， 2018 年 7 月 27 日 1.《关于收到、等法间借贷纠纷案公司于 2019 年 8 月 26 日提起 律文书的公告》（公告编号：2018-131）；
是否涉案
属于 是否形 未计提预计
序 金额
诉讼(仲裁)基本情况 重大 成预计 负债的原因 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
号 （万诉讼、 负债 及依据元）仲裁上诉，目前已进入二审程序， 2.《关于收到的公告》（公告编二审法院尚未作出判决。 号：2019-121）。
（二）说明截至回函日，上述 24 起诉讼事项的进展情况，并测算若计提预计负债，是否会对你公司 2020 年度盈亏性质产生影响，进而影响公司申请撤销股票交易退市风险警示，在此基础上说明你公司是否存在通过调整预计负债的计提金额调节利润的情形。
回复：截至本问询函回复日，上述 24 起诉讼事项的进展情况详见本问询函问题 3 回复之（一）。
根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。
上述 24 起诉讼案件中，有 4 起诉讼（即卜丽君诉喀什诚合基石创业投资有限公司等 3 人合同纠纷案、向发军诉天马股份民间借贷纠纷案、深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马股份等 8 人民间借贷纠纷案、卜丽君诉喀什诚合基石创业投资有限公司等 3 人股权转让纠纷案）因尚未取得最终判决但公司管理层判
断最终公司很可能败诉，导致该还款义务成为公司需要承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，且该义务的金额能够可靠地计量，因此符合企业会计准则中确认预计负债的相关规定，公司已按照会计准则规定对这 4 起诉讼事项计提了预计负债。
剩余的 20 起诉讼中有 2 起因公司为原告、5 起公司已根据诉讼判决履行完毕还款义务、3 起未取得生效判决公司认为公司最终无需承担责任、8 起诉讼已体现在公司报表上的“其他应付款”或“其他流动负债”或“其他非流动负债”或“长期借款”等负债项目中、1 起原告已撤诉、1 起生效判决公司无需承担责任等原因未计入预计负债。
综上，公司已根据会计准则要求进行了相应的账务处理，无需调整计提金额，因此不会对公司 2020 年度利润产生影响，也不会影响公司申请撤销股票交易退市风险警示，公司不存在通过调整预计负债的计提金额调节利润的情形。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师经核查，认为公司已根据企业会计会计准则要求进行了相应的账务处理，公司预计负债计提充分、准确、合规。
问题 4.你公司于 2019 年 4 月收购北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）股权，用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用。业绩承诺方承诺热热文化、中科华世 2019 年至 2020 年累计净利润分别不低于 11000 万元、5100 万元。根据年审会计师专项审核报告，热热文化、中科华世业绩承诺完成率 111%、106%。
此外，你公司于 2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 3 月三次收购相关股权资产，用于解决原控股股东、实际控制人资金占用事项。你公司认为截至目前原控股股东、实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。
（一）说明热热文化、中科华世 2020 年主要客户情况、关联销售情况，报
告期内的信用政策、销售回款情况以及与以前年度相比是否发生较大变化，是否存在提前确认收入、确认不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情形
回复：1、热热文化2020 年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元序 不含税销 占营业收入 2020 年 是否关客户名称
号 售收入 的比例 回款金额 联方
1 北京百度网讯科技有限公司 5320.30 25.89% 5443.46 否
2 百度在线网络技术（北京）有限公司 1736.02 8.45% 1826.16 否
3 睢宁畅享广告传媒有限公司 3896.62 18.96% 4130.42 否
4 徐州锦秋广告传媒有限公司 4955.90 24.12% 5253.25 否
5 行吟信息科技（武汉）有限公司 696.79 3.39% 738.59 否
合计 16605.63 80.81% 17391.88
报告期内热热文化发生关联方销售两笔，分别为热热文化向集团合并范围内的关联方江苏令德仪网络科技有限公司（原名南京宏天阳网络科技有限公司，后更名为江苏令德仪网络科技有限公司，简称“江苏令德仪”）及喀什耀灼提供的技术开发服务，交易金额分别为 20 万元和 13.63 万元，占热热文化总体销售收入的比例较小。
热热文化通常会针对不同客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回款情况良好，未发生重大逾期情况，上述前五大客户销售收入截至 2020 年末回款比例为 81.64%，公司销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。公司根据会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为每月提供完服务后，根据当月服务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入，于每个季度结束后次月与客户进行对账，对账无误后给客户出具结算单并开具发票，同时根据实际结算金额调整前期预估收入，通常差异率不超过 5%。
综上，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
2、中科华世中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户销售均相对分散。2020 年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元不含税销 占营业收入 2020 年回 是否关
序号 客户名称
售收入 的比例 款金额 联方
1 河北省新华书店有限责任公司 3562.89 19.85% 1579.22 否
2 北京辰麦通太图书有限公司 1342.30 7.48% 655.30 否北京翰墨怡香图书发行有限责
3 1026.11 5.72% 862.99 否任公司河北科学技术出版社有限责任
4 781.34 4.35% 781.34 否公司
5 北京荣景苑图书有限公司 777.25 4.33% 649.98 否
合计 7489.88 41.73% 4528.83报告期内中科华世无关联方销售情况。
中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。目前，中科华世销售回款总体良好。
2020 年，中科华世在原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了主渠道即面向全国新华书店系统客户的业务。相比原有销售渠道，中科华世对主渠道客户给予相对宽松的信用政策。除此之外，中科华世销售信用政策、销售回款情况未发生重大变化。
中科华世根据会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为根据客户订单，将销售的图书等商品发出，客户验收收无误后确认收入。由于中科华世教辅类图书主要在每学期开学前供应，导致公司销售图书业务具有一定季节性因素。由于公司教辅类图书占整体销售收入比重较大，使得公司整体销售收入呈现一定季节性波动。
综上，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。
3、年审会计师核查意见年审会计师经核查认为热热文化、中科华世 2020 年信用政策、销售回款情况以及与以前年度相比未发生较大变化，不存在提前确认收入、确认不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情形。
（二）列表说明上述抵偿占用置入股权的基本情况，包括但不限于置入标
的资产名称或其对应的底层资产、估值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产在报告期的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在估值虚增以解决资金占用的情形。
回复：公司于 2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 3 月三次收购相关股权资产用于解决原控股股东资金占用事项，其中：
（1）2019年4月、2020年4月、2021年3月，公司及其附属机构分别三次通过
收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV公司”），从而控制其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权情况”
（2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表股权”。
1、置入的非并表股权情况单位：万元2020
2020 年
置入 公司名称 收购交易 年末较 过户
底层资产 末估值
时间 （SPV） 价格 收购价 时间金额格变动徐州冠睦信息科技有限公司（简称徐州冠睦）（底层北京 2019
汉博商业管理股份有限公司 2848.8 年 4
徐州慕铭 1288.48 4137.31（简称北京汉博），注 1） 3 月 22齐齐哈尔欣豪润成房地产开发 日
有限公司（注 1）
2019 江苏润钰新材料科技有限公司
年 4 重庆市园林建筑工程（集团）2019月 股份有限公司 -979.0
25140.9 年 4徐州咏冠 上海信公企业管理咨询有限公 26120.00 6（注4 月 23司 3）日广东永顺生物制药股份有限公司（注 1）
29278.2 1869.7
2019 年置入资产小计 27408.48
5 7青岛索引翱申教育服务有限公司华艺生态园林股份有限公司
2020/常州网拍天下网络科技有限公
12490.1 1129.2 4/24
徐州鼎裕 司 11360.977 0 （注2020 环球雅途集团有限公司
2）
年 4 北京新锐移动信息技术有限公
月 司阳逻中扬债权
厦门象形远教网络科技股份有 2020/
-916.6
限公司 4/24徐州鼎弘 3909.96 2993.29 7（注（注北京世纪金光半导体有限公司 3）
2）2020江苏令德 湖州泰元投资合伙企业（有限 年 47175.25 7858.92 683.67仪 合伙）（对应底层徐工机械股 月 29票） 日2020年 4
徐州隽雅 99.82 99.89 0.07月 23
/ 日
23442.2
2020 年置入资产小计 22546.00 896.277
徐州彤弓 金华手速信息科技有限公司 24972.89 —— ——2021
2021 徐州仁者
山东中弘信息科技有限公司 40954.20 —— —— 年 4年 3 水
月 16月 徐州鼎晟 / 1700.00 —— ——日
2021 年置入资产小计 67627.09 —— ——
注 1：2019 年 11 月 27 日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦 100%股权（对应北京汉博 1.45%的股权），徐州冠睦取得成本 1288.48 万元，对外转让价款为 1300 万元。徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于 2019 年 12 月 5日、12 月 26 日、2020 年 1 月 23 日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。
注 2：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等 SPV 公司过户至天马股份的时间。而关于底层资产过户至 SPV公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京世纪金光半导体有限公司 4 家公司，于 SPV 公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马股份后才完成其底层资产过户至对应的 SPV 公司（过户时间分别 2020 年 5 月 9 日、2020年 5 月 21 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 11 月 25 日），其他底层资产于 SPV 过户至天马股份时均已登记在 SPV 公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至底层资产完成过户日。
注 3：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司聘请了外部评估机构进行公允价值评估，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，部分资产由于经营业绩出现波动，公司认定其公允价值较前期价值有一定幅度的下降。
2、置入的并表股权情况2019 年 4 月，天马股份及公司控制的附属机构收购徐州长华 100%股权，交易对价 87700 万元（其中，热热文化 66.67%股权的价格 63967.14 万元；中科华世 81.1475%股权的价格 23730.55 万元），徐州长华相关情况如下表所示：
置入时间 公司名称（SPV） 交易价格（万元） 过户时间 估值情况
2019 年 4 已进行商誉减值
徐州长华 87700.00 2019 年 4 月 23 日月 测试，未减值其中，徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入天马股份时均采用的收益法进行评估，该项资产在报告期内均超额完成了收益法盈利预测，实际业绩情况与收益法预测差异如下表所示：
2020 年 2020 年 完成比例（实际业绩/预底层资产 收益法预测（万元） 实际业绩（万元） 测业绩）%
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
热热文化 13902.41 6091.72 20551.01 8017.74 148% 132%
中科华世 14112.00 2674.84 17949.11 2922.44 127% 109%
3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
公司 2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 3 月三次收购相关股权资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
（1）交易定价均依据评估报告
上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。
（2）交易符合公司业务发展的战略布局
为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。
公司所置入的股权资产，均符合公司创投服务和资产管理、互联网技术服务业务的战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。
（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，整体不存在减值情形
热热文化和中科华世于 2019 年 5 月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所示，2019 年及 2020 年，热热文化和中科华世经营业绩均超出预期，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。如上文表格所述，公司 2019 年置入的徐州慕铭、徐州咏冠，及 2020 年置入的徐州鼎裕、徐州鼎弘、江苏令德仪和徐州隽雅，其 2020 年末资产公允价值较置入时交易价格分别高1869.77 万元、896.27 万元，置入资产整体不存在减值的情形。
综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前创投服务与资产管理的主业相符，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
问题 5.年报显示，公司互联网信息技术服务、传媒业务 2020 年分别实现营业收入 2.05 亿元、1.79 亿元，分别同比增长 65.02%、44.34%；两类业务的毛利率分别为 35.42%、27.24%，分别同比下降 5.57%、1.57%。请说明该类业务营业收入大幅增长、毛利率下降的原因，与该类业务可比公司变动趋势是否一致，如否，说明差异原因及合理性。
回复：（一）互联网信息技术服务1、营业收入及毛利率分析公司互联网信息技术服务主要由子公司热热文化及其附属公司负责开展。由于热热文化系公司于 2019 年 4 月通过收购取得，因此公司 2019 年度合并利润表中包含热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致 2020 年度互联网信息技术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，如下表所示：
单位：万元2020 年度 2019 年度项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
互联网广告项目 8852.52 43.16% 10.63% 5154.34 35.43% 11.25%信息审核及其他
11336.67 55.27% 54.77% 9230.84 63.46% 61.57%技术服务
其他业务 319.47 1.56% 100.00% 160.97 1.11% 100.00%合计
20508.66 100.00% 36.42% 14546.16 100.00% 44.16%
从上表可以看出，2020 年公司实现互联网信息技术服务业务收入 20508.66万元，相比上年增幅为 41%，主要系公司互联网广告项目及其他技术服务类收入增加导致。热热文化自纳入公司体系后，在稳定其信息审核业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网广告项目业务在内的各类信息化服务内容。互联网广告项目系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是公司互联网信息技术服务业务 2020 年度毛利率同比下降的主要原因之一。
2020 年度，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模继续保持稳定发展态势，实现销售收入 11336.67 万元，同比增长 22.81%，主要为公司新客户和业务拓展导致。信息审核及其他技术服务业务毛利率同比下降 6.8 个百分点，主要为热热文化部分客户调整了信息审核业务验收及考核方式，导致公司信息审核工作人效降低，以及公司新增业务运营初期，投入成本相对较高，投入产出比较低导致。
2、与可比公司比较根据 CNNIC 的《中国互联网发展状况统计报告》，截至 2020 年 12 月，我国网民规模达 9.89 亿，较 2020 年 3 月增长 8540 万，互联网普及率达 70.4%。互联网信息爆发，内容创业持续增长，内容产业持续扩大。公司互联网信息技术服务的需求不断增高，内容安全事件引发关注，其内容安全事件频发，广泛及快速的传播特质，内容审核亟待提升。
而在 A 股中，目前没有主要业务专门同时从事信息审核和互联网广告业务的 A 股上市公司。但有部分同属于 IT 外包服务行业的上市公司，其中部分上市公司也开展了内容审核业务，具体情况如下表所示：
营收（亿元） 收入增长率 毛利率 毛利率变动
名称 公司业务简介 202
2019 2020 2019 2020 2019 2019 20200公司是一家专注于公用事
朗新 44.5 45.8 -5.25 1.33
业领域业务信息化系统的 29.68 33.87 11.10% 14.10%
科技 3% 6% % %技术与服务提供商。
IT 服务主要包括数据中心集成建设与运营维护的荣科 第三方服务(以下简称“数 37.5 38.2 0.727.24 7.88 15.49% 8.86% 1.92%科技 据中心第三方服务”)、重 0% 2% %点行业信息化解决方案以
及金融 IT 外包服务。
信息化解决方案为核心业务包括面向政府和企业的信息基础设施建设围绕客
东软 户的核心业务提供软件解 26.1 26.2 -3.81 0.02
83.66 76.22 16.67% -8.89%
集团 决方案以及面向医疗机构 9% 1% % %围绕数字化医疗影像诊断设备提供数字化医院解决方案。
专注网络信息安全，构建了以安全产品为基础，覆盖安蓝盾 全方案、安全服务、安全运 -15.89 47.1 40.4 -12.23 -6.74股份 营的完整业务生态，为各大 19.19 10.46 % -45.53% 4% 0% % %营收（亿元） 收入增长率 毛利率 毛利率变动
名称 公司业务简介 202
2019 2020 2019 2020 2019 2019 20200行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。
信息安全技术服务商，围绕事前、事中、事后几个维度已形成覆盖网络信息安全
生命全周期的产品体系，可提供应用安全、数据库安安恒 全、网站安全监测、安全管 69.4 68.9 -1.03 -0.50信息 理平台等整体解决方案。 9.44 13.23 50.66% 40.14% 7% 7% % %互联网和手机安全产品及
服务供应商，主要从事互联网安全技术的研发及网络
安全产品的设计、研发、运营，旗下包括 360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏三六 览器、360 安全桌面、360 128.4 65.3 62.5 -4.20 -2.82零 手机卫士等系列产品。 1 116.15 -2.19% -9.55% 5% 3% % %48.3 47.0 -4.10 -1.33平均值
46.27 42.97 12.64% -0.14% 6% 3% % %
45.8 43.1 -4.01 -0.24中位数
24.44 23.55 13.30% -0.02% 4% 3% % %
注：上表中相关信息来自于上市年报等公开信息，其中“营业收入增长率”来自于 wind，与直接计算上表中两年营业收入增长率存在偏差，主要为四舍五入引起。
由上表可得，上述可比公司 2020 年营业收入较 2019 年增幅在-45.53%~40.14%，平均值为-0.14%，中位数为-0.02%；2020 年毛利率增长率在-6.74%~1.33%之间，平均值为-1.33%，中位数为-0.24%。
上市公司合并报表期间内热热文化 2020年营业收入相比上年增幅为 65.02%，但如上文所述，其 2020 年度收入相比 2019 年全年增长 41%，高于可比公司平均值和中位数，主要原因为可比公司都是上市公司，其发展时间较长，规模体量较大，营业收入平均值在 43 亿左右，而公司从事互联网信息技术服务时间明显短于可比公司，业务收入仅 2 亿元左右，公司成长空间明显高于可比上市公司。整体上看，公司收入增长趋势与行业保持一致，增长幅度略高于行业平均水平，这与公司目前处于的发展阶段与可比公司存在差异有一定的关系，具备合理性。
公司 2020 年互联网信息技术服务毛利率由 44.16%下降至 36.42%，为其中主要业务信息审核及其他技术服务毛利率 61.57%下降至 54.77%，同比下降 6.8%。
公司毛利率下降幅度略大于可比公司，主要原因如前文所述，主要为热热文化主要客户调整了信息审核业务验收及考核方式，导致公司信息审核工作人效降低，以及公司新增业务运营初期，投入成本相对较高，投入产出比较低导致。考虑到公司目前所处发展阶段、规模体量等因素与可比上市公司均存在不同程度的差异性，公司认为毛利率变动幅度与可比公司存在差异具备合理性。
（二）传媒业务
1、营业收入及毛利率分析公司传媒业务主要由子公司中科华世及其附属公司负责开展。由于中科华世系公司于 2019 年 4 月通过收购取得，因此公司 2019 年度合并利润表中包含中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致 2020 年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世 2019 年全年利润数据作为可比数据进行分析：
单位：万元2020 年度 2019 年度产品名称
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
销售图书 15206.93 84.72% 27.24% 12979.37 84.02% 28.62%
销售纸张 1413.89 7.88% 0.93% 1449.31 9.38% 13.45%
著作权使用费 807.36 4.50% 100.00% 860.47 5.57% 100.00%
其他业务 520.93 2.90% 21.52% 158.86 1.03% 51.74%
合计 17949.11 100.00% 28.27% 15448.01 100.00% 31.41%从上表看，公司 2020 年度传媒业务板块实现收入合计 17949.11 万元，相比2019 年增长 16.19%，主要为图书销售业务的增长导致。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模。
毛利率上，2020 年度传媒业务综合毛利率为 28.27%，相比 2019 年下降 3.14个百分点，主要体现为销售图书业务和纸张销售毛利率的下降。2020 年，图书销售业务毛利率相比 2019 年下降 1.38 个百分点，主要系中科华世于 2020 年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原来涨价等因素影响，图书整体采购成本上升等导致。销售纸张毛利率相比 2019 年下降 12.52 个百分点，主要系因中科华世于 2020 年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小且未来不再有该类业务，因此对传媒业总体盈利水平影响有限。
2、与可比公司比较根据开卷 2021 年 1 月发布的《2020 中国图书零售市场报告》显示，受到疫情影响，2020 年中国图书零售市场码洋规模首次出现负增长，同比下降了 5.08%，码洋规模为 970.8 亿元。从不同细分市场来看，整体零售市场中除主题出版相关门类、学习教辅以及少儿类外，其余门类均出现同比下滑。
我们选取了 A 股中与公司传媒业务类似的从事图书出版、发行、销售的同行业上市公司作为对标公司，具体情况如下表所示：
营收（亿元） 收入增长率 毛利率 毛利率变动
名称 公司业务简介
2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020
读者 期刊出版物、图书出 27.76 11.52 20.61 19.06 -1.559.72 10.84 -0.07%
传媒 版物 % % % % %
报刊出版、图书出版、南方 16.58 29.51 31.32 1.81
图书等发行零售、印 65.25 68.97 5.69% -2.00%传媒 % % % %务
中国 出版物进口、期刊业 12.73 30.38 29.79 -0.5925.08 25.24 0.63% -0.06%
科传 务、图书出版 % % % %教材教辅、期刊杂志、长江 一般图书、音像制品、 -25.97 -13.00 26.80 27.02 0.2276.71 66.75 8.62%
传媒 印装业务、纸张、印 % % % % %刷耗材等
业务涵盖出版、发行、中南 印刷及印刷物资供 104.7 40.00 41.14 1.14
102.61 7.16% 2.07% 1.28%
传媒 应、媒体、数字教育、 3 % % %金融等领域
公司主要从事图书、期刊、电子音像等出城市 37.70 37.59 -0.11
版物的出版发行业务 23.14 21.55 6.65% -6.87% -1.39%
传媒 % % %以及新兴媒体的开发运营业务
30.95 30.96 0.15
平均值 50.42 49.68 7.49% 0.01% 1.06%
% % %
30.00 30.50 0.06
中位数 45.17 46.00 9.95% 1.35% -0.07%
% % %
注：上表中相关信息来自于上市年报等公开信息，其中“营业收入增长率”来自于 wind，与直接计算上表中两年营业收入增长率存在偏差，主要为四舍五入引起。
由上表可得，上述可比公司 2020 年营业收入较 2019 年增幅在-13.00%~11.52%，平均值为 0.01%，中位数为 1.35%；2020 年毛利率增长率在-1.55%~1.81%之间，平均值为 0.15%，中位数为 0.06%；
上市公司合并报表期间中科华世营业收入相比上年增幅为 44.34%，但如上文所述，中科华世 2020 年度实现收入相比 2019 年全年仅增长 16.19%，其增长水平高于上述可比公司平均值和中位数，主要原因为公司中科华世图书销售业务中学习教辅、少儿类书籍占比较高，受疫情冲击相对小于行业内其他细分领域。
另一方面，参照企业都是上市公司，发展时间较长，规模体量较大，营业收入平均值在 50 亿左右，而公司该业务的规模体量明显小于可比公司，其营业收入仅1.79 亿元左右，成长空间明显高于可比上市公司，如 2020 年公司成功入围河北新华书店教辅供应商目录，中标江西省内教育装备项目，新业务的快速拓展导致2020 年收入增速超同行业平均水平。
公司 2020 年传媒业务板块综合毛利率 28.27%，其中主要业务销售图书毛利率 27.24%，接近上述可比公司平均水平。销售图书毛利率 2020 年同比下降 1.38个百分点，如前文所述，主要系中科华世以相对较低的价格清理了部分积压库存，下降幅度在上述可比公司毛利率波动范围内，公司毛利率变动趋势和可比公司变动趋势基本一致。
问题 6.年报显示，公司报告期研发投入 5521.10 万元，其中资本化金额2876.79 万元，资本化占比 52.11%，同比上升 48.82%。“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目确认的开发支出金额分别为 2431.08 万元、356.10 万元，开发支出无确认为无形资产或转入当期损益金额。公司报告期发生研发费用 2644.31万元，同比下降 54%，其中“物料消耗”金额 1171.39 万元。
（一）结合“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目情况，说明研发投入
资本化的主要内容及进度，研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理的合规性，说明报告期研发投入资本化率同比大幅上升的原因及合理性回复：1、人工智能审核系统项目“人工智能审核系统”系热热文化源于其主营内容审核业务而开展的研发项目，该项目拟借助人工智能技术及大数据技术，通过基于语义及关键词变种的有害内容识别算法的研究，实现机器自动识别文本、图片、视频和音频中的涉黄、涉政、暴恐、广告、违禁等内容的目的，具有审核效率高、标准统一、客观公正等优点，可以在很大程度上节省内容审核人力成本，降低内容安全风险。
该项目于 2020 年 3 月预立项后，进入调研和研究阶段，热热文化研发部门于 2020 年 4 月提出立项，并于 4 月 30 日完成项目立项评审。项目立项后，热热文化建立了专门的研发团队启动项目开发，并通过自有数据积累和外采数据的方式逐步建立和丰富数据库资源，研发投入主要包括研发团队人工成本、办公费用、差旅费、测试费、设备费以及数据采集费等。目前该项目一期研发已完成，已形成典型训练语料库，进入测试和产品化阶段。
公司财务部门根据热热文化研发部门于 2020 年 4 月提供的项目立项资料及
立项评审小组评审结果，按照企业会计准则相关规定，将项目立项通过日即 2020年 4 月 30 日作为研发投入资本化时点，主要基于以下判断：
（1）热热文化人工智能审核系统项目以成熟的市场需求和技术为依托开发，经过了充分的调研和技术可行性论证，预计未来能够顺利完成项目开发并投入应用，不存在技术障碍和其他不确定性。
（2）热热文化人工智能审核系统项目开发完成后，能够有效提高公司内容
审核业务审核效率，降低用工成本，具备明显经济价值和使用价值。热热文化管理层预计以热热文化及其下属公司自用为主。
（3）热热文化具备项目继续开发的专业团队，现金流充沛，因而具备足够
的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发，并有能力使用该无形资产。
（4）财务部门对该项目各项开发支出单独核算，涉及分配的能够实现费用
的合理分配，因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。
在会计处理上，热热文化自 2020 年 4 月 30 日开始将项目相关支出予以资本化处理，计入研发支出资本化支出会计科目，并在报表上反映在开发支出项目，对 2020 年 4 月 30 日之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，符合企业会计准则相关规定。
2、快乐读书吧项目“快乐读书吧”是子公司中科华世基于公司图书销售业务开发的统编语文教
材系列阅读丛书，该丛书按照教育部部统编教材的具体要求精心编写，旨在让学生走进阅读，走进名著，培养阅读兴趣，掌握初步阅读技能。
中科华世“快乐读书吧”项目于 2019 年 9 月开始选题，进入调研阶段，在前期初步论证和研究的基础上，于 2020 年 1 月立项，正式投入开发，项目主要投入包括著作权使用费、编辑人员薪酬支出、插图插画设计费、审稿费用、出版费用等。项目按照不同的出版社、不同销售渠道，计划研发“快乐读书吧”A 版、“快乐读书吧”B 版、“快乐读书吧”C 版、“快乐读书吧”D 版共 4 个版本，截止 2020 年 12 月 31 日，A 版、B 版、C 版已经初步研发完成，D 版尚未完成。
公司财务部门根据中科华世研发部门于 2020 年 1 月提供的项目立项资料及
立项评审结果，按照企业会计准则相关规定，将项目立项通过日即 2020 年 1 月14 日作为研发投入资本化时点，主要基于以下判断：
（1）“快乐读书吧”项目经过中科华世相关部门调研论证并通过立项，且
属于常规性的版权项目开发，未来开发不存在技术性障碍和重大不确定性。
（2）“快乐读书吧”是统编小学语文教科书的配套阅读教材，为学生必读书目，产品具有刚需性且符合公司发展定位。产品开发完成后，预计中科华世能够通过授权使用或转让等方式获取直接经济利益，且中科华世管理层明确未来以授权使用的方式获取版权使用费收益为主。
（3）中科华世具备项目开发的专业团队，在公司支持下，现金流相对充沛，因而具备足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发。项目符合中科华世经营与发展定位，中科华世有能力使用该无形资产。
（4）财务部门对该项目各项开发支出单独核算，涉及分配的能够实现费用
的合理分配，因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。
在会计处理上，中科华世自 2020 年 1 月 14 日开始将项目相关支出予以资本化处理，计入研发支出资本化支出会计科目，并在报表上反映在开发支出项目，对 2020 年 1 月 14 日之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，符合企业会计准则相关规定。
综上所述，公司报告期研发投入资本化率同比大幅上升，主要为热热文化及中科华世内部研究开发项目于报告期进入开发阶段导致，公司内部无形资产开发有利于公司内容审核业务和传媒业务盈利能力和总体竞争力的提升，符合公司经营特征和业务发展需要，具有合理性。
3、年审会计师核查意见年审会计师经核查认为，公司报告期研发投入资本化率同比大幅上升，主要为热热文化及中科华世内部研究开发项目于报告期进入开发阶段导致，符合公司经营特征和业务发展需要，具有合理性。
（二）结合项目研发进展状况，说明开发支出未转为无形资产或转入当期损益原因，与同行业公司相比是否存在较大差异，是否存在调节利润的情形回复：1、根据本题第（1）小题相关内容可知，公司按照《企业会计准则第6 号—无形资产》相关规定对制定了内部研究开发支出会计政策，并按照会计政策严格对“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目开发阶段进行了划分，对开发阶段有关支出资本化的时点进行了谨慎判断，判断依据充分合理；对资本化时点之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，对资本化时点之后发生的相关费用予以资本化处理，公司查询了同行业可比公司相关情况，部分公司列示了相关“开发支出”具体项目金额，部分公司 2020 年财务报表无“开发支出”项目，而这可能与各公司项目研究开发进度等多因素有关。总体来说，公司内部研究开发支出会计政策与这些可比公司基本一致，该处理方式符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定及行业惯例，不存在调节利润的情形。
同行业可比公司关于开发支出情况见下表所示：
热热文化 开发支出项目 2020 年金额 会计政策是否
可比公司 （元） 与公司一致
朗新科技 瀚云工业互联网平台项目 10085751.48 一致
荣科科技 互联网医院系统等项目等 12652204.35 一致
SaCa 云应用平台、UniEAP东软集团 88793896.00 一致业务基础平台等项目
蓝盾股份 无 0 一致
安恒信息 无 0 一致
三六零 无 0 一致
中科华世可 2020 年金额 会计政策是否开发支出项目
比公司 （元） 与公司一致
“一带一路”背景下的敦煌学
读者传媒 和丝绸之路研究数据库与知识 6996757.67 一致服务等
南方传媒 无 0 一致
中国科传 中国科技信息数字出版项目等 7162073.84 一致中小学综合实践课程服务平台
长江传媒 8510150.56 一致等
中南传媒 无 0 一致
城市传媒 无 0 一致
2、年审会计师核查意见年审会计师经核查认为，公司内部研究开发支出会计政策与同行业可比公司基本一致，该处理方式符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定及行业惯例，不存在调节利润的情形。
（三）说明研发费用中“物料消耗”项目的主要内容，包括主要构成、金额等。
回复：公司研发费用中物料消耗金额合计 1171.39 万元，主要为公司齐重数控和南京天马在开展内部研发活动中投入的金属材料、配件、机电配套件等消耗性材料，其中齐重数控投入 1124.35 万元，占比 95.98%，南京天马投入 47.03万元，占比 4.02%。
齐重数控和南京天马作为生产制造类企业，其产品和工艺技术类研发项目例如新产品样机研制、产品精度和可靠性等关键性技术研究项目等，均会涉及生产性材料的领用。2020 年度，公司用于研发项目物料消耗共计 1171.39 万元，其中黑色和有色金属材料消耗 623.50 万元，占比 53.23%，机电配套件及液压元器件等消耗 211.79万元，占比 18.08%，其他零散物料消耗 336.10万元，占比 28.69%。
问题 7.年报显示，你公司 2020 年末商誉账面余额 6.76 亿元，其中收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）股权形成商誉 6.48 亿元，占比96%。公司报告期未对商誉计提减值准备，年报“说明商誉减值测试过程、关键参数”部分未披露相关信息。
（一）结合徐州长华报告期经营状况、商誉减值测试的测试过程，说明报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性
回复：由于徐州长华为特殊目的公司（SPV 公司），其主要资产为其所持有热热文化 66.67%股权以及中科华世 81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。
热热文化、中科华世两家公司在报告期内经营状况良好，均超额实现了股权收购时收益法评估的业绩预测值，其中营业收入分别高于预计收入 48%、27%，净利润分别高于预计净利润 32%、9%，具体见本问询回复函第 4 题（2）。
如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为80222.97 万元、33833.73 万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 79033.72 万元、30724.97 万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性。
单位：万元未确认的归 资产组或资 包含商誉的
归属于母公 评估结果
资产组名 属于少数股 全部商誉 产组组合内 资产组或资司股东的商 （可回收称 东的商誉账 账面价值 其他资产账 产组组合账誉账面价值 价值）
面价值 面价值 面价值热热文化
经营性资 48731.43 24362.06 73093.49 5940.23 79033.72 80222.97产组中科华世
经营性资 16092.40 3738.04 19830.44 10894.54 30724.97 33833.73产组
热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：
1、热热文化
（1）现金流入预测
热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化 2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 3730.44 万元，14546.16 万元，20551.01 万元，2019 年、2020 年收入增长率分别为 289.93%、41.28%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，2021~2025 年收入综合增长率分别为 13.62%、6.91%、6.96%、7.01%、7.06%，稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为 0 %。
（2）现金流出预测
热热文化现金流出主要包括：业务成本、期间费用及其他支出项，其中主要项目预测情况：
1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，新增业务逐渐成熟，预计未来毛利率略有提升，2021~2025 年毛利率分别为 39.06%、39.75%、41.55、41.14%、41.78%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
（3）资产组自由现金流量表及经营性资产组评估结果
根据上述预测的逻辑进行现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见本题（2）回复），从而得出资产组经营性资产价值为 80222.97万元：
单位：万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、现金流入 23791.69 25556.69 27467.48 29537.10 31779.8331779.83
主营业务收入 23791.69 25556.69 27467.48 29537.10 31779.83
31779.83
其他业务收入 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、现金流出 17246.93 17330.12 18094.54 19530.33 20858.62 20315.80主营业务成本 14498.62 15397.82 16054.57 17386.20 18503.26 18503.26
其他业务成本 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
税金及附加 175.27 188.21 202.19 217.34 232.34 232.34
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用 161.00 188.20 215.61 243.27 271.17 271.17
管理费用 938.24 972.01 1008.18 1040.80 1083.82 1083.82
财务费用(不含利息
1.88 2.02 2.17 2.33 2.51 2.51
支出)
固定资产投资 - - 2.00 2.42 93.45 34.98
无形资产投资 243.11 243.11 243.11 243.11 243.11 297.12
营运资金增加额 954.98 337.77 366.71 394.87 428.96
三、折旧 36.38 36.01 36.37 31.40 34.98 34.98四、摊销 199.87 224.18 248.49 272.81 297.12 297.12五、净现金流量 7054.84 8487.74 9657.80 10310.98 11253.30 11686.73折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9464 0.8413 0.7498 0.6326 0.5550 3.9700
折现值 6676.70 7140.74 7241.42 6522.72 6245.58 46395.81
经营性资产价值 80222.97
2、中科华世
（1）现金流入预测
中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世 2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 5129.81 万元，15448.01 万元，17949.11 万元，2019 年、2020 年收入增长率分别为 201.14%、16.19%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2021 年业务板块做了调整，预计 2021 年收入增长率为 2.64%，2022~2024 年收入综合增长率分别为 9.28%、9.32%、9.36%，2025 年收入与 2024 年持平，稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为 0 %。
（2）现金流出预测
中科华世现金流出主要包括：业务成本、期间费用及其他支出项，其中主要项目如下所示：
1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2021~2025 年毛利率分别为 27.93%、27.86%、27.80%、27.75%、27.75%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
（3）资产组自由现金流量表及经营性资产组评估结果
根据上述预测的逻辑进行现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见本题（2）回复），从而得出资产组经营性资产价值为 33833.73万元，具体见下表所示单位：万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、现金流入 18423.02 20132.15 22008.51 24068.8224068.82 24068.82
主营业务收入 18423.02 20132.15 22008.51 24068.82
24068.82 24068.82
其他业务收入 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、现金流出 14880.97 17092.40 18742.21 20570.0420251.53 19880.96
主营业务成本 13277.54 14522.76 15889.52 17389.98
17389.98 17389.98
其他业务成本 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
税金及附加 64.67 70.05 75.96 82.39 82.29 82.29
销售费用 449.62 491.34 537.13 587.41 587.41 587.41
管理费用 950.84 1022.85 1103.60 1194.45 1289.29 1289.29
财务费用(不含利
93.94 102.65 112.22 122.73 122.73 122.73
息支出)
固定资产投资 - - - 3.46 4.93 2.30
无形资产投资 - 534.85 641.82 770.18 770.18 406.96营运资金增加
44.36 347.91 381.97 419.44 4.73 -额
三、折旧 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30四、摊销 271.11 297.85 329.95 368.45 406.96 406.96五、净现金流量 3815.46 3339.91 3598.55 3869.55 4226.56 4597.13折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9398 0.8302 0.7333 0.6477 0.5722 4.3313
折现值 3585.96 2772.73 2638.86 2506.47 2418.27 19911.43
经营性资产价值 33833.73
（二）补充披露商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流
量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明选取的依据、合理性。
请年审会计师对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。
回复：商誉测试过程中关键参数及选取的依据、合理性分析如下：
1、热热文化指标 关键参数值 选取的依据、合理性2021~2025 年收入 热热文化 2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 3730.44预 测 综合增长率分别为 万元，14546.16 万元，20551.01 万元，2019 年、2020 年收入期 增 13.62%、 6.91%、 增长率分别为 289.93%、41.28%。本次测算时，根据企业已签长率 6.96% 、 7.01% 、 订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，预测7.06% 具备合理性。
稳 定 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年期 增 增长率为 0 % 确定，不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调长率 整确定。
热热文化 2018 年、2019 年、2020 年利润率分别为 36.24%，利 润 经营性资产组利润 36.88%，39.01%。本次通过预测 2021~2025 年收入、税金及附率 率 27.04%~31.81% 加、成本、费用等，测算出当年利润， 2021~2025 年利润率在27.04%~31.81%之间，略低于历史水平，预测具备合理性。
1）无风险收益率 Rf 的确定本评估报告以 3.8770%（10 年期国债在评估基准日的到期年收益率）作为无风险收益率。
2）贝塔系数β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司的β L
值（2018 年 12 月 31 日-2020 年 12 月 31 日），将计算出来的
β U 取平均值 0.8954 作为热热文化资产组的β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L 值 β u 值
2021 年 11.64% 300297.SZ 蓝盾股份 1.2947 0.8961
688023.SH 安恒信息 0.6242 0.6197
2022 年~2023 年度
折 现 601360.SH 三六零 1.2104 1.1705
为 12.21%
率 平均值 1.0431 0.89542024 年~2025 年度 3）热热文化资产组资本结构 D/E 的确定
折现率为 13.98% 取可比上市公司资本结构的平均值 18.27%作为被估值单位的
目标资本结构 D/ E。
4）β L 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出热热文化资产组的权益系统风险系数。
? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ?
2021 年： L U ＝1.04682022 年-2023 年，β L＝1.0382024-2025 年，β L＝1.0386＝1.01825）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
市场期望报酬率，通过对上证指数和深圳成指自 1995 年改革至2020 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：市场期望报酬率等于 10.08%。
市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
=10.08%—3.8770%=6.21%，即计算得到评估基准日市场风险溢价为 6.21%。
6）资产组特定风险调整系数ε 的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为1.5%。
7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
2021 年， Ke ? R ? ? ? MRP ? ? ＝11.87%f
2022 年-2023 年， Ke ? R ? ? ? MRP ? ? ＝11.82%f
2024-2025 年， Ke ? R ? ? ? MRP ? ? ＝11.70%f
②债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率 5.13%计算。
③加权资本成本的确定
2021 年，r＝10.77% ＝11.64%； （ ）2022 年-2023 年， r＝10.69%， ＝12.21%； （ ）2024-2025 年， r＝10.49%， ＝13.98%； （ ）预 测
2021 年-2025 年 预测期为未来 5 年期
2、中科华世指标 关键参数值 选取的依据、合理性中科华世 2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 5129.812021~2025 年收入
预 测 万元，15448.01 万元，17949.11 万元，2019 年、2020 年收入综合增长率分别为
期 增 增长率分别为 201.14%、16.19%。本次测算时，根据企业已签2.64% 、 9.28% 、长率 订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，预测9.32%、9.36%、0%。
具备合理性。
稳 定 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年期 增 增长率为 0 % 确定，不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量长率 调整确定。
中科华世 2018 年、2019 年、2020 年利润率分别为 12.91%，利 润 经营性资产组利润 16.12%，14.67%。本次通过预测 2021~2025 年收入、税金及率 率 14.30%~14.59% 附加、成本、费用等，测算出当年利润， 2021~2025 年利润率在 14.30%~14.59%之间，与历史数据持平，预测具备合理性。
1）无风险收益率 Rf 的确定本评估报告以 3.8770%（10 年期国债在评估基准日的到期年收益率）作为无风险收益率。
2）贝塔系数β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司的β L
值（2018 年 12 月 31 日-2020 年 12 月 31 日），将计算出来的
β U 取平均值 0.7472 作为中科华世资产组的β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L 值 β u 值
601098.SH 中南传媒 0.6995 0.6995
601900.SH 南方传媒 0.6577 0.6378
600229.SH 城市传媒 0.9543 0.9043
平均值 0.7705 0.7472
3）中科华世资产组资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 3.55%作为被估值单位的
目标资本结构 D/ E。被估值单位估值基准日执行的所得税税率为 25%。
4）β L 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出折 现 2021 年~2025 年度中科华世资产组的权益系统风险系数。
率 折现率为 13.21%
? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ?
L U ＝0.7671
5）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
同上文热热文化相关说明，市场期望报酬率等于 10.08%。
市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
=10.08%—3.8770%=6.21%，即计算得到评估基准日市场风险溢价为 6.21%。
6）资产组特定风险调整系数ε 的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为1.5%。
7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
Ke ? R ? ? ? MRP ? ? ＝10.14%
f
②债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率 4.63%计算。
③加权资本成本的确定
r＝9.91% ＝13.21%。
预 测 2021 年-2025 年 预测期为未来 5 年期
3、年审会计师核查意见年审会计师经核查认为，本次商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等具有合理性。
问题 8.年报显示，公司 2020 年末应收账款账面余额 3.82 亿元，其中账龄 3年以上的应收账款 1.94 亿元，占比 51%。公司报告期计提坏账准备 437.8 万元，收回或者转回坏账准备 1884.86 万元，核销 1158.76 万元，“其他”变动 85.45 万元。
（一）说明账龄在 3 年以上应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况（如有）等，并说明 3 年以上应收账款余额占比较高的原因
回复：截止 2020 年末，公司应收账款账面余额 3.82 亿元，其中账龄 3 年以上的应收账款 1.94 亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务收入，涉及企业户数 489 家，均为公司非关联方客户。据统计，上述账龄 3 年以上的应收账款发生在 2015 年及以前（账龄 5 年以上）的余额 1.19亿元，占比 3 年以上应收账款余额比例 61%，其中，发生在 2012 年及以前（账龄 8 年以上）的余额 0.65 亿元，占比 3 年以上应收账款余额比例 33.5%。
3 年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012 年以来，国内经济增速放缓，机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。
2018 年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司 3 年以上应收账款余额稳步下降，取得了良好效果。
（二）说明 3 年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款方的履约能力，说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分
回复：根据公司会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征来确定应收账款的组合。
对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照该对照表，对于账龄在 3 年以上的应收账款，公司按 100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此对该类应收账款坏账准备计提充分。
同时，公司对账龄 3 年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等因素进行了分类管理，加强了催收力度，预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。
（三）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，“其他”变动的产生原因
回复：1、公司收回或者转回的应收账款坏账准备主要是指公司因应收账款于当期全部或部分收回而对前期计提坏账准备的冲减。本期因应收账款收回而转回的坏账准备金额 1884.86 万元，主要为子公司齐重数控应收账款收回导致。
2、公司应收账款坏账准备核销是指对当期确实无法收回的应收款项，按照会计制度和税法相关规定，在取得相关依据并经公司管理层审批后予以核销，而相应减少的坏账准备。公司 2020 年实际核销的应收账款及其坏账准备金额1158.76 万元，主要子公司齐重数控对确实无法收回的应收账款予以核销导致。
3、2020 年度，公司坏账准备变动金额中“其他”变动 85.45 万元，主要为公司因处置子公司而减少的坏账准备，其中，因处置子公司南京天马减少坏账准备71.29 万元，因处置第一机床公司减少坏账准备 14.16 万元。
（四）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，公司坏账准备计提充分、准确。公司坏账准备以及坏账准备转回符合会计准则的有关要求。
问题 9.年报显示，你公司报告期转回或转销存货跌价准备 3647.23 万元，其中发出商品类别转回或转销 2659.74 万元，公司库存商品跌价准备“本期增加金额”其他项为-2759.31 万元。
（一）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在 2019 年计
提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；
回复：报告期内转回或转销存货跌价准备明细情况如下：
单位：元项目 转回 转销 合计
原材料 4261694.96 4261694.96
库存商品 3259925.26 3259925.26
周转材料 2353190.60 2353190.60
发出商品 26597443.87 26597443.87
合计 3259925.26 33212329.43 36472254.69
1、报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因公司发出商品转销的原因系该部分已计提存货跌价准备的发出商品在报告
期已对外出售，因而转销存货跌价准备 26597443.87 元。
2、前期存货跌价准备计提的合理性报告期转回库存商品存货跌价准备 3259925.26 元，该部分库存商品在 2019年库龄较长，且在市场中未寻找到买家，无法正常对外销售，分类为积压类库存商品。对于积压类库存商品，公司按照处置废旧钢铁的市场价格加上该库存商品预收金额扣除销售费用及税金计算可变现净值，并按照可变现净值小于存货成本的金额确认存货跌价准备，符合企业会计准备相关规定，因此前期存货跌价准备计提具备合理性。
3、存货跌价准备转回的依据随着子公司齐重数控业务量上升，市场形势发展势头较好，齐重数控迫切需要提高产能以应对不断上升的生产需求，进而需增加生产设备。齐重数控部分机床为积压存货，无法正常对外销售，但经过改造后能够用于公司的生产。本着节约资源降低成本的原则，为了不造成不必要的浪费，齐重数控将部分积压的库存商品转做自用。2020 年齐重数控重新对该部分库存商品进行减值测试，计算可变现净值，经测算，可变现净值较前期按废旧钢铁处置的方式测算的结果有所提升，因此将该部分库存商品前期计提的存货跌价准备转回。
4、年审会计师核查意见年审会计师认为，公司前期计提存货跌价准备是合理的，本期转回存货跌价准备依据充分。
（二）说明商品跌价准备“本期增加金额”其他项变动-2759.31 万元的产生原因
回复：1、将已发货尚未确认收入的库存商品重分类至发出商品，对应库存商品计提的库存商品跌价准备 1882.05 万元重分类至发出商品跌价准备；
2、将部分库存商品拆解后再加工，重分类至生产成本，对应库存商品计提的库存商品跌价准备 877.26 万元重分类至在产品跌价准备。
上述两项重分类导致库存商品跌价准备减少 2759.31 万元，发出商品跌价准备增加 1882.05 万元，在产品跌价准备增加 877.26 万元。
问题 10.年报显示，你公司 2020 年末其他非流动资产项目中，存在预付投资款 500 万元，较 2020 年初 77663 万元大幅下降。
（一）说明预付投资款的具体内容，包括对外投资的具体项目、投资协议的主要内容等，说明提前预付投资款的主要原因及合理性，确认为“其他非流动资产”具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定；
回复：2020 年末，公司其他非流动资产项目中预付投资款 500 万元为公司控股子公司热热文化作为有限合伙人对南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翎贲连连”）预付的投资款。热热文化作为有限合伙人与普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人签署了《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立翎贲连连。该合伙企业认缴出资总额 5700 万元，其中热热文化以自筹资金认缴出资额 500 万元，出资比例为8.77%，专项用于认购翠微股份定向发行的股票。具体内容详见于《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（编号：2021-001）。
根据翎贲连连与北京翠微大厦股份有限公司签署的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》，本次翎贲连连认购翠微股份非公开发行股票 8433734 股，认购价格每股为人民币 6.64 元，认购总金额 55999993.76 元。
由于翎贲连连需要备案成私募投资基金，专项用于认购翠微股份定向发行的股票，因此热热文化于 2020 年 12 月 23 日支付翎贲连连 100 万元出资款，用于基金备案，另外 2020 年 12 月 24 日支付翎贲连连 400 万元保证金，用于翎贲连连支付给券商的认购保证金。截至 2021 年 1 月 7 日，翎贲连连的所有合伙人完成了实缴出资，募集资金总额为 5610 万，其中热热文化实缴出资 500 万元。2021年 1 月 8 日，翎贲连连支付了认购翠微股份的价款。因此，截至 2020 年 12 月31 日，热热文化预付翎贲连连 500 万款项尚未形成最终的投资款，在“其他非流动资产”项目列示，符合企业会计准则的相关规定。
（二）结合报告期内款项支付情况、资金最终流向，说明预付投资款较报
告期初大幅下降的原因，以及前期预付投资款是否存在被公司关联方（变相）占用的情形
回复：2019 年末，公司其他非流动资产主要为对预付博易智软的投资款。
公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，公司拟以现金人民币33803.97 万元收购博易智软 56.3401%的股权；公司于 2017 年 8 月 11 日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司 43.1154%股权的议案》，公司拟以现金人民币 25524.91 万元收购博易智软 43.1154%的股权。2017 年 10 月，公司以现金人民币 3050079 元收购徐晓东持有的博易智软 0.5447%股份。公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软 100%股权，共需支付的股权转让对价为 59633.89 万元。
公司自 2017 年签署了上述一系列股权收购协议后，未能按协议如期履行，因此，2018 年 5 月，博易智软原股东中的工银瑞信、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、云合九鼎）分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。截至 2019 年 1 月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。
除上述股东外，博易智软原股东中有 20 名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知。
公司于 2019 年 2 月 1 日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。截至 2019年末，公司已向博易智软各股东支付股权转让款合计人民币 10103.94 万元，其中已办完工商变更的金额合计 2440.92 万元，剩余股权转让价款 7663.02 万元尚未办理工商变更，为预付投资款。
2020 年 6 月 28 日，公司与涉及博易智软股权收购纠纷的 26 名股东签署了和解协议，内容详见《关于博易智软股权收购纠纷全面和解暨债务重组的公告》（公告编号：2020-090）及本问询函问题 2 之回复 2、（1）投资博易智软纠纷案和解。根据和解协议，各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续。公司将预付的 7663.02 万元投资款抵减了应付博易智软各股东的违约金 9410.29 万元，差额确认为债务重组收益。因此，截至 2020 年末，预付博易投资款已无余额，导致 2020 年末其他非流动资产项目中的预付投资款较 2020 年初大幅下降，并不存在关联方（变相）占用的情形。
综上，公司预付投资款具有合理性，确认为“其他非流动资产”符合企业会计准则的相关规定，公司及公司当时及现时的控股股东和实际控制人及其关联方与博易智软及其各股东均不存在关联关系，前期预付投资款不存在被公司关联方（变相）占用的情形。
（三）年审会计师核查意见年审会计师经核查认为，公司提前预付投资款具有合理性，确认为“其他非流动资产”符合企业会计准则的相关规定；公司预付投资款较报告期初大幅下降
具有合理性，不存在被公司关联方（变相）占用的情形。
问题 11.年报显示，你公司报告期发生销售费用 1962 万元，同比下降 66.5%，其中运输费用下降 99%。公司称销售费用下降主要系处置子公司导致轴承业务减少及因执行新收入准则，将与销售产品有关的运费和居间服务费调至营业成本所致，但公司高端装备制造业务成本同比下降 69.62%。请你公司结合轴承业务减少情况、主要客户变化、主要产品运输成本变化、营业成本变动等因素，说明销售费用中运输费用大幅下降的原因，与装备制造业成本变动趋势不一致的合理性。
回复：公司从事的高端装备制造业务主要为生产和销售轴承和机床两种产品，2019 年以来，从事轴承业务的主要为子公司成都天马和南京天马从事机床业务的主要子公司齐重数控。2019 年 11 月公司转让子公司成都天马后，轴承业务大幅缩减，2020 年 9 月公司转让子公司南京天马后，公司已实质剥离轴承业务。
2020年度公司发生销售费用 1962.04万元，比 2019年度减少 3895.13万元，同比下降 66.50%。主要原因为：（1）因转让成都天马、南京天马导致销售费用同比减少 2469.12 万元；（2）齐重数控的运输费比 2019 年度减少 856.76 万元，同比下降 98.76%，主要由于执行新收入准则重分类导致。
2020 年度高端装备制造业的销售费用、营业成本与 2019 年度对比情况如下：
单位：万元比上年同期增
项目 2020 年金额 2019 年金额 差异 减
销售费用-高端装备制造
1495.16 5373.04 -3877.88 -72.17%业
其中：齐重数控 1469.35 2878.12 -1408.77 -48.95%南京天马 25.81 40.94 -15.13 -36.96%
成都天马 - 2453.98 -2453.98 -100.00%
销售费用-运输费-高端
10.74 2228.04 -2217.30 -99.52%装备制造业
其中：齐重数控 10.74 867.50 -856.76 -98.76%南京天马 0.00 17.30 -17.30 -100.00%
成都天马 - 1343.24 -1343.24 -100.00%
营业成本-高端装备制造
26627.46 87646.09 -61018.63 -69.62%业
其中：齐重数控 25090.49 24429.73 660.76 2.70%南京天马 1536.97 2497.95 -960.98 -38.47%
成都天马 - 59724.08 -59724.08 -100.00%
其他公司 - 994.33 -994.33 -100.00%
2019 年度，齐重数控通过销售费用科目核算的运输费为 867.50 万元。按照财政部相关要求，公司从 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则。按照新收入要求，产品控制权转移给客户之前发生的运输费在合同履约成本科目核算，控制权转移给客户确认收入时，结转合同履约成本至营业成本。2020 年度，齐重数控通过合同履约成本科目核算的运输费共计 817.94 万元。其中，随着产品收入的确认，从合同履约成本结转至营业成本的金额为 534.07 万元；未结转至营业成本的金额为 283.87 万元；销售费用中的运输费 10.7 万元主要是售后服务过程中
发生的配件的运输费。2020 年度齐重数控收入增长但较 2019 年度实际发生的运输费下降，主要由于 2020 年度，受新冠疫情影响，国家免收收费公路车辆通行费，公司合作的运输单位适当调低了运输单价。
2020 年度，公司高端装备制造业发生营业成本 26627.46 万元，比 2019 年度减少 61018.63 万元，同比下降 69.62%，主要因转让成都天马、南京天马减少营业成本 60685.06 万元。2020 年度，齐重数控营业成本比 2019 年度增加 660.76万元，剔结转至营业成本的运输费 534.07 万元以外，总体变动不大。
综上所述，2020 年度销售费用中运输费用大幅下降主要因轴承业务减少及科目重分类影响所致，整体与装备制造业营业成本变动趋势是一致的。
问题 12.年报显示，你公司 2020 年末其他非流动负债余额 8.39 亿元，全部系应付杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）优先级有限合伙人出资款。请你公司说明应付星河基金优先级有限合伙人出资款的形成过程、产生原因、截至回函日的支付情况，以及是否会对公司未来现金流状况产生重大不利影响，如是，请及时进行风险提示。
回复：2017 年 2 月 17 日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》，与恒天中岩投资管理有限公司合作设立星河基金。本公司或本公司控制主体拟出资不超过基金规模的 20%（即 4.6 亿元）作为劣后级有限合伙人；
本公司全资孙公司星河之光拟出资 1000 万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。因中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，要求私募基金管理人机构类型与业务类型需从已登记业务类型中仅选择一类作
为展业范围，确认自身机构类型。恒天中岩投资管理有限公司的业务类型有可能变更为单一的证券类，此其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金。公司于 2017 年 4 月 27 日再次召开董事会审议通过了《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，决定上述并购基金原主体恒天中岩投资管理有限公司相关权利义务由恒天融泽承继，并于 2017 年 5 月 10 日与恒天融泽签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》。
2017 年 7 月 31 日，公司与恒天融泽签署了《差额付款合同》，公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的嘉星系列基金投资于天马星河基金优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，嘉星系列基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽差额补足。因公司出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽诉请公司承担差额补足义务，该案由北京市高级人民法院出具（2018）京民初 82 号《民事判决书》后公司向最高人民法院提起上诉。公司与恒天融泽在二审过程中达成和解并于2019 年 11 月 11 日共同签署《和解协议》，公司根据《和解协议》的约定于 2019年 11 月 12 日向最高人民法院提出撤回上诉的申请，最高人民法院经审查后于2019 年 11 月 20 日作出（2019）最高法民终 1489 号《民事裁定书》，批准公司撤回上诉的请求。为履行上述《和解协议》，公司与恒天融泽分别于 2020 年 3月 30 日、2021 年 2 月 3 日、2021 年 3 月 5 日签署了《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》及《和解协议之补充协议（三）》，对公司履行和解协议及其担保措施作出了约定。
根据《和解协议》及其系列补充协议，公司应向恒天融泽偿还的全部差额补足款本金为 90080 万元，收益补足款按照星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算，一审案件受理费 4854502 元、财产保全费 5000 元及诉讼财产保全责任保险费 1155048 元。截至本回函出具日，公司及公司附属机构已向恒天融泽支付完毕一审案件受理费 4854502 元、财产保全费 5000 元及诉讼财产保全责任保险费 1155048 元，并向恒天融泽偿还其他款项合计 36064.39万元。截至本问询函回复日，公司尚应向恒天融泽偿还剩余差额补足款本金75280 万元及相应利息。
2021 年 5 月 27 日，公司及公司附属机构星河企服、星河之光和徐州鼎坤与恒天融泽签署《执行和解协议》，由于公司履行还款期限较长等原因，各方拟同意由恒天融泽（代表嘉星基金）向人民法院申请执行上述判决书，并在法院强制执行立案后，《执行和解协议》各方向法院提交该协议，进行执行和解。具体和解方案为：天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金54015.61 万元及相关收益分期以货币的方式偿还；公司赔偿恒天融泽实现债权
的费用不超过 230 万元，天马股份应于该等费用实际发生后十个工作日内支付；
对于星河基金持有的协议列示的投资项目，在天马股份履行完毕协议约定的差额补足款本金和收益偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后的累计金额超出协议约定金额的部分按照 20%的比例作为特别清算所得分
配予恒天融泽（代表嘉星基金）。
公司已于 2017 年、2018 年及 2019 年、2020 年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照《合伙协议》及相关补充协议约定的固定收益分配利率计提利息。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已针对该笔负债计提利息共计 28964.13 万元，根据本次签署的《执行和解协议》，公司应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还利息共计 24973.46 万元及向恒天融泽支付和解费用上限 230 万元，因此公司将冲回多计提的利息 3990.67万元，并确认营业外支出 230 万元，若《执行和解协议》最终生效，该债务重组事项将导致公司本年利润增加 3760.67 万元。在（2018）京民初 82 号《民事判决书》生效后，公司和恒天融泽本着客观审视公司履行该判决书的清偿能力和现金流压力的原则，达成历次和解协议及后续补充协议，直至本次的《执行和解协议》，公司管理层在与恒天融泽的历次和解和执行和解中均充分考虑了公司现金流的预估状况并兼顾公司的其他债务纠纷的按时清偿。在本次《执行和解协议》依法生效后，公司将严格履行该协议，按时足额偿付《执行和解协议》项下的每期偿付义务，该等偿付义务的履行不会对公司未来现金流状况造成基于和解安排的可预期之外的重大不利影响。
但无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。请广大投资者注意投资风险。
上述公司与恒天融泽的债务缘起、诉讼情况、历次和解及执行和解的情况详见公司于 2017 年 2 月 18 日披露的《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2017-020）、《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-022）、《天马轴承集团股份有限公司关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-023），于 2017 年 4 月 29 日披露的《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-058）、《天马轴承集团股份有限公司关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-059），于 2017 年 5 月 11 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的进展公告》（公告编号：2017-071），于 2017 年 9 月 6 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立并购基金完成备案登记的公告》（公告编号：2017-115），于 2018 年 5 月 14 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070），于 2018 年 8 月 3 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到及的公告》（公告编号：2018-135），于 2018年 9 月 18 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京民初 82号案件的公告》（公告编号：2018-167），于 2019 年 3 月 19 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京民初 82 号案件的公告》（公告编号：2019-039），于 2019 年 12 月 24 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179），于 2020 年 3 月 31 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽公司签署的公告》（公告编号：2020-035），于2021 年 2 月 5 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽签署的公告》（公告编号：2021-006），于 2021 年 3 月 9 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽签署的公告》（公告编号：2021-015），于 2021 年 5 月 29 日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066）。
问题 13.年报显示，你公司报告期确认公允价值变动收益 8371.47 万元，2019年发生额为-2.01 亿元，主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益产生。请说明其他非流动金融资产的具体内容，按公允价值计量并将变动收益计入投资收益的依据，公允价值变动收益计算过程，变动收益较 2019 年发生较大变动的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：（一）其他非流动金融资产的具体内容其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过 1 年，在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。根据不同持股主体，上述金融资产的构成情况如下：
单位：万元2020 年期 本期减 公允价值变 2020 年期 存续项目数
投资主体 本期增加
初余额 少 动 末余额 量（个）
诚合基金 2652.87 - 342.00 -267.31 2043.56 8
恒天基金 19414.46 - - 5551.64 24966.10 27
星河智能 162.16 - - 68.20 230.36 1
嘉信汇瑞 - 786.05 - 369.00 1155.05 3
天马轴承 13350.75 - - 588.22 13938.97 3
星河之光 1300.00 - 1300.00 - - 0
徐州德煜 - 15599.8 - 833.74 16433.54 8
合计 36880.24 16385.85 1642.00 7143.49 58767.58 50
注 1：因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有，为了便于理解，上表将其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。
（二）按公允价值计量并将变动收益计入投资收益的依据，公允价值变动收益的计算过程
公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当
期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。
公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对上述投资项目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。公允价值变动收益的具体计算过程如下：
1、公司履行的相关程序
（1）公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，进行全面
分析性复核程序，并安排走访或电话访谈，了解企业的经营情况和财务情况。
（2）在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上，公司管理层对其中 11 个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估，并于 2021 年 3 月出具了公允价值项目估值报告。
（3）对于其他 39 个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求，制定了《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目于 2020 年末的公允价值进行内部估值。
（4）公司参考估值报告或内部评估结果，将期末评估结果与对应账面价值差额计入公允价值变动损益。
其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下：
单位：万元2020 年期初 2020年期末
来源依据 本期增加 本期减少 公允价值变动
余额 余额
估值报告 19083.86 - - 2531.70 21615.56
内部估值 16154.38 16385.85 - 4611.79 37152.02
已处置 1642.00 - 1642.00 - -
合计 36880.24 16385.85 1642.00 7143.49 58767.58
2、具体评估依据及方法根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资项目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，综合分析各种估值方法的适用性，选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言：
（1）对于处于初创期，尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁，估值人员能够获取相关融资资料，且融资价格无异常的企业，采用参考最近融资价格法进行估值。
（2）对于相对成熟，可产生持续的利润或收入的企业，使用收益法或市场乘数法进行估值。
（3）对于价值主要来源于其占有的资产的企业以及经营情况不佳、可能面
临清算的企业，使用成本法进行估值。
价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。公司估计各单项投资的公允价值时，对具有相同资产特征的投资每个估值日采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下，才会采用不同的估值技术，并按照会计准则的规定进行会计计量。
对上述金融资产进行 2020 年末的公允价值评估的 50 个项目中，使用市场乘数法评估的项目 21 个，确认公允价值变动损失 855.98 万元；使用融资价格法评估的项目 4 个，确认公允价值变动收益 1800.90 万元；使用收益法评估的项目 2个，确认公允价值变动收益-120.83 万元；使用成本法评估的项目 22 个，确认公允价值变动损失-105.56 万元；年末正在洽谈退出的项目 1 个，参考退出价格作为其公允价值的评估依据，确认公允价值变动收益 4713 万元。
（三）公允价值变动收益较 2019 年发生较大变动的原因
公司 2020年和 2019年公司公允价值变动收益主要由交易性金融资产和其他
非流动金融资产这两个项目的公允价值变动组成，其中其他非流动金融资产即公司通过下属子公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资的公允价值变动是
最主要的组成部分，公允价值变动收益具体明细如下：
单位：万元产生公允价值变动收益的来源 2020 年 2019 年
交易性金融资产 1227.98 -
其他非流动金融资产 7143.49 -20088.50
合计 8371.47 -20088.50其中，2019 年公允价值变动收益-20088.50 万元，主要是受宏观经济、资本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响，叠加新冠肺炎疫情对企业影响，中小企业生存面临巨大压力公司持股的部分项目出现了融资困难、业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况，导致公司其他非流动金融资产的公允价值发生了较大的下降，产生了较大的公允价值变动损失。如上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、数聚变（北京）科技有限公司等项目，2019 年因所处行业环境及政策发生了重大不利事件或因公司自身经营原因，导致资金链断裂，团队解散或大幅裁员，面临债务或大额赔偿，净资产规模大幅下降，甚至资不抵债或已停止运营，因此该类资产公允价值变动下降波动较大，公司将其估值为 0 或较低估值导致 2019 年公允价值变动收益为负数。
2020 年交易性金融资产公允价值变动收益 1227.98 万元，主要是公司 2020年新增的证券投资公允价值变动产生的，其中农银汇理资产-天马 1 号资产管理计划确认公允价值变动收益 1142.06 万元。其他非流动金融资产公允价值变动收益 7143.49 万元，影响较大的项目主要是：上海汇航捷讯网络科技有限公司和北京中数智汇科技股份有限公司。2019 年年末上海汇航捷讯网络科技有限公司项目账面价值为 3387 万元，2020 年该项目经营情况受疫情以及中国进出口复苏的双重影响，整体呈低开高走的趋势，即年初受国内疫情影响业绩表现较差，下半年受益于国内出口复苏，业绩逐渐回暖。在 2020 年底公司一直在洽谈退出事项，于 2021 年 2 月份签署退出协议，由上海汇航捷讯网络科技有限公司开曼主体及实际控制人回购我方持有的境内外股权，回购价值 9000 万元人民币。在对其2020 年末公允价值进行评估时，退出事项已具有较大的确定性，剔除税费等成本后该项目预计可收回价值 8100 万元，公司按此预计可回收价值确认该项目年末公允价值，同时确认公允价值变动收益 4713 万元；北京中数智汇科技股份有限公司 2019 年年末账面价值 1992 万元，2020 年 11 月该项目通过科创板 IPO 上市委审核。公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该项目年末公允价值进行了估值，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，公司持有的北京中数智汇科技股份有限公司 2.49%股权评估值 2816 万元，公司以此为依据确认了年末公允价值，并同时公允价值变动收益 824 万元；这两个项目合计确认公允价值变动收益5537 万元，是 2020 年公允价值变动收益的主要组成部分，其他项目总体上较2019 年经营情况未出现明显大幅波动，公允价值较 2019 年末整体变动不大。
综上，公司进行项目评估时，收集、获取了充分信息，在此基础上遵循一贯性及谨慎性原则进行分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成估值结论。故公司认为，其他非流动金融资产按公允价值计量依据充分，公允价值变动收益的计算过程和金额确认是严谨可靠的，公允价值变动收益较 2019 年发生较大变动的原因具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（四）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，公司将其他非流动金融资产按公允价值计量并将变动计入投资收益依据充分，公允价值变动收益的计算过程及相应金额的确认是正确的，2020 年公允价值变动收益较 2019 年发生较大变动的原因具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 14.年报显示，你公司对创投服务与资产管理业务实现的投资收益9367.31 万元未作为非经常性损益进行列示。请结合公司经营范围、主要业务构成、各项业务实现的收入及利润占比等，说明上述投资收益未作为非经常性损益进行列示的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：（一）公司经营范围、主要业务构成、各项业务实现的收入及利润占比情况
公司主营业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒业务及创投服务与资产管理。2020 年，公司实现营业收入总计 7.22 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.60 亿元，四项业务分别实现的收入及归属于上市公司股东的净利润占比如下：
单位：万元高端装备制 创投服务与 互联网信息技术服
项目 传媒业务 合计
造业务 资产管理 务业务
营业收入 33716.56 - 20508.66 17949.11 72174.33
净利润 3110.44 7126.99 6354.42 2922.44 19514.29归属于上市公
司股东的净利 2914.75 6473.90 4236.28 2371.56 15996.49润
营业收入占比 46.71% 0.00% 28.42% 24.87% 100.00%
净利润占比 15.94% 36.52% 32.56% 14.98% 100.00%归属于上市公
司股东的净利 18.22% 40.47% 26.48% 14.83%
100.00%润占比
（二）说明上述投资收益未作为非经常性损益进行列示的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》（〔2008〕43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
自 2019 年起，创投服务与资产管理已成为公司的主营业务之一，其产生的损益已作为经常性损益列示。公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。截至 2020 年末，公司管理的股权类投资资产和债权类投资资产账面价值约 11.69 亿元，占总资产的 26.30%，2020 年度实现归母净利润 6473.90 万元，占当期归母净利润 40.47%，主要为公司所持有的交易性金融资产等产生的公允价值变动损益、持有及处置交易性金融资产取得的投资收益、持有长期股权投资及债权投资期间取得的投资收益等（扣除所得税和少数股东权益的影响）。该项收益能够体现公司创投服务与资产管理业务的阶段性成果，反映公司正常的盈利能力，并具有持续性，应界定为经常性损益的项目。根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》（〔2008〕43 号）的相关要求，公司对根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益项目，已在财务报告附注中单独做出说明，涉及上述金融资产的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，上述投资收益未作为非经常性损益进行列示，符合企业正常经营业务的性质和特点，也符合企业会计准则的有关规定。
问题 15. 年报显示，公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项发生额为 2249.60 万元。支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”发生额 1306.61 万元。请说明“其他”、“代收代付款”的具体内容，包括形成原因、收付款时间、交易对方及关联关系（如有）等。
回复：（一）收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项 2249.60 万元主要为收到退
回的保证金等，明细情况如下表所示：
单位：元形成原因 金额 收款时间 交易对方 关联关系
收到返还的企业所得税 3867.24 2020 年 12 月 税务局 无徐州碧澜餐饮管理
收回预付餐饮费 89813.15 2020 年 9 月 无有限公司
收到今日头条测试费 0.17 2020 年 11 月 今日头条 无
招聘渠道认证测试费 0.21 2020 年 12 月 BOSS 直聘 无
928000.00 2020 年 7 月 无其他货币资金转至
履约保函保证金退回 3064203.99 2020 年 8 月 无银行存款导致
3844000.00 2020 年 10 月 无大连市机电设备招
投标保证金退回 20160.00 2020 年 1 月 无标有限责任公司大连市机电设备招
投标保证金退回 65920.00 2020 年 1 月 无标有限责任公司大连市机电设备招
投标保证金退回 115000.00 2020 年 1 月 无标有限责任公司国信招标集团股份
投标保证金退回 32072.40 2020 年 4 月 有限公司山西分公 无司北方重工集团有限
投标保证金退回 28450.00 2020 年 4 月 无公司天津爱思达新材料
投标保证金退回 30000.00 2020 年 5 月 无科技有限公司广州广重企业集团
投标保证金退回 20000.00 2020 年 5 月 无有限公司瓦房店轴承集团有
投标保证金退回 5000.00 2020 年 6 月 无限责任公司瓦房店轴承集团有
投标保证金退回 5000.00 2020 年 6 月 无限责任公司甘肃省招标中心有
投标保证金退回 8036.00 2020 年 6 月 无限公司哈尔滨电气动力科
投标保证金退回 30000.00 2020 年 6 月 无贸有限公司华夏国际项目管理
投标保证金退回 26000.00 2020 年 6 月 无有限公司大连市机电设备招
投标保证金退回 110000.00 2020 年 6 月 无标有限责任公司青海中钛青锻装备
投标保证金退回 100000.00 2020 年 6 月 无制造有限公司徐州徐工传动科技
投标保证金退回 20000.00 2020 年 7 月 无有限公司徐州徐工传动科技
投标保证金退回 59000.00 2020 年 7 月 无有限公司中国石化国际事业
投标保证金退回 49060.00 2020 年 7 月 有限公司大连招标 无中心南通中集罐式储运
投标保证金退回 50000.00 2020 年 7 月 无设备制造有限公司中船重工物资贸易
投标保证金退回 16090.00 2020 年 7 月 无集团有限公司鲁西化工集团股份
投标保证金退回 20000.00 2020 年 7 月 无有限公司浙江省国际技术设
投标保证金退回 20000.00 2020 年 8 月 无备招标有限公司浙江省国际技术设
投标保证金退回 60000.00 2020 年 8 月 无备招标有限公司远大可建科技有限
投标保证金退回 20000.00 2020 年 8 月 无公司湖南省招标有限责
投标保证金退回 90000.00 2020 年 8 月 无任公司保证金专户哈尔滨电气动力科
投标保证金退回 20000.00 2020 年 9 月 无贸有限公司东方电气集团东方
投标保证金退回 10000.00 2020 年 9 月 无汽轮机有限公司东方法马通核泵有
投标保证金退回 50000.00 2020 年 9 月 无限责任公司中航技国际经贸发
投标保证金退回 160000.00 2020 年 10 月 无展有限公司
投标保证金退回 280000.00 2020 年 10 月 中和招标有限公司 无华夏国际项目管理
投标保证金退回 25000.00 2020 年 11 月 无有限公司上海宝华国际招标
投标保证金退回 44204.00 2020 年 11 月 有限公司安徽分公 无司山东墨龙石油机械
投标保证金退回 30000.00 2020 年 11 月 无股份有限公司黑龙江省招标有限
投标保证金退回 30000.00 2020 年 11 月 无公司北京首建项目管理
投标保证金退回 100000.00 2020 年 11 月 无有限公司三一汽车制造有限
投标保证金退回 20000.00 2020 年 11 月 无公司三一汽车制造有限
投标保证金退回 100000.00 2020 年 11 月 无公司航天新商务信息科
投标保证金退回 60000.00 2020 年 12 月 无技有限公司上海振华工程咨询
投标保证金退回 15100.00 2020 年 12 月 无有限公司甘肃科源电力集团
投标保证金退回 100000.00 2020 年 12 月 无有限公司每月都有发
差旅费返还 377689.52 公司职工 无生
每月都有发 齐齐哈尔市医疗保
收医疗保险局工伤基金 359003.76 无
生 险局每月都有发
收回职工备用金 164758.28 公司职工 无生每月都有发
个税手续费返还 133091.27 税务局 无生
解除冻结收到的现金 1036395.41 -- 银行 无
收国家知识产权局专利 国家知识产权局专
140.00 2020 年 1 月 无
退款 利局大连久久物流有限
押金退回 10000.00 2020 年 8 月 无公司北京光环新网科技
服务费退回 259.55 2020 年 10 月 无股份有限公司齐齐哈尔市质量技
退回多付电缆检验费 1724.00 2020 年 11 月 术监督检验检测中 无心山西太原南内环阳
收投标保证金 3000.00 2020 年 4 月 光小区房屋出租保 无证金哈尔滨同和光学精
收投标保证金 5000.00 2020 年 5 月 无密机械有限公司哈尔滨智达测控技
收投标保证金 5000.00 2020 年 5 月 无术有限公司哈尔滨中自精合精
收投标保证金 5000.00 2020 年 5 月 无密仪器有限公司哈尔滨精达测量仪
收投标保证金 5000.00 2020 年 5 月 无器有限公司哈尔滨量具刃具集
收投标保证金 5000.00 2020 年 5 月 无团有限责任公司中招国际招标有限
收投标保证金 368.68 2020 年 11 月 无公司投标保证
5997.70 2020 年 2 月 社保局 无
1272.15 2020 年 8 月 社保局 无多付养老保险退回
464.16 2020 年 9 月 社保局 无
2535.25 2020 年 12 月 社保局 无
医疗基金退休职工死亡 2020 年 5 月、101783.26 社保局 无
人员个人帐户返还款 7-12 月
收 2019年度科学技术奖
20000.00 2020 年 3 月 财政部门 无励德马科起重机械有
50000.00 2020 年 4 月 限公司齐齐哈尔分 无公司齐齐哈尔市林悦电
19000.00 2020 年 5 月 力输送设施安装有 无限公司齐齐哈尔澳凯恩电
8146.00 2020 年 8 月 无气设备有限公司中大空调集团有限
银行承兑票据多付返款 20500.00 2020 年 9 月 无公司中大空调集团有限
20500.00 2020 年 9 月 无公司刘书合龙沙区星火铆焊加
53099.00 2020 年 11 月 无工部龙沙区星火铆焊加
30703.00 2020 年 12 月 无工部龙沙区星火铆焊加
30774.00 2020 年 10 月 无工部北京百付宝科技有
验证费 0.49 2020 年 9 月 无限公司中国平安财产保险
收赔偿款 2790548.00 2020 年 8 月 无股份有限公司
收头雁行动专项资金第 黑龙江省财政国库
5000000.00 2020 年 5 月 无
二批拨款 支付中心
2020 年 9 月 广东数控设备有限
收代垫头雁项目材料款 2090775.22 无公司代收齐齐哈尔市首届创
新创业项目汇展评选活 10000.00 2020 年 1 月 齐齐哈尔工信局 无动一等奖奖金
收铁锋区广顺发汽车配 铁锋区广顺发汽车
690.00 2020 年 11 月 无
件商店退款 配件商店收黑龙江省财政国库支黑龙江省财政国库
付中心 2020年度省政府 10000.00 2020 年 12 月 无支付中心
特殊津贴-季卫东代收齐齐哈尔工信局人
141000.00 2020 年 12 月 齐齐哈尔工信局 无才薪金奖励付动力保陪部维修费建华区赫名翔汽车(失败退回）建华区赫名 2850.00 2020 年 12 月 无修理中心翔汽车修理中心
22496045.8合计6
（二）支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”项
支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”发生额 1306.61 万元，主要为支付的诉讼费、律师费、劳务费及员工备用金等，明细情况如下表所示：
单位：元形成原因 金额 付款时间 交易对方 关联关系恒天融资资产
支付和解诉讼费 6014550.00 2020 年 3 月 无管理有限公司浙江浙商证券
支付律师费 2000000.00 2020 年 8 月 资产管理有限 无公司无锡市申达轴
退回收到的押金 23569.99 2020 年 3 月 无承有限公司北京众合天下
支付劳务费 1115326.32 每月支付 管理咨询有限 无公司北京市鞋帽公
支付押金 16425.00 2020 年 4 月 无司北京中锋资产
支付评估费 100000.00 2020 年 6 月 评估有限责任 无公司子公司代为支付天马股
360000.00 每月支付 独董 无份独董工资代付天融鼎坤诉责险保
523605.00 2020 年 9 月 法院 无
费、诉讼费等代扣代缴社保 3890.04 每月支付 社保局 无
付 2020 年 1 月份伤残津 齐齐哈尔市医
246670.68 2020 年 1-6 月 无
贴 疗保险局付杨咏梅退休职工死亡
1002.17 2020 年 10 月 杨咏梅 无医保返款付杨咏梅退休职工死亡
4096.34 2020 年 12 月 杨咏梅 无医保返款
单笔金额小，职工备用金 2156954.83 公司职工 无每月有发生重庆高洁环境
支付押金 500000.00 2020 年 1 月 绿化工程集团 无有限公司
合计 13066090.37
问题 16．年报显示，截至 2020 年末，你公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计 2.2 亿元，其中包括多项对外投资的股权、对南京天马轴承有限公司两项到期债权被法院司法冻结。请以列表说明公司对外投资股权被冻结的基本情况，包括被投资单位名称、持股比例、投资日期、账面价值、会计计量等，结合被冻结到期债权的可收回情况，说明是否应计提减值，相关会计处理是否符合企业准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至 2020 年末，公司对外投资股权被冻结的基本情况如下表所示：
序 企业名称及持股比 投资日期 截至 2020 年 12 月 31
执行法院/执行文书号 查封期间/冻结期限 申请查封人/冻结人 会计计量
号 例 （注释 2） 日账面价值（万元）
北京星河智能科技 以成本法计量
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2020-05-19
1 有限公司 100%股 2017-03-02 永康市冬阳散热器制造厂 11500.00（注释 1） 的长期股权投
执 2025 号之一 至 2023-05-18
权 资
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-11-12 至孔建肃
执 1383 号 2023-11-13
北京市高级人民法院/（2018）京民初 自2018年7月30日至2021 恒天融泽资产管理有限公
82 号 年 7 月 29 日 司
齐重数控装备股份 以成本法计量
北京市第三中级人民法院/（2018）京 自2018年9月11日至2021 北京佳隆房地产开发集团
2 有限公司 95.6%股 2007-12-18 124241.29（注释 1） 的长期股权投
03 执保 157 号 年 9 月 10 日 有限公司
权 资
成都市中级人民法院/（2019）川 01 执 深圳市前海中瑞基金管理
自 2019 年至 2022 年
52 号之二 有限公司
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2019 年 6 月至 2022 年 6永康市冬阳散热器制造厂
执 2025 号之二 月
北京市朝阳区人民法院（/ 2018）京 0105 自 2018-09-12 至 微弘商业保理（深圳）有 以成本法计量北京星河创服信息
民初 36681 号 2020-09-11 限公司 25214.09 的长期股权投
3 技术有限公司 2016-12-22
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2021-05-12 至 （注释 1） 资
100%股权 孔建肃
执 1383 号 2023-05-11
湖州市中级人民法院/（2018）浙 05 执 自 2018-06-06 至 德清县中小企业金融服务
喀什耀灼创业投资 以成本法计量
保 21 号 2021-06-05 中心有限公司
4 有限公司 100%股 2016-12-14 67000（注释 1） 的长期股权投
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2019-05-28 至
权 永康市冬阳散热器制造厂 资
执 2025 号之一 2022-07-27
5 徐州咏冠信息科技 2019-4-23 浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2019-05-23 至 永康市冬阳散热器制造厂 391.80（注释 1） 以成本法计量
有限公司 1.5%股权 执 2025 号之一 2022-05-22 的长期股权投
江苏省徐州市中级人民法院/（2019）苏 自 2019-08-09 至 天诺财富管理（深圳）有 资
03 财保 29 号 2022-08-09 限公司
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-14 至孔建肃
执 1383 号 2023-12-13
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2019-05-23 至永康市冬阳散热器制造厂
执 2025 号之一 2022-05-22
徐州咏革信息科技 以成本法计量
江苏省徐州市中级人民法院/（2019）苏 自 2019-08-28 至 天诺财富管理（深圳）有
6 有限公司 100%股 2019-4-26 2200（注释 1） 的长期股权投
03 财保 29 号 2022-08-27 限公司
权 资
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-14 至孔建肃
执 1383 号 2023-12-13
徐州市中级人民法院/（2019）苏 03 财 自 2019-08-28 至 天诺财富管理（深圳）有
徐州慕铭信息科技 以成本法计量
保 29 号 2022-08-27 限公司
7 有限公司 100%股 2019-4-22 1288.48（注释 1） 的长期股权投
权 杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-14 至 资孔建肃
执 1383 号 2023-12-13
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2019-05-23 至永康市冬阳散热器制造厂
执 2025 号之一 2022-05-22
徐州长华信息服务 以成本法计量
徐州市中级人民法院/（2019）苏 03 财 自 2019-08-28 至 天诺财富管理（深圳）有
8 有限公司 48.5%股 2019-4-23 42534.5（注释 1） 的长期股权投
保 29 号 2022-08-27 限公司
权 资
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-14 至孔建肃
执 1383 号 2023-12-13
浙江省高级人民法院/（2018）浙民初 自 2018-05-24 至 浙江浙商证券资产管理有 以公允价值计
博易智软（北京）
21 号 2021-05-23 限公司 量且其变动计
9 技术有限公司 2017-7-21 2467.00
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-08-10 至 天津天创保鑫创业投资合 入当期损益的
8.56%股权
01 财保 86 号 2021-08-09 伙企业（有限合伙） 金融资产
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-08-10 至 天津天创鼎鑫创业投资合
01 财保 85 号 2021-08-09 伙企业（有限合伙）
成都市中级人民法院/（2019）川 01 执 自 2019-07-31 至 深圳市前海中瑞基金管理
52 号之一 2022-07-30 有限公司
杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-14 至孔建肃
执 1383 2023-12-13
浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2021-01-05 至永康市冬阳散热器制造厂
执 2025 号之六 2024-01-04
徐州市德煜管理咨 浙江省永康市人民法院（/ 2019）浙 0784 自 2020-05-15 至
永康市冬阳散热器制造厂 以成本法计量询合伙企业（有限 执 2025 号之一 2023-05-1410 2020-4-7 23350.00（注释 1） 的长期股权投
合伙）99.78%财产 杭州市上城区人民法院（/ 2020）浙 0102 自 2020-12-15 至孔建肃 资
份额 执 1383 2023-12-14
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-13 至
夹克厨房（北京） 卜丽君 以权益法计量
01 民初 673 号 2021-12-12
11 餐饮管理有限责任 2016-3-25 54.62 的长期股权投
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-25 至
公司 27.22%股权 卜丽君 资
财保 1676 号 2023-05-24以权益法计量猫范（北京）科技 北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
12 2016-5-30 卜丽君 0 的长期股权投
有限公司 20%股权 民初 38592 号 2022-02-14资
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018/12/12 至
卜丽君 以权益法计量
北京闪惠科技有限 01 民初 673 号 2021-12-11
13 2015-10-20 0 的长期股权投
公司 54%股权 北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
卜丽君 资
民初 38592 号 2022-02-14
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-13 至 以公允价值计
北京梦知网科技有 卜丽君
14 2016-4-29 01 民初 673 号 2021-12-12 980 量且其变动计
限公司 9.12%股权
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-25 至 卜丽君 入当期损益
财保 1676 号 2023-05-24
超圣浩鸣（北京） 以权益法计量
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至
15 商务服务有限公司 2016-9 卜丽君 0 的长期股权投
01 民初 673 号 2021-12-11
15.8%股权 资
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至
卜丽君 以权益法计量
北京极图科技有限 01 民初 673 号 2021-12-11
16 2016-5-30 0 的长期股权投
公司 16%股权 北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
卜丽君 资
民初 38592 号 2022-02-14
上海捷租网络科技 以权益法计量
北京市第一中级人民法院/（2018）法执 自 2018-12-24 至
17 有限公司 21.14%股 2016-9 卜丽君 0 的长期股权投
京 01 字第民初 673 号 2021-12-23
权 资
北京电影人网络科 以权益法计量
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
18 技有限公司 20%股 2016-8-11 卜丽君 0 的长期股权投
民初 38592 号 2022-02-14
权 资
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至
北京数字幻想科技 卜丽君 以权益法计量
01 民初 673 号 2021-12-11
19 有限公司 21.21%股 2015-12 0 的长期股权投
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-21 至
权 卜丽君 资
财保 1676 号 2023-05-20
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至卜丽君
01 民初 673 号 2021-12-11
北京数字联盟网络 以权益法计量
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-06-24 至
20 科技有限公司 2016-4-1 卜丽君 1087 的长期股权投
财保 1676 号 2023-06-23
14.06%股权 资
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至卜丽君
民初 38592 号 2022-02-14
北京创仕科锐信息 北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至 以权益法计量
21 2016-8-9 卜丽君 0
技术有限公司 16% 01 民初 673 号 2021-12-11 的长期股权投
股权 北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至 资卜丽君
民初 38592 号 2022-02-14
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至
北京营天下教育科 卜丽君 以权益法计量
01 民初 673 号 2021-12-11
22 技有限公司 15%股 2016-3-9 0 的长期股权投
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
权 卜丽君 资
民初 38592 号 2022-02-14
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至卜丽君
01 民初 673 号 2021-12-11
美科科技（北京） 以权益法计量
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-21 至
23 有限公司 10.48%股 2016-4 卜丽君 127 的长期股权投
财保 1676 号 2023-05-20
权 资
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至卜丽君
民初 38592 号 2022-02-14
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-13 至
卜丽君 以公允价值计
北京助梦工场科技 01 民初 673 号 2021-12-12
24 2016-10-20 522 量且其变动计
有限公司 20%股权 北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-25 至
卜丽君 入当期损益
财保 1676 号 2023-05-24
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2019-08-28 至
北京联创聚兴科技 卜丽君 以公允价值计
01 民初 673 号 2022-08-27
25 有限公司 4.11%股 2016-3-25 308 量且其变动计
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-25 至
权 卜丽君 入当期损益
财保 1676 号 2023-05-24以权益法计量
北京云风速科技有 北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
26 2016-8-9 卜丽君 0 的长期股权投
限公司 23%股权 民初 38592 号 2022-02-14资
北京云问网络科技 北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至 以权益法计量卜丽君
27 有限公司 10.74%股 2016-2-29 01 民初 673 号 2021-12-11 598 的长期股权投
权 北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-21 至 卜丽君 资
财保 1676 号 2023-05-20
北京市第一中级人民法院/（2018）法执 自 2018-12-25 至衍视电子科技（上 卜丽君 以权益法计量京 01 字第民初 673 号 2021-12-2428 海）有限公司 2016-8-8 131.14 的长期股权投
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-04-29 至
23.75%股权 卜丽君 资
财保法第 1676 号 2023-04-28
北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-12 至卜丽君
01 民初 673 号 2021-12-11
北京蜂巢天下信息 以成本法计量
北京市海淀区人民法院（/ 2019）京 0108 自 2020-05-21 至
29 技术有限公司 2015-10-21 卜丽君 0（注释 1） 的长期股权投
财保 1676 号 2023-05-20
55.87%股权 资
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至卜丽君
民初 38592 号 2022-02-14以权益法计量
上海未农农业科技 北京市第一中级人民法院/（2018）法执 自 2018-12-24 至
30 2016-7-15 卜丽君 0 的长期股权投
有限公司 25%股权 京 01 字第民初 673 号 2021-12-23资以权益法计量
北京市海淀区人民法院（/ 2018）京 0108 自 2019-02-15 至
卜丽君 0 的长期股权投进化时代科技（北 民初 38592 号 2022-02-14资31 京）有限责任公司 2016-2-4以权益法计量
20%股权 北京市第一中级人民法院/（2018）法执 自 2019-12-24 至
卜丽君 0 的长期股权投
京 01 字第民初 673 号 2022-12-23资
北京海拓空间信息 以权益法计量
北京市第一中级人民法院/（2018）法执 自 2018-12-12 至
32 技术有限公司 33% 2016-11 卜丽君 0 的长期股权投
京 01 字第民初 673 号 2021-12-11
股权 资以权益法计量
北京友才网络科技 北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2018-12-13 至
33 2015-11 卜丽君 0 的长期股权投
有限公司 15%股权 01 民初 673 号 2021-12-12资以公允价值计
北京视诀科技有限 北京市第一中级人民法院/（2018）京 自 2019-12-24 至
34 2016-6-10 卜丽君 0 量且其变动计
公司 15%股权 01 民初 673 号 2022-12-23入当期损益
科技谷（厦门）信 以权益法计量
厦门市湖里区人民法院司法/(2019)京 2019 年 12 月 25 日至 2022
35 息技术有限公司 2016-8-4 卜丽君 1761.23 的长期股权投
0106 财保 1676 号) 年 12 月 24 日
12.3739%股权 资
注释 1:此处列示的账面价值是在母公司层面的投资成本，因该等公司为上市公司控股子公司，其在母公司个别财务报表以长期股权投资列示和计量，而公司合并财务报表已予以抵消。
注释 2：列表中第 11 到 35 项被卜丽君查封冻结的股权的为公司 2017 年 5 月收购原子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的股权。此处列示的投资时间为喀什基石投资上述项目的时间。
（二）结合被冻结到期债权的可收回情况，说明是否应计提减值，相关会计处理是否符合企业准则的有关规定。
截至2020年12月31日，公司对外债权被法院司法冻结的情况如下：
（1）因孔建肃诉天马股份等7人民间借贷纠纷案，公司对南京天马的到期债
权31532886.49元（含案件受理费148195元、申请执行费98834.05元）被杭州市上城区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2020）浙0102执1383号之二）。
冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。
（2）因蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案，公司对南京天马的到期债权
25087723.78元（含案件受理费83180.5元、申请执行费92395.33元）被杭州市上城区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2020）浙0102执1313号之二）。
冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。
公司一直与上述两起诉讼的债权人积极沟通还款计划，力求达成新的债务和解，降低还款压力。2021年2月3日，公司与债权人之一孔建肃签署了《执行和解协议书》，各方一致确认同意，就生效判决的全部付款义务，公司应在2021年2月5日前向孔建肃偿还1485.00万元。公司履行完该案的全部付款义务后，执行法院解除了对公司该笔债权的冻结，2021年4月20日，公司从南京天马收回了16484466.00元。
公司对南京天马的到期债权在报表上列示为其他应收款。截至2020年12月31日，账面账面余额为41572190.44元，已计提坏账准备3900874.21元，账面价值为37671316.23元。
2020年度，公司对于该笔债权计提了3900874.21元的预计信用损失。在新金融工具准则规定的预期信用损失法下，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，也会产生信用损失。
截至2020年12月31日，该笔债权已到期，但由于存在诉讼冻结情况而未及时收回。公司根据上述两起诉讼的进展及与债务方还款能力及还款意愿的沟通情况，预计对南京天马的债权可在2年内全部收回。因此，公司按照实际利率折现、根据合同应收的现金流量与预期收取的所有现金流量现值之间的差额，确认为预期信用损失金额，相关会计处理符合企业准则的有关规定。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，公司已对被冻结到期债权计提减值，相关会计处理符合企业准则的有关规定。
问题 17.年报显示，你公司报告期处置了所持南京天马轴承有限公司、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司100%股权，丧失控制权的日期分别为 2020年 9月28日、2020 年 12 月 11 日。请说明出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、会计处理过程，结合产权过户时间、交易对价的支付进度等，说明出售子公司股权的相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：（一）出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、产权过户时间、交易对价的支付进度等情况如下：
交易对
子公司名 出售价格 股权处 股权处 出售 产权过
定价依据 价的支称 （单位：元） 置比例 置方式 原因 户时间付进度
2020 年
9 月 28
南 京天 马 调整 日已收
基准日评 股权转 2020 年 9
轴 承有 限 1810000.00 100.00% 公司 到 181
估值 让 月 25 日
公司 业务 万元股权转让款应收股权转让
齐 齐哈 尔 转让时点 调整 2020 年
股权转 款与应
齐 重餐 饮 200000.00 公司净资 100.00% 公司 12 月 21
让 付债务
有限公司 产金额 业务 日抵消处理
（二）说明出售子公司股权的会计处理过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条
件规定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
1、2020年9月10日，公司与德清天马精密机械有限公司签订了关于南京天马的股权转让协议，协议约定公司将持有的南京天马100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给德清天马精密机械有限公司。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年7月1日出具的鹏信资评报字[2020]第YHN025号《评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，标的股权评估值为180.33万元，双方依据评估结果协商确定，标的股权的转让价款为181万元。2020年9月25日南京天马的股权转让完成工商变更，2020年9月28日公司收到181万元股权转让款。根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，公司以签订股权转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日，即2020年9月28日。
（1）会计处理过程：
1）个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；
会计分录:
借：银行存款 1810000.00长期股权投资减值准备 29300000.00
贷：长期股权投资——投资成本 29300000.00投资收益 1810000.00
2）合并报表层面，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。转让南京天马合并层面的处置损益=处置股权对价－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×
原持股比例－按原持股比例计算的商誉＋原子公司的其他综合收益及其他所有
者权益变动×原持股比例=1810000.00-（-7166399.28*100%）=8976399.28元。
合并会计分录:借：年末未分配利润 55673551.24（处置南京天马对合并层面累积未分配利润的影响）贷：年初未分配利润 48507151.96（以前年度南京天马对合并层面累积未分配利润的影响）
投资收益 7166399.28（合并层面补确认处置损益）
2、2020年12月11日，公司控股子公司齐重数控与王敏签订了关于齐齐哈尔齐重餐饮有限公司股权转让协议，协议约定齐重数控将持有的齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给王敏，参考转让时点的标的股权账面价值，双方协商确定转让价款为20万元。同时，齐重数控与王敏、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司签署三方协议，约定齐重数控应收王敏的20万元股权转让款抵偿齐重数控应付齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的应付款项，协议签署完当天生效。2020年12月21日，齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的股权转让完成工商变更。
根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，公司以签订股权转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日，即2020年12月21日。
（1）会计处理过程：
1）个别报表层面：公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定账务处理。
会计分录:
借：其他应收款--王敏 200000.00贷：长期股权投资--投资成本 200000.00借：其他应付款--齐齐哈尔齐重餐饮有限公司 200000.00贷：其他应收款--王敏 200000.002）合并报表层面：2020年12月11日齐齐哈尔齐重餐饮有限公司净资产为203502.97元处置价款200000元 处置齐齐哈尔齐重餐饮有限公司实现转让亏
损为3502.97元。转让齐齐哈尔齐重餐饮有限公司合并层面的处置损益=处置股权对价－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例－按原持
股比例计算的商誉＋原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比
例=200000.00-(203502.97*100%)= -3502.97元。
合并会计分录:
借：年末未分配利润 -3502.97贷：投资收益 -3502.97综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，公司报告期出售南京天马、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司100%股权的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问题 18.年报显示，你公司报告期将购买的南京宏天阳网络科技有限公司（后更名为“江苏令德仪网络科技有限公司”以下简称“江苏令德仪”）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎弘”）99.76%的财
产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）99.91%的财产份额等作为不构成业务的企业合并。请说明购买前述股权的具体情况，包括估值情况、交易价格、产权过户时间、会计处理过程等，说明将前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：（一）购买前述股权的具体情况2020 年 4 月，公司及其控制的附属机构共同收购江苏令德仪 100%股权、持有徐州隽雅 100%股权、持有的徐州鼎弘 99.76%财产份额、徐州鼎裕 99.91%财产份额。交易的价款合计人民币 22546 万元，其中江苏令德仪 100%股权作价人民币 7175.25 万元，徐州隽雅 100%股权作价人民币 99.82 万元，徐州鼎弘 99.76%财产份额作价人民币 3909.96 万元，徐州鼎裕 99.91%财产份额作价人民币11360.97 万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，以清偿前期原控股股东喀什星河对公司违规占用的资金。具体情况详见公司于 2020 年 4 月 7 日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-037）、《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-039）、2020 年 4 月 24 日披露的《关于 2020 年第四次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2020-048）等公告。
公司报告期内购买上述股权的估值情况、交易价格、产权过户时间如下表所示：
单位：万元公司名 2020 年末
置入 收购交易 2020 年末 过户时
称 底层资产 较收购价
时间 价格 估值金额 间（SPV） 格变动青岛索引翱申教育服务有限公司
2020 华艺生态园林股份有
徐州鼎 2020/4/2年 4 限公司 11360.97 12490.17 1129.20
裕 4（注）
月 常州网拍天下网络科技有限公司环球雅途集团有限公司北京新锐移动信息技术有限公司阳逻中扬债权厦门象形远教网络科
徐州鼎 技股份有限公司 2020/4/2
3909.96 2993.29 -916.67
弘 北京世纪金光半导体 4（注）有限公司
湖州泰元投资合伙企 2020 年
江苏令 业（有限合伙）（对应 7175.25 7858.92 683.67 4 月 29德仪 底层徐工机械股票） 日
2020 年
徐州隽 99.82 99.89 0.07 4 月 23
雅 / 日
2020 年置入资产小计 22546.00 23442.27 896.27
注：底层产权过户情况见本问询函回复第 4 题（2）。
（二）说明将前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据，以及会计处理过程
1、前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应用指南、企业会计准则解释第 13 号规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
本次收购的江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕的资产主要为不能够形成控制的股权投资及债权投资，江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕本身不具有投入产出能力，亦不具有实质性加工处理过程，不能够独立产生现金流，不符合构成业务的判断条件；且采用集中度测试，购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值，能够通过集中度测试，应判断为不构成业务。
2、对于不构成业务的会计处理根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应用指南的相关规定，企业取得了不形成业务的一组资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值（但若资产的初始确认金额高于其公允价值，需考虑是否存在资产减值），资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中，从而不会产生商誉或购买利得。
购买日，在个别报表层面，按购买成本确认对四家公司的长期股权投资，同时减少公司对原控股股东的应收资金占用款；在合并报表层面，将购买的上述四家公司纳入合并范围，并按照上述会计准则的相关规定在合并层面调整所取得各项可辨认资产、负债的初始入账价值。
因此，公司将购买前述股权作为不构成业务的企业合并处理依据充分，会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师经核查认为，天马股份购买江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕股权，将其作为不构成业务的企业合并处理依据充分，会计处理正确，符合企业会计准则的有关规定。
问题 19. 年报显示，报告期内，你公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司对联营企业齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司提供财务资助 2900 万元。截至 2020 年末，累计提供财务资助 7000 万元。请说明公司对前述联营企业提供财务资助的原因，并结合联营企业股权结构，说明公司资金是否存在被关联方（变相）占用的情形。
回复：经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议及公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，公司附属机构徐州慕铭参与设立欣豪润成，为保证欣豪润成竞拍项目土地，并顺利进行前期土地开发，公司以及欣豪润成其他股东按照持股比例同条件向其提供财务资助。根据欣豪润成实际经营情况，公司后续调整和追加了对其财务资助的金额，并分别经第六届董事会第四十四次（临时）会议、第七届董
事会第四次临时会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2019 年 12 月 5 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 8 月 1 日在巨潮资讯披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）、《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）。
徐州慕铭分别于 2019 年 12 月、2020 年 3 月、2020 年 8 月与欣豪润成签署《借款合同》，具体情况：
序号 财务资助金额（万元） 借款利率 借款用途
1 支付竞拍土地保证金及相关税费、前期4100 10%土地开发费用
2 支付竞拍土地保证金及相关税费、前期2150 10%土地开发费用
3 750 10% 支付工程开发费用截至目前，徐州慕铭向欣豪润成累积提供财务资助 7000 万元，该财务资助主要用于支付竞拍土地保证金及相关税费、前期土地开发费用和支付工程开发费用，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在欣豪润成逾期清偿的情形。欣豪润成的其他股东均按照各自的持股比例同条件向其提供财务资助，其中齐齐哈尔欣豪置业有限公司累积向欣豪润成提供财务资助 16800 万元；张雷累积向欣
豪润成提供财务资助 4200 万元。
欣豪润成的股权结构为：齐齐哈尔欣豪置业有限公司为其控股股东持有其60%股权，徐州慕铭持有其 25%股权，自然人张雷持有 15%股权。齐齐哈尔欣豪置业有限公司与上市公司控股股东、董监高不存在关联关系。欣豪润成为徐州慕铭参股子公司，且公司董事侯雪峰在欣豪润成担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）项、10.1.5 第（二）项，欣豪润成为公司的关联方。徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助构成关联方的资金往来。由于公司向欣豪润成提供财务资助事宜已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定履行了相关的决策程序和信息披露义务。截至目前，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在上市公司向控股股东、董监高提供财务资助的情形，故徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助虽构成关联方的资金往来但并不构成关联方资金占用。
综上所述，公司董事会认为，公司附属机构徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助主要为支持其正常生产经营，增强其盈利能力，进而达到公司的投资目的。且欣豪润成的其他股东均已按照各自的持股比例同条件向其提供财务资助。由于公司向欣豪润成提供财务资助事宜已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定履行了相关的决策程序和信息披露义务。截至目前，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在欣豪润成逾期清偿的情形，故徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助并不构成关联方资金占用。
问题 20.年报显示，你公司报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6130.43 万元，主要系对原控股股东资金占用产生的利息收入。请说明前述资金占用费具体计算过程、会计处理、费用收取情况。
回复：报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及费用收取总体情况如下：
单位：万元报告期确认 截止回复日费用收
项目 费用收取方式
财务费用 取金额
2021 年 4 月代付资产收
喀什星河占用资金利息 5535.29 5535.29购款方式收取
欣豪润成财务资助利息 595.14 尚未收取
合计 6130.43 5535.29 ——
报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细情况如下：
单位：元项目 本期确认利息收入金额
天马股份确认喀什星河资金占用利息 47653918.14
喀什耀灼确认喀什星河资金占用利息 6882945.20
徐州慕铭确认欣豪润成财务资助利息 4240273.97
徐州德煜确认欣豪润成财务资助利息 1033424.66
徐州晨星确认欣豪润成财务资助利息 730958.90
本期确认资金占用利息增值税减少的利息收入 -53215.84
冲回以前期间多计提增值税增加的利息收入 816029.96
合计 61304334.99
（一）喀什星河占用资金利息
1、天马股份确认喀什星河资金占用利息计算过程如下：
（1）截止第一次偿还日（2019 年 4 月 24 日）资金占用利息
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
占用主体 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
喀什星河 7000000.00 2018/3/1 2019/4/24 419 4.75% 381691.78
喀什星河 9700000.00 2018/3/9 2019/4/24 411 4.75% 518817.12
喀什星河 1100000.00 2018/3/15 2019/4/24 405 4.75% 57976.03
喀什星河 12200000.00 2018/3/16 2019/4/24 404 4.75% 641419.18
喀什星河 702900000.00 2018/3/31 2019/4/24 389 4.75% 35583108.90
喀什星河 5200000.00 2018/3/28 2019/4/24 392 4.75% 265271.23
喀什星河 4800000.00 2018/3/16 2019/4/24 404 4.75% 252361.64
合计 742900000.00 — — — — 37700645.88
根据公司与喀什星河约定的债务清偿计划，针对第一次还款日前该部分债务本金及产生的利息，分别于 2019 年偿还 10%，2020 年偿还 30%，2021 年偿还30%，2022 年偿还 30%。实际偿还进度为：2019 年偿还 10%，2020 年偿还 30%，2021 年偿还 60%。公司基于谨慎考虑，在年报披露前确认已经获得清偿时，将对应清偿利息确认至当年。由于在 2020 年年报披露前，公司已确认获得了剩余本金及利息（即 60%的部分）的清偿，因此 2020 年度确认了上表利息金额的 60%，即 22620387.54 元。
（2）2020 年度资金占用利息
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
占用主体 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
喀什星河 668610000.00 2019/12/31 2020/4/27 119 4.75% 10354295.96
2020/12/3 248 4.75%
喀什星河 445469290.21 2020/4/28 14377063.671
合计 — — — — — 24731359.63
2019 年 4 月 24 日第一次偿还 10%本金及利息后，喀什星河占用天马股份资金的本金为 668610000.00 元，2020 年 4 月 27 日第二次偿还本金及利息后（第二次应偿还 30%部分，实际偿还比 30%部分多 270709.79 元），喀什星河占用天马股份资金的本金为 445469290.21 元。计算得出 2020 年资金占用利息为24731359.63 元。
（3）因股权过户延迟补充计提资金占用费用
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
底层资产 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
青岛索引 12250000.00 2020/4/27 2020/5/9 12 4.75% 19130.14
新锐移动 6730000.00 2020/4/27 2020/5/21 24 4.75% 21019.73
2020/11/2 212 4.75%
世纪金光 8700000.00 2020/4/27 240024.665
合计 — — — — — 280174.53
2020 年 4 月 27 日，公司获得清偿时，由于收购标的中三家底层资产尚未完成过户，其对应资金占用额度的利息将持续计算至底层资产完成过户日，共计补充确认利息 280174.53 元。
（4）因违规借款确认占用利息
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
占用主体 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
2020/12/3 21 4.75%
喀什星河 8048824.00 2020/12/10 21996.441
2018 年 6 月 20 日，孔世海就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。公司于 2020年 12月 2 日与孔世海签署了《和解协议书》。
双方确认公司应向孔世海偿还的金额共计人民币 8048824.00 元，公司已于 2020年 12 月 10 日一次性向孔世海指定账户全额偿付。公司与喀什星河签订的《承诺函》，因上述违规借款案给公司造成的损失由喀什星河承担，公司已于 2020 年12 月 10 日向孔世海支付款项，喀什星河应承担自公司向孔世海支付款项日至公司获得喀什星河对公司的清偿日的利息。2020 年度确认该部分利息为 21996.44元。
综 上 ， 2020 年 度 天 马 股 份 确 认 的 喀 什 星 河 占 用 资 金 利 息 为22620387.54+24731359.63+280174.53+21996.44=47653918.14 元。
2、喀什耀灼确认喀什星河资金占用利息计算过程如下：
（1）截止第一次偿还日（2019 年 4 月 2 日）资金占用利息
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
占用主体 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
喀什星河 100000000.00 2018/1/2 2019/4/2 455 4.75% 5921232.88
2020 年度，喀什耀灼确认上表利息的 60%部分，即 3552739.72 元。理由详见天马股份确认喀什星河截止第一次偿还日资金占用利息说明。
（2）2020 年度资金占用利息
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
占用主体 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
喀什星河 90000000.00 2019/12/31 2020/4/27 119 4.75% 1393767.12
2020/12/3 248 4.75%
喀什星河 60000000.00 2020/4/28 1936438.361
合计 — — — — — 3330205.48
2019 年 4 月 2 日第一次偿还 10%本金及利息后，喀什星河占用喀什耀灼资金的本金为 90000000.00 元，2020 年 4 月 27 日第二次偿还 30%本金及利息后，喀什星河占用喀什耀灼资金的本金为 60000000.00 元。计算得出计算的 2020 年资金占用利息为 3330205.48 元。
综 上 ， 2020 年 度 天 马 股 份 确 认 的 喀 什 星 河 占 用 资 金 利 息 为3552739.72+3330205.48=6882945.20 元。
（二）欣豪润成财务资助利息
2019 年 12 月 3 日，公司召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，2019年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，2019 年 12 月 22 日，子公司徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助金额 4100 万元。2020 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》，2020 年 4 月 2 日，徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助 2150 万元。2020 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第四次临时会议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，2020 年 8 月 18 日，徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助 750 万元。2020 年 9 月，徐州慕铭将对欣豪润成的债权中的本金 4100 万元及利息转让给徐州德煜，将对欣豪润成的债权中的本金 2900 万元及利息转让给徐州晨星。
2020 年度确认欣豪润成财务资助利息计算过程如下：
单位：元计息起始 计息截止 计息 年利
借款方 占用本金 利息金额
日 日 天数 率
2020/12/3 366 10%
欣豪润成 41000000.00 2020/1/1 4111232.881
2020/12/3 274 10%
欣豪润成 21500000.00 2020/4/2 1613972.601
2020/12/3 136 10%
欣豪润成 7500000.00 2020/8/18 279452.051
合计 70000000.00 — — — — 6004657.53
2020 年度确认欣豪润成财务资助利息 6004657.53 元。
公司对上述资金占用利息和财务资助利息的账务处理为：
借：应收利息贷：财务费用-利息收入贷：应交税费-增值税销项税天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 15 日