濮耐股份：海通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
以募集资金置换先期投入资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额 626390300 元可转换公司债券，期限 5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 626390300.00 元，扣除各项发行费用人民币 8742020.78 元，实际募集资金净额为人民币 617648279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 6 月 1 日出具了勤信验字[2021]第 0022 号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投入和置换情况
（一）募集资金投资项目预先投入及置换情况为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。截至 2021年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 159243864.49元，符合置换条件并拟置换金额为 134755342.70 元。具体情况如下：
单位：元募集资金承诺 自筹资金预先 本次拟置换金
序号 项目名称 投资总金额
投入金额 投入金额 额
年产 4 万吨预制
件、6 万吨散状1 料、1 万吨炮泥 235470000.00 221194800.00 115692375.12 101417178.84耐火材料智能化制造项目
年产 1 万吨转炉系统用高性能
2 143200000.00 132986700.00 43156489.37 32943163.86环保挡渣板智能制造项目上海研发中心
3 132208800.00 132208800.00 395000.00 395000.00建设项目
4 补充流动资金 140000000.00 140000000.00 0.00 0.00
总计 650878800.00 626390300.00 159243864.49 134755342.70
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币8742020.78元（不含税）。
在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付发行费用金额800000.00元（含税），本次拟置换800000.00元。具体情况如下：
单位：元自筹资金预先支付金额
序号 项目名称 本次置换金额（含税）
1 律师费用 550000.00 550000.00
2 资信评级费用 250000.00 250000.00
合计 800000.00 800000.00
三、募集资金置换先期投入的实施公司在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中对募集资金置换先期投
入作出了安排：即在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至 2021 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目“年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金的实际金额为 159243864.49 元，符合置换条件并拟置换金额为134755342.70 元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。
四、本次置换事项履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 134755342.70 元，及置换先期支付发行费用的自筹资金800000.00 元。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以本次发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 134755342.70 元，及置换先期支付发行费用的自筹资金800000.00 元。监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。
（三）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。本次公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，其内容和程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金 134755342.70 元置换先期投入募投项目的自筹资金，及使用募集资金 800000.00 元置换先期支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所意见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2021】第 0765 号），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 5 月 31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张一鸣 刘丽君海通证券股份有限公司年月日