北斗星通：关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-037北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述2021 年 6 月 11 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划的议案》、《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。
同意公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）
依据经营情况并经股东方协商约定，为稳定与激励其经营管理层及核心骨干人员，促进经营目标实现，完善长期激励和约束机制，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，保持健康持续发展，实施北斗智联的股权激励计划。《北斗星通智联科技有限责任公司股权激励计划及管理办法
（2021 年）》与本公告同日披露于巨潮资讯网。
北斗智联的股东方北斗星通（重庆）汽车电子有限公司、嘉兴海松守正股权投资合伙企业根据持股比例以股权转让方式，合计转让北斗智联 10%（6000 万股）的股权，其中重庆北斗转让持有股份的 5.6496%（3390 万股），嘉兴海松转让持有股份的 4.3504%（2610 万股），给予北斗智联为本次股权激励计划成立的“持股平台”，激励对象通过该“持股平台”参与股权激励计划。
本次股权激励计划股权转让前后，北斗智联股东及持股情况如下：
股东名称 激励股权转让前持股比例 激励股权转让后持股比例
北斗星通（重庆）汽车电子有限公司 47.0800% 41.4304%
嘉兴海松守正股权投资合伙企业 36.2533% 31.9029%北京北斗海松产业发展投资中心(有限合伙） 16.6667% 16.6667%
股权激励“持股平台”* - 10%
合 计 100% 100%
注*：股权激励“持股平台”的工商注册手续尚未办理，最终名称以工商核准为准。
本股权激励计划中，北斗智联董事长徐林浩作为激励对象，现任公司副总经理，将被授予不超过 800 万股北斗智联股份，涉及金额不超过 400 万元。该部分股份在本次授予中涉及关联交易。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。
二、本次交易情况1、授予原因：促进北斗智联经营目标实现，完善长期激励和约束机制，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，保持健康持续发展。
2、本次交易涉及的关联方基本情况徐林浩，身份证号：130983198*********，现任北斗星通副总经理，北斗智联董事长，拟任“股权激励‘持股平台’（最终名称以工商核准为准）”合伙人。
3、北斗智联公司基本情况名称：北斗星通智联科技有限责任公司统一社会信用代码：91500112MA60ERHW86注册资本：陆亿元整经营范围：许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD 系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
4、北斗智联的主要财务数据单位：万元项 目 2020 年度(经审计) 2021 年一季度(未审计)
资产总额 141012.19 139388.96
负债总额 100595.53 101252.86
净 资 产 40416.66 38136.10
项 目 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 3 月 31 日（未审计）
营业收入 97624.84 30181.51
利润总额 -11353.13 -2396.22
净 利 润 -11192.92 -2292.03
5、授予价格确认依据本次股权激励计划中授予价格参照北京北斗海松产业发展投资中心(有限合
伙）2020年 5月份增资北斗智联每股价格人民币 1元的 50%，同时也参照了北斗智联 2021 年 3月 31 日每股净资产人民币 0.636元。经股东方研究确定，授予价格为每股人民币 0.5 元。
6、本次授予中涉及关联交易的部分激励对象徐林浩通过股权激励“持股平台”获得授予股份不超过 800 万股，授予价格为 0.5 元/股，涉及金额不超过 400 万元，按照最高交易额计算，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.095%。徐林浩先生为本公司副总经理，本次交易构成关联交易。
根据公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，公司控股子公司北斗智联以股东转让方式通过股权激励计划，授予关联自然人徐林浩北斗智联股份应经北斗星通董事会审议批准。
三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021 年年初至披露日公司及控股子公司累计与徐林浩发生的关联交易，仅限本次因控股子公司北斗智联实施股权激励计划授予产生的不超过 400 万元。
四、本次关联交易对公司的影响公司控股子公司北斗智联实施股权激励计划，有利于建立其长期激励约束机制，增强员工、股东与公司间风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力。在不考虑该计划对北斗智联业绩的激励作用情况下，股份支付费用的摊销对激励计划有效期内各年度净利润有所影响，但该计划的实施有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，对北斗智联业务发展产生正向作用。且本次激励计划并不影响北斗星通对北斗智联的控制权。本次关联交易对于公司影响较小。
五、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划涉及关联交易的议案》提交
公司第六届董事会第四次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：公司董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；程序合法、合规，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司的本次交易。
六、保荐机构核查意见本次北斗星通控股子公司北斗智联实施股权激励计划涉及关联交易事项已
经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通控股子公司北斗智联实施股权激励计划涉及关联交易事项无异议。
七、备查文件
1．第六届董事会第四次会议决议；
2．独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
3．第六届监事会第四次会议决议；
4．方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2021年 6月 11 日