梦网科技：北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划之回购注销股票事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划之
回购注销限制性股票事宜的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN257-4 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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2019 年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书
国枫律证字[2019] AN257-4号
致：梦网云科技集团股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受梦网云科技集团股份有限公
司（曾用名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”，以下简称“梦网科技”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划之回购注销限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）出具。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次回购注销的批准程序经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了如下批准程序：
1．2021 年 6 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未达到，根据《激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计 270 万股限制性股票进行回购注销。
2．2021 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销。
3．2021 年 6 月 14 日，公司独立董事已就本次回购注销事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司本次回购注销事项。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因说明
根据公司《激励计划》规定，2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件为：以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 80%。根据公司公告的 2018年度报告、2020 年度报告，深圳梦网 2020 年营业收入较 2018 年增长率为 51%，未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件。故 2019 年限制性股票激励计划中仍符合激励条件的24名激励对象因公司2020年度业绩未达到第二期解锁条件，公司对其尚未解锁的 270 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量与价格
上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计 270 万股，占 2019年限制性股票激励计划剩余标的限制性股票总数 864 万股的 31.25%，占公司目前总股本的 0.3362%。
本次回购限制性股票的价格：2019 年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。本次回购限制性股票的价格为 9.02 元/股。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后，公司总股本由 802977197 股减少为 800277197 股。
根据公司的说明，公司分别于 2021 年 1 月 7 日、2021 年 5 月 7 日召开第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过了 2019 年限制性股票激励计划、2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关股份注销事宜，前述注销相关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理，尚未完成。为避免引起歧义，本法律意见书中回购注销前总股本等相关数据以截止 2021年 6月 10日公司在中登公司登记的股本总数减去前述应注销未完成登记部分为计算依据。
（四）本次回购注销的其他方面
根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金总额为 24354000.00 元，资金来源为公司自有资金，本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
据此，本所律师认为，本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的批准程序，公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 威
张 婷
2021 年 6 月 14 日