亚星客车:亚星客车2020年度股东大会会议资料

扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
二 0 二一年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会会议资料
一、2020 年度股东大会召开方式、时间及地点1、召开方式现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点时间：2021 年 6 月 24 日 14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号公司 316 会议室
3、网络投票系统、时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 24 日至 2021 年 6 月 24 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、2020 年度股东大会议程1、主持人：李树朋2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
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（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2020 年度股东大会议案资料议案序号 议案名称
1 2020年度董事会工作报告
2 2020年度监事会工作报告
3 2020年度独立董事述职报告
4 2020年度财务决算报告
5 2020年度利润分配议案
6 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
7 关于公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2021 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
9 关于公司 2021 年向银行申请综合授信额度的议案
10 关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
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议案 1:2020 年度董事会工作报告扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届董事会向大会作 2020年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
第一节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5 -18 米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售以国内市场为主，海外市场的规模也在不断扩大。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。
中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通、高铁等领域快速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展。国内共享单车、网约车、私家车和人们工作及生活习惯的改变，导致公路客运量减少。客车行业受到其他出行方式的挤压，加之 2020 年新冠疫情进一步加重行业市场下行。
2020 年，大型和中型客车分别销售 5.81 万辆和 4.50 万辆，同比下降 23.34%和32.04%。
新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从 2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞争更加激烈。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）研发能力
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公司拥有江苏省级示范企业技术中心，目前有研发人员 133 人，中高级职称技术人员占汽车研究院总人数的 32%以上，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长期的客车设计经验。
引进了先进的试验验证设备，建成了多功能道路试验场及新产品试制车间。
截至 2020年底，公司拥有授权专利 61项，软件著作权 6件。其中 2020年获得授权专利 15项，软件著作权 3项。
公司一直保持与高校开展产学研合作，合作高校包括东南大学、上海交通大学、江苏大学等。通过高校的技术移植，有效的增强了产品核心竞争力。
（二）产品质量
拥有完善的质量管理体系，通过了环安体系认证。
建立了各层级的 PPM 质量指标管理及考核体系；建立了设计、工艺、质量协同机制，对批量及重点订单进行过程质量策划，针对出现问题及新结构、新配置制订控制计划，设计风险识别、制订方案，工艺过程管控，质量验证评价。
（三）生产工艺水平
建立了 PEMS检测能力，PEMS检测自主进行试验及日常维护。
进行了总装工序优化，底盘线下预装区域方案调整，三段式底盘高位后装方案工艺策划，三轴六滚筒重载测功机尾气检测线规划。
持续推进工艺改进项目，提升产品外观内饰的精细化，三漏的控制，电气安装可靠性。
（四）完善的售后服务网络
公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有 500 多家经销和售后服务网点。拥有售后服务五星认证证书。
（五）信息化建设
ERP 升级项目实现多个流程优化改造，CRM 系统、EIP 系统、售后系统全面优化升级。
第二节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2020 年，全公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、十九届一中、二中、三中、四中、五中全会精神，切实践行“客户满意是我们扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料的宗旨”核心价值观，加大产品研发力度，整合新能源资源；调整过程质量监督模式，落实“客户满意”要求；提高风险订单的警惕性、增强防控意识；借助一系列改进项目的实施，夯实管理基础，切实推动 WOS在公司落地，提升核心竞争力。
（一）行业运行层面
据中国汽车工业协会数据统计分析，2020 年，受到新冠肺炎疫情的冲击，客车市场需求有所下降。2020 年，大型和中型客车分别销售 5.81 万辆和 4.50 万辆，同比下降 23.34%和 32.04%。
2020年，是过年 10 年来客车行业年销量“最低谷”，基本已经“见底”。据中汽协数据显示，2011-2019 年间，除了 2019年以外，客车行业年销量均在 15万辆以上。
而 2020年全年销量仅 10.3万辆，差不多是 2016 年高峰时的一半。这是由新冠疫情撞击而来的，并不是市场的正常表现，或使得行业一步“见底”。
新冠疫情是 2020年客车行业大幅下滑的重要因素。这可以从公路客运量的变化来看。据中国统计局数据显示，2020年，中国公路运输客运量全年累计为 68.9亿人，比2019 年大幅下降 47%。公交客车需求也受到较多影响，疫情延迟较多区域采购需求，2020年公交客车下滑 2 成；同时，客车出口更是受到疫情较大影响。根据中汽协数据，2020 年，大型客车出口 1.22 万辆，同比下降 32.10%;中型客车出口 0.29 万辆，同比下降 49.38%。
（二）行业政策层面
1.2020 年 3 月 16 日，国家发改委、中宣部、工信部、财政部等 23 个部门，联合发布《关于促进消费扩容提质、加快形成强大国内市场的实施意见》，强调要以绿色公交设施建设等相关技术创新等为重点推进绿色消费，落实好现行中央财政新能源汽车推广应用补贴政策和基础设施建设奖补政策，推动各地区按规定将地方资金支持范围从购置环节向运营环节转变，重点支持用于城市公交。
2．2020 年 3 月 23 日，交通运输部发布了《关于全力推进乡镇和建制村通客车工作确保完成交通运输脱贫攻坚兜底任务》的通知。《通知》指出，2020 年是决胜全面建成小康社会、决战脱贫攻坚之年，具备条件的乡镇和建制村通客车是交通运输脱贫攻坚的兜底性任务，并确保所具备条件的乡镇客建制村 2020年 9月底前全面通客车。
3.2020年 4月 23 日，财政部、工信部等四部委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴的通知》(财建(2020)86 号文)，《通知》提出，将新能源客车推广应扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料
用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏，并且明确 2020年新能源客车补贴不退坡。
（三）公司层面
在行业整体大幅下滑的背景下，公司围绕国内国外双循环做工作，力争稳住基本盘，积极开拓市场。同时，做好降本增效工作，全力实现公司的稳健经营。
1.管理方面
加大成本管控力度，多渠道开展降本增效工作；开展两化融合贯标工作，提升信息化管理水平，完成项目体系制度发布；基于 WOS 指标管理体系，围绕 12项关键业务梳理完善各层级关键指标；客户满意度评价绩效体系分级承接，每月收集分析、异常预警与调整；公司 2020 年被评为了市级知识产权优秀企业。
2.营销方面
内部管理方面，坚决执行业务员末位淘汰制度，成熟人才充实营销队伍；同时向重点领域、重点战略客户进行资源倾斜，强化风险控制。
3.生产及质量管理方面
开展质量年活动，修订完善《质量考核制度》，推动全员质量意识提升；根据新法规要求，加强了产品一致性及环保一致性的核查、排放检测；工艺与质量联动，加强对生产过程的监督和控制，提升产品制造质量。
4.财务方面
加强财务管理力度，多种融资手段综合运用，落实好税收优惠政策，做好出口退税等工作，保证公司运营所需的资金。
5.技术方面
2020年完成潍柴电堆 12m燃料电池公交车销售并示范运营，10.5m、12m产品分别完成 20000km、30000km 可靠性试验。
围绕氢燃料电池客车、智能网联技术等新产品、新技术方面进行专利挖掘，共申报获受理专利 19 项（实用新型专利 10 件、外观专利 9 件）、登记著作 3 件；已授权发明专利 4件，实用新型专利 10件，外观专利 5件。
以新能源监控平台和大数据分析为核心，完成《2020 年度江苏省企业五星上云企业》申报，并成为今年度扬州市唯一一家获批企业，也是邗江区迄今为止第一家申报成功企业。
参与申报的江苏省科技计划项目《面向智能网联汽车的高集成全固态激光雷达及扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料应用关键技术研究》获得立项。
ADAS 技术应用开发累计完成 10 批次公交客车 ADAS 技术应用对接，并进行基于域控制器的公交 ADAS功能调试与测试。
6.降本方面
从源头控制配套件质量，进行实物评审。综合技术、质量、售后、企业综合能力等因素，招标做到优中选优，拓展供应资源；实施批量订单招标采购议价工作；强化客户指定件采购降本。
7.党建方面
坚持典型引路，组织开展评先争优，表彰选树各类先进典型共计 52 人次；认真开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，利用“学习强国”APP平台 把学习任务落实到每一名党员；扎实开展党员“亮身份、树形象”活动，212名党员佩戴“党员突击手”袖章、放置“岗位承诺牌”，8个党支部竖起“党员突击队”旗。
二、报告期内主要经营情况报告期内，在行业整体大幅下滑的背景下，公司实现营业收入 18.79 亿元，同比下降 30.60%；由于行业价格竞争更加激烈，订单质态大幅下滑，全年归属于母公司所有者净利润为-1.58亿元。
第三节 公司关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业格局和趋势预计未来制约客车市场增长的主要因素，诸如高铁、私家车、共享出行等多元化交通方式的发展对客车的长期影响仍然持续。
经过 4年连续下滑叠加疫情影响，2020年客车行业基本见底。2021 年客车行业需求预计触底回升，未来有望逐年增长。我们预计 2025 年销量能达到 15 万辆以上。主要依据三方面原因：一是随着新冠疫情影响逐步缓解，海内外市场需求复苏；二是行业将迎来新一轮替换周期，新车购置需求将陆续释放；三是海外新能源客车需求增长，中国客车占有优势，海外市场有望增长。
新能源客车仍有较大增长空间。随着纯电动客车补贴退坡，混合动力车型优势会逐渐显现，有可能成为一种可选择的技术路线。除了在城市公交领域继续拓展外，从现有技术能力来看，还可以向乡村客运、接驳运输等领域延伸。
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2021年，氢燃料电池客车将迎来市场发展机会，需求有望上升.其发展得到国家更大支持；同时，氢燃料电池客车具有加氢更快的优势，更接近传统汽柴油车的使用习惯，利于市场推广，发展前景广阔。
2021 年，出口市场需求也有望上升。随着欧洲通过《欧洲气候法》、海外电动车需求爆发，而中国新能源客车具有成熟的技术和运营优势，中国客车产业有望迎来一波新的出口机遇。
二、公司发展战略本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届一中、二中、三中、四中、五中全会精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活” 为使命，专注于发展客车主业，励志做强、做大、做优客车与底盘业务，通过战略聚焦、营销与产品双轮驱动及降本增效等三大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为行业不可或缺的绿色客车供应商。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
三、经营计划公司 2019年度报告中披露的 2020年收入计划为 30亿元，本年度未完成该目标。
2021年公司的收入计划为 30亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约 10亿元，公司将创新思路开展融资工作。
五、可能面对的风险1.替代产品持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。
2.市场竞争较为激烈。新能源客车补贴退坡，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
3.财务指标较差。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。
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4.产品线分散，不够聚焦，导致资源配置不合理，成本提高，盈利降低。
5.持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度不够。
6.人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然需要完善。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ二一年六月
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议案 2：2020 年度监事会工作报告扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届监事会向大会作 2020年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题审议通过：1、《扬州亚星客车股份有限公司 2019 年度监事会工作报第七届监事会第九次会议 告》；2、《扬州亚星客车股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》；3、《关于会计政策变更的议案》；4、《关于会计估计变更的议案》。
第七届监事会第十次会议 审议通过：《2020 年第一季度报告及摘要》。
第七届监事会第十一次会议 审议通过：《2020 年半年度报告及摘要》。
审议通过：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；6、《关于公司与发行对象签署的议案》；7、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
第七届监事会第十二次会议财务指标的影响及填补措施的议案》；8、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；10、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；11、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》；12、《关于修订的议案》。
第七届监事会第十三次会议 审议通过：《2020 年第三季度报告及摘要》。
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料
根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司 2020 年度财务报告进行了审查，认为公司 2020 年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年
度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
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议案 3:2020 年度独立董事述职报告扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作 2020 年度独立董事述职报告，请各位股东、股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况邹虎啸：男，1952 年 10月生，汉族。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、执行董事、总经理；中通客车控股股份有限公司副董事长；
中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会理事长。2012年 10月退休。现任本公司独立董事。
朱德堂：男，1968 年 5 月生，汉族，研究生学历，一级律师。历任江苏苏源律师事务所合伙人，本公司独立董事。现任北京德恒（南京）律师事务所主任。本公司独立董事。
谢竹云：男，1975 年 5月生，汉族，博士研究生学历。现任江苏大学 MPAcc教育中心副主任，会计学专业副教授、硕士生导师。本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况2020年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
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（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席姓名
（次） （次） （次） （次）
邹虎啸 12 12 0 0
朱德堂 12 12 0 0
谢竹云 12 12 0 0
2．出席股东大会情况
姓名 应参加股东大会（次） 出席（次） 缺席（次）
邹虎啸 4 4 0
朱德堂 4 4 0
谢竹云 4 4 0
3．出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 参加独立董事
董事会审计委员会 1 谢竹云、朱德堂董事会提名委员会 2 朱德堂、谢竹云董事会薪酬与考核委员会 1 谢竹云、邹虎啸、朱德堂
（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料
2020 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、信息披露、内部控制、会计政策变更等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况2020年 1月 17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》；2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易的预案》；2020 年 6月 1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2020年度日常关联交易的预案》；2020年 7月 27日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2020 年 9 月 30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2020 年 11 月 9 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2020年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车回购担保。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况2020年 7月 27日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的预案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2020年 11月 30日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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2020 年 4 月 28 日，董事会薪酬与考核委员会 2020 年第 1 次会议确定了公司高级管理人员的薪酬，并在董事会会议上审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘 2020年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告 4 份，临时公告 50份。
（九）内部控制的执行情况2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制审计报告》，公司按要求进行了内部控制评价报告和内部控制审计报告的披露。2020 年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的缺陷和问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议 4次，扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料
根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
四、总体评价和建议2020 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2021 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
此报告提请股东大会审议。
独立董事：邹虎啸朱德堂谢竹云
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议案 4:2020 年度财务决算报告扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向大会作 2020年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司 2020 年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况截止 2020年 12月 31日，公司总资产 416566 万元，上年同期 494772 万元，减少 15.81%，其中流动资产 390566万元、占 93.76%，非流动资产 26000万元、占 6.24%，总资产变化的主要原因是应收款项减少所致。负债总额 406007 万元、资产负债率为97.47%，其中流动负债 323238 万元。所有者权益 10559 万元，比去年的 26173 万元减少，主要原因是本年归属于上市公司股东的净利润-15821万元。
二、经营成果2020年共销售客车 2950辆，比 2019年减少 42.11%，实现销售收入 187948万元，比 2019年减少 30.60%，实现归属上市公司股东的净利润-15821万元，2019年实现归属上市公司股东的净利润 1395万元。
三、现金流量2020 年公司经营性现金流量净额为 41402 万元；投资性现金流量净额为-922 万元；筹资活动现金流量净额为-20611 万元。
四、利润分配公司 2020年度实现归属上市公司股东的净利润-15821万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标项 目 2020年 2019年
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归属于上市公司股东的净利润（万元） -15821 1395
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -19264 1247
基本每股收益（元／股） -0.72 0.06
稀释每股收益（元／股） -0.72 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.88 0.06
加权平均净资产收益率（%） -165.80 8.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -201.88 7.48此报告提请股东大会审议。
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议案 5:2020 年度利润分配议案扬州亚星客车股份有限公司
2020 年度利润分配议案
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2020年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-157421322.50 元，归属于母公司所有者净利润-158206618.16元，加年初未分配利润-436754959.00元，本年度可供股东分配利润-594961577.16元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
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议案 6:关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2021年度财务报告及内部控
制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司已于 2021 年 4 月 16 日公告了《扬州亚星客车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
此议案提请股东大会审议。
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议案 7：关于公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司及控股子公司 2021 年度日常关联交易的议案
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司在提供零部件、动能、销售客车及相关服务方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、动能及相关服务提供等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）特种车有限公司在动能及相关服务提供方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与山东潍柴进出口有限公司销售客车及配件的关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、中通客车控股股份有限公司在客车发动机、车桥、变速箱等零部件采购方面、销售客车及其他劳务等方面发生日常关联交易。
2020年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元关联交易 2020 年 2020 年 预计金额与实际发生关联人
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
承租工业厂房 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 2522 2522
承租动能、弱电及其他设备 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 586 474提供动能及相关服务 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 7 14
提供客车零部件及转供水电 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 3000 448 客户需求量减少
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全部转到潍柴（扬州）
提供零部件及转供水电 扬州亚星商用车有限公司 20 0 亚星新能源商用车有限公司
提供动能及相关服务 潍柴（扬州）特种车有限公司 260 245
销售客车及配件 山东潍柴进出口有限公司 20000 10591
销售客车、配件及提供其他劳潍柴动力股份有限公司及其附属公司 2000 232 客户需求量减少务
采购客车 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 2000 144 客户需求量减少因新能源车在我公司
采购发动机、新能源动力总成潍柴动力股份有限公司及其附属公司 109000 10980 占比提高，产品使用及相关产品量减少。
因新能源车在我公司
采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 11000 4525 占比提高，产品使用量减少。
因新能源车在我公司
采购变速箱 陕西法士特齿轮有限责任公司 9500 1817 占比提高，产品使用量减少。
合计 159895 31992
预计 2021年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元本年年初
关联交易 占同 至披露日 占同 本次预计金额
类别 本次预计 类业 与关联人 上年实际 类业 与上年实际发关联人
金额 务比 累计已发 发生金额 务比 生金额差异较例（%） 生的交易 例（%） 大的原因金额潍柴（扬州）亚星汽车有
承租工业厂房 2522 77.17 630 2522 84.18限公司
承租动能、弱电 潍柴（扬州）亚星汽车有746 22.83 186 474 15.82
及其他设备 限公司
提供动能及相关 潍柴（扬州）亚星汽车有
20 0.07 0 14 1.98
服务 限公司
提供客车零部件 潍柴（扬州）亚星新能源 预计客户需求
27000 98.98 1767 448 63.37
及转供水电 商用车有限公司 量增加
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提供动能及相关 潍柴（扬州）特种车有限
260 0.95 31 245 34.65
服务 公司预计客户需求
销售客车及配件 山东潍柴进出口有限公司 15000 93.75 1718 10591 97.86量增加
销售客车、配件 潍柴动力股份有限公司及 预计客户需求1000 6.25 0 232 2.14
及提供其他劳务 其附属公司 量增加潍柴（扬州）亚星新能源 开拓新销售渠
采购客车 40000 43.18 308 144 0.82
商用车有限公司 道、增加新客户采购发动机、新 预计销量增加潍柴动力股份有限公司及
能源动力总成及 37728 40.73 97 10980 62.68 及采购份额增其附属公司
相关产品 加预计销量增加
采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 8540 9.22 15 4525 25.83 及采购份额增加预计销量增加陕西法士特齿轮有限责任
采购变速箱 4367 4.71 39 1817 10.37 及采购份额增公司加预计销量增加中通客车控股股份有限公
采购材料 2000 2.16 16 53 0.30 及采购份额增司加
合计 139183 4807 32045潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司 51%的股份，同时持有潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 100%股权、扬州亚星商用车有限公司 100%股权、潍柴（扬州）特种车有限公司 100%股权，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司的上述交易构成关联交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。
公司已于 2021年 4月 16日公告了《扬州亚星客车股份有限公司 2020年度日常关联交易公告》。
此议案提请股东大会审议。
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议案 8：关于公司 2021 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2021 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 2 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与浙商银行股份有限公司扬州分行开展汽车分期金融业务合作，总金额不超过 1 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理汽车分期金融业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与西门子财务租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 1 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司（金额不超过 1亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1 亿元）、苏银金融租赁股份有限公司（金额不超过 1 亿元）、海通恒信国际租赁股份有限公司（金额不超过 1 亿元）、平安国际融资租赁有限公司（金额不超过 1 亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 25 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
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议案 9：关于公司 2021 年向银行申请综合授信额度的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2021 年向银行申请综合授信额度的议案
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过 33.95亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
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议案 10：关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案扬州亚星客车股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务。
财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。
1．存款服务
公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 20亿元；
提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不高于中国人民银行规定同类同期同档次存款利率上限。
2．信贷服务
财务公司向公司提供综合授信额度不超过 30 亿元；
财务公司为公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。根据业务需要，公司以相应资产在财务公司办理信贷业务提供抵押担保。
3．结算服务
财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
4．其他金融服务
财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场扬州亚星客车股份有限公司 二 0 二 0 年度股东大会会议资料公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
财务公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司（注册资本 16亿元，山东重工集团有限公司占 37.50%，潍柴动力股份有限公司占 31.25%，潍柴重机股份有限公司占 12.50%，山推工程机械股份有限公司占 12.50%，陕西法士特齿轮有限责任公司 6.25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次金融业务合作构成关联交易。
此议案提请股东大会审议。
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