鸿博股份：关于2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2021-036鸿博股份有限公司
关于 2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司 2020 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）（公司部年报问询函【2021】第 392号）。公司董事会高度重视有关问询事项，及时将《问询函》内容告知公司股东，并积极组织相关部门及人员对《问询函》中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复并披露如下：
1、根据年报，你公司 2020 年度实现营业收入 4.74 亿元，同比下降 24.38%；
实现归属于上市公司股东净利润 0.25 亿元，同比下降 28%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-0.66 亿元，连续三年为负。
（1）请你公司结合主营业务、主要产品盈利情况及重要的非经常性损益项目，说明你公司连续三年扣非净利润为负的原因及合理性，结合非经常性损益对你公司近三年财务指标的占比说明你公司盈利对非经常性损益项目是否存在重大依赖，以及你公司为改善经营业绩拟采取的解决措施。
公司回复：
公司最近三年主营业务、主要产品盈利情况及重要的非经常性损益项目情况如下：
单位：万元毛利率 票证产品毛 包装办公用 重要的非经常性 扣非归母
年度 营业收入 营业成本
（%） 利率（%） 纸毛利率（%） 损益项目情况 净利润
2018 70564 55375 21.52 23.08 12.55 964 -742
2019 62656 46077 26.46 27.70 20.20 4998 -1361
2020 47382 35929 24.17 24.79 26.12 8589 -6648
从上表可以看出，由于市场竞争加剧，最近三年公司营业收入呈现下降趋势。
主要影响如下：
1、自 2019年起，公司采取了一系列如集中采购议价、工艺流程优化等成本管理措施，2020年营业成本较之前年度有所下降，但因 2020年度受到新冠疫情影响，报告期订单量下滑，公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加，公司业务毛利率较同期下降；
2、受疫情因素影响，公司 2020年度营销目标未能实现，为应对公司经营颓势并进一步聚焦战略产品及项目，公司对原有的业务进行了调整，剥离了经营情况不佳的智能卡业务经过减值测试及聘请专业机构评估，对部分存货、固定资产、无形资产等计提了资产减值准备 3654.11 万元，对公司报告期净利润产生一定影响；
3、报告期公司非经常性损益共计 9193.41万元，较上年同期增加 4301.17万元，其中重要的非经常性损益 8589万元，主要系金融资产评估增值所致，对公司报告期净利润产生较大影响。
综上所述，公司盈利对非经常性损益项目不存在重大依赖。
公司采取的改善经营业绩的具体措施如下：
1、坚持彩票主业，加强市场开拓，提升内部管理效率，优化公司业务和产品结构，做好产能整合和集团管控，推动公司升级转型；
2、确定“业务”+“资本”协同发展策略，在稳定公司目前核心业务、优化产品结构的同时，通过产业整合、投资、并购等方式切入新兴产业，围绕着新型彩票、物联网、区块链、精密制造、智能制造、5G 等领域进行业务合作和股权投资，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力，进一步提高公司盈利能力。
3、进一步加强票证业务整合力度。2021年，继续对已经整合的销售团队和生产基地产能，着力推进市场开拓，优化公司业务和产品结构，提高集中采购比例，提升营销效率和内部管理效率，做好产能整合和集团管控，通过管理提升主业经营效益。
4、继续加强新兴产业支持力度。彩票新业务方面重点推进区块链即开票供应链、彩票社会化运营等，在产业链中挖掘利润；同时，在原有业务基础上，寻找匹配的新业务、新市场，做大包装印刷业务。
5、提升资产运营效率。对公司资产通过对外出租、资产合作运营等方式，提高资产运营效率，重点推动本部资产和鸿博昊天资产盘活。
通过上述措施的实施，公司在 2021 年第一季度成功达成净利润和扣非净利润均扭亏为盈。
（2）请结合你公司扣非净利润连续三年为负的情形说明你公司持续经营能
力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3条规定的需实施其他风险警示的情形。
公司回复：
1、公司可持续经营能力不存在不确定性
（1）客户稳定方面
票证业务方面，在 2020 年新开拓了客户，在人力资源和社会保障部人事考试中心（专业人员职业资格证书）、交通运输部（道路运输从业资格证）、退役军人事务部（残疾军人证书）等个性化印制、智能票证产品方面有了新的突破。
彩票业务方面，公司将区块链技术与彩票印刷业务紧密结合，通过与上海哈世科技有限公司、柬埔寨金象有限公司建立战略合作，拓展了海外区块链彩票市场；公司通过引进团队，拟为体彩、福彩中心提供新媒体营销服务系统及开发技术平台，在彩票业务上提供新的游戏、新的技术、新的服务，充分评估传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，切实推进新形式下的彩票全产业链服务。
（2）产业整合方面
为了扭转公司业绩下滑趋势，公司对原有的业务进行了调整，剥离了经营情况不佳的智能卡业务。
综上，公司可持续经营能力不存在不确定性。
2、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第 13.3条所列实施其他风险警示情形，具体说明如下：
具体规则 与规则对照情况
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三 不存在以上情形，公司目前生产经营活动正常；
个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结； 公司不存在主要银行账号被冻结情形；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并 不存在该情形，公司目前董事会、股东大会运作正
形成决议； 常；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意 不存在该情形；
见的内部控制审计报告或鉴证报告；
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金 不存在该情形；
或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前 虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显 净利润孰低者均为负值，但大华会计师事务所为公示公司持续经营能力存在不确定性； 司 2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，认定公司在报告期内持续经营能力未存在重大不确定性，公司持续经营能力正常；
（七）本所认定的其他情形。 不存在其他情形。
2、根据年报，报告期内你公司公允价值变动实现损益 0.77 亿元，占你公司 2020 年度利润总额的 151.99%，主要为你公司对华勋电子科技有限公司投资的评估增值。截至报告期末，你公司持有华勋电子 5.33%的股份，你公司将对华勋电子的投资划分为权益工具投资，按公允价值计量并将变动计入当期损益。
（1）请你公司说明投资华勋电子的基本情况，包括投资的原因、累计投资
金额、是否履行相应的审议披露程序、是否构成关联交易等，并说明你公司对华勋电子是否存在重大影响，将该投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
（一） 公司投资华勋电子的情况鸿博股份于 2020 年 11 月 19 日与华勋电子科技有限责任公司（以下简称：“华勋电子”）签订增资扩股协议，鸿博股份以现金方式向华勋电子投资人民币4500万元，占增资扩股后注册资本总额的 5.32%。
1、投资背景公司主营业务中彩票业务因市场逐步放开的影响，公司在销售成交价和市场份额上都已出现不同程度的下降。为了扭转公司业绩下滑趋势，公司管理层确定“业务”+“资本”协同发展策略，在稳定公司目前核心业务、优化产品结构的同时，通过产业整合、投资、并购等方式切入新兴产业，围绕着新型彩票、物联网、区块链、精密制造、智能制造、5G 等领域进行业务合作和股权投资，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力，以期进一步提高公司资金使用效率。
公司对华勋电子少数股权投资符合现阶段的公司战略发展方向，同时，华勋电子所实施的项目是山东省青岛市的重点招商引资项目，依托青岛地理优势、政府的扶持政策和服务优势，以期建立产、学、研一条龙产业基地，并成功打造一个集 3D 玻璃整线生产的智能数字信息产业集群，形成从研发、制造、销售到售后服务全产业链的“示范园区”。公司期许华勋电子能够在未来几年扎实做好业务，规范运作，逐步走向资本市场，获取不错的投资回报，以期增加新的利润增长点。
公司对华勋电子从业务和财务上全面进行了调研，公司管理层与华勋电子进行了平等友好的商业谈判，公司投资 4500万元进行增资扩股后，公司持股占其增资扩股后的总股本比例为 5.32%。
2、决策程序是否符合上市公司信息披露管理办法及公司管理制度根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《经营决策与经营管理规则》等制度文件的规定，单项对外投资金额不超过 5000 万元，或最近 12 个月内累计对外投资金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 10%的，由董事会授权董事长批准。公司对华勋电子增资 4500万元属于公司董事长审批权限，履行了公司内部董事长审批决策程序和流程。公司实际于 2020 年 11 月 19 日由董事长毛伟签字审批该投资事项。本次交易在公司《2020 年年度报告全文》的第四节经营情况讨论与分析中予以披露。
公司与华勋电子不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、会计处理根据增资扩股协议，公司对华勋电子持股 5.32%，不占有董事会席位，不存在重大影响，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目核算，报表列报“其他非流动金融资产”。
根据华勋电子科技有限责任公司股东全部权益价值估值报告（豫兴华估值字【2020】第 022号），在估值基准日 2020年 10 月 31日，华勋电子科技有限责任公司股东全部权益价值为 31975.56 万元。因截止 2020 年 10 月 31 日，华勋电子注册资本 8 亿元，实际到资 3 亿元，剩余 5 亿元应于 2021 年底前全额到资。
全额到资 8 亿元后，公司的股东权益价值为 81975.56 万元，鸿博股份持股5.3254%，折 4365.53 万元，与鸿博股份投资额额 4500 万元差异不大。考虑公司对华勋电子的投资是接近年底进行，且华勋电子为初创企业，尚未投产，投资价值与评估值基本相符，故年末对华勋电子的交易性金融资产公允价值保持原始投资成本 4500万元，2020年度无增值。
公司对华勋电子不存在重大影响，对该投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）公司 2020 年度公允价值变动损益 0.77 亿元构成。
公司回复：
公司 2020 年度交易性金融资产公允价值评估增值 77213065.52 元，由三项交易性金融资产公允价值变动构成，其中成都农村商业银行股份有限公司股权增值 39247998.48 元、中证信用增进股份有限公司股权增值 37402833.15元、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）股权增值 562232.89元。
1、成都农村商业银行 0.3%的股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对成都农村商业银行 0.3%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的一项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2020）第 90022号），评估基准日 2020年 6月 30日。估值采用市场法，成都农村商业银行股份有限公司有多次公开股权交易案例，相关资料较易获得，估值人员认为其自身交易的案例较具有代表性，能够公允反映相关资产的市场价值，因此选择被估值企业本身的数次的股权交易事件作为本次估值的可比交易案例，选取了成都农村商业银行 2020 年发生的 3 笔交易，通过修正系数调整，得出公允价值。成都农商行 0.3%的股权估值，于估值基准日 2020年6 月 30 日的账面价值为 74096405.00 元，采用交易案例法的估值结果为109736646.50元，增值额为 35640241.50 元，增值率为 48.10%。
2020 年 12 月 31 日，公司管理层参考 CPI 指数，考虑货币增发推高资产价格等因素，取 0.3%的时间货币调整比率，以及 2020年下半年成都农村商业银行股东净资产增长率，综合总资产、净资产和资产质量的变化，考虑 3%的价值增长，2020年 12 月 31日，估值 113344403.99元，增值 3607757.49元。
综上公司持有的成都农村商业银行 0.3%的股权 2020 年度累计增值
39247998.48元。
2、中证信用增进股份有限公司 1.42%股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对中证信用增进股份有限公司 1.42%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的两项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2021）第 90001 号），评估基准日 2020 年 12 月31 日。估值采用市场法，主要原因是：公司缺乏对于中证信用增进股份有限公司的控制权，估值人员难以获取到详细的财务资料，难以较为合理地预测中证信用增进股份有限公司的未来收益，因此收益法不适用；另外，被估值企业中证信用增进股份有限公司目前处于高成长阶段，企业的价值驱动因素是成本法无法衡量的，因此排除成本法；由于可以获取到足够数量的具有可比性的上市公司作为中证信用增进股份有限公司的可比对象，因此采用上市公司比较法。
中证信用 2020年 10月披露申报创业板招股说明2021年 1月已进入预披露更新阶段。中证信用增进股份有限公司采用同类别上市公司比较法确认估值，1.42%股权账面价值为 139358760.24 元，估值为 176761593.39 元2020 年度增值 37402833.15元。
3、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）1.28%股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）1.28%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的两项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2021）第 90001号），评估基准日 2020 年 12 月 31 日。估值采用成本法，评估方法采用成本法理由为由于被估值对象为基金份额价值，华盖基金主要通过投资管理获取收益，估值人员难以较为合理地预测华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的未来收益，且缺乏市场上同类型的可比对象，估值人员难以获取取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，因此，该项资产的估值不适用收益法和市场法；同时，该基金的收益分配遵循瀑布式的分配原则，其分配核心与出发点基于其基金净资产，因此估值以成本法对该资产进行估值较为合适。
估值人员获取了该股权基金 2020 年计财务报表，其以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产已按照公允价值计量。根据合伙协议测算普通合伙份额及有限合伙份额分配额，确认有限合伙份额于估值基准日的公允价值。华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）于估值基准日归属于合伙人的净资产的
估值为 2318465578.71元，故公司作为 LP 持有的 1.28%股权市场价值的估值为 27080172.08 元，账面价值 26517939.19 元，2020 年度增值 562232.89元。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
1、主要核查程序
（1）了解并评估管理层用于识别、计量和管理金融工具估值风险相关的内部控制流程的有效性；
（2）检查原始投资情况，函证并获取了回函，确认持股数量、持股比例、分红比例；
（3）对公司 2020年度新增的华勋电子股权投资 4500万，访谈公司对投资
的持有意图；检查公司投资审批流程，查询被投资单位工商及经营相关信息，并对该投资事项向公司管理层进行访谈；到被投资单位实地走访，观察被投资单位生产经营情况并访谈被投资单位。
（4）获取公司关于交易性金融资产公允价值估值说明，复核公司运用的估
值方法、估值假设的适当性及第三方评估机构的评估报告；
（5）评价鸿博股份聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；
（6）对估值选用的同类别资产交易案例及同类别上市公司进行评价，并对
估值过程中用到的基础数据的真实性、准确性进行复核，对估值结果进行重算；
（7）获取相关资产管理人或被投资单位提供的资产净值或企业报表，并与公司使用的估值价格进行比较；
（8）根据金融工具公允价值结果，检查和评价金融工具的列报和披露是否准确和恰当。
2、核查意见经核查，我们认为鸿博股份 2020 年度公允价值变动损益可以确认；公司对华勋电子的投资不构成关联交易，公司对华勋电子不存在重大影响，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、根据年报，报告期末你公司货币资金余额为 9.27 亿元，短期借款余额为 1.23 亿元；报告期内你公司多次购买理财产品，累计金额超 20 亿元。
（1）请你公司详细说明货币资金的金额、存放地、存放类型等，并核查并
说明除已披露的 0.22 亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。
公司回复：
2020年末，公司期末货币资金构成如下：
单位：元项目 2020年末余额 存放地点 存放类型 受限情况
库存现金 8912.98 各公司 现金
其中受限金额为542621.34元，系子公司因法人变更未及时到
银行存款 904872874.87 各商业银行 活期存款 银行办理手续，导致银行账户年检未及时完成而被冻结的银行存款
各商业银行、 银行承兑汇票保 其中受限金额为21264307.90其他货币资金 21898504.97 股票回购证 证金、履约保证金 元，主要系银行承兑汇票保证金券账户 等 和履约保证金
合计 926780292.82
公司通过核查银行账户、查询征信报告等方法进行自查，公司期末货币资金除被冻结的银行存款、银行承兑汇票保证金、合同履约保证金等受限资金外，公司的货币资金不存在其他限制性安排。
（2）请你公司结合借款贷款利率及理财收益说明在货币资金充裕的情形下仍进行借款的原因和合理性。
公司回复：
截止报告期末，公司货币资金余额为 926780292.82 元，其中募集资金余额为人民币 523713142.85 元，因募集资金须专款专用，不能用于公司日常生产经营；受限制的货币资金为 21806929.24 元，主要是用于开具银行承兑汇票和信用证的保证金。
2020年，公司多次购买理财产品，主要系使用闲置募集资金购买理财产品，通过适度的低风险保本理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。具体情况如下：
序 预期收益
签约银行 金额（万元） 产品类型 到期日 收益(元)
号 率工商银行股份保本浮动
1 有限公司福州 24000.00 2020/3/25 2.95% 1609972.60收益型城东支行招商银行股份
2 有限公司福州 11000.00 结构性存款 2020/4/2 3.70% 1014712.33古田支行
广发银行股份 保本浮动
3 10000.00 2020/04/22 3.44% 847109.59
有限公司 收益型工商银行股份保本浮动
4 有限公司福州 22000.00 2020/06/29 3.05% 1746438.36收益型城东支行工商银行股份保本浮动
5 有限公司福州 2000.00 2020/06/29 2.85% 148356.16收益型城东支行
广发银行股份 保本浮动 收益
6 5000.00 2020/06/02 3.60% 172602.74
有限公司 型广发银行股份
7 5000.00 保本浮动收益型 2020/06/02 3.70% 177397.26有限公司招商银行股份
8 10000.00 保本浮动收益型 2020/08/17 3.05% 760410.96有限公司工商银行股份
9 有限公司福州 24000.00 保本浮动收益型 2020/09/27 2.65% 1533369.86城东支行招商银行股份
10 10000.00 保本浮动收益型 2020/11/18 2.75% 693150.68有限公司工商银行股份
11 有限公司福州 24000.00 保本浮动收益型 2020/11/24 2.1% 787068.49城东支行
12 招商银行股份 11000.00 保本浮动收益型 2020/12/28 2.65% 279520.55有限公司工商银行股份
13 有限公司福州 25000.00 保本浮动收益型 2020/12/30 2.1% 503424.66城东支行
2020年，公司银行借款期初余额 110000000元，期末余额余额 123000000元，2020年新增银行借款金额 13000000元。
2020年，公司银行借款相关情况如下：
期末是否
银行名称 借款金额（元） 贷款日 到期日 借款金额已还款工商银行股份有限公
20000000 2019/3/28 2020/2/27 固定利率 4.35% 已还款司福州城东支行工商银行股份有限公
20000000 2020/3/19 2021/3/18 固定利率 4.35% 未还款司福州城东支行工商银行股份有限公
30000000 2018/4/25 2020/4/25 固定利率 4.75% 已还款司福州城东支行工商银行股份有限公
20000000 2019/9/3 2020/7/1 固定利率 4.35% 已还款司福州城东支行工商银行股份有限公
30000000 2020/9/25 2021/9/24 固定利率 4.35% 未还款司福州城东支行招商银行股份有限公
23000000 2020/1/8 2021/1/8 固定利率 3.95% 未还款司福州五一支行招商银行股份有限公
20000000 2020/1/10 2021/1/10 固定利率 3.95% 未还款司福州五一支行光大银行股份有限公
20000000 2020/6/24 2021/6/23 固定利率 4.35% 未还款司福州五一支行民生银行股份有限公
20000000 2020/8/20 2021/8/20 固定利率 4.35% 未还款司福州仓山支行兴业银行股份有限公
20000000 2019/7/30 2020/7/30 固定利率 4.35% 已还款司福州工业路支行交通银行股份有限公
20000000 2019/4/26 2020/4/16 固定利率 4.35% 已还款司福建省分行营业部
2020 年全球范围暴发大规模新冠疫情，致使社会生产活动停滞，国内外市场环境有较大的不确定性。2020 年上半年，公司及上下游供应商、客户复工推迟，客户订单取消或延期，回款缓慢。在国内外经济环境复杂多变的背景下，基于疫情的不确定风险、战略经营规划及银行还款安排等综合考量，公司进行银行借款，为稳岗复工、大力拓展公司业务，平稳度过疫情的不利影响做好准备。
（3）请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性和安全性发表明确意见。
会计师意见：
1、针对货币资金真实性和安全性，主要执行的审计程序如下：
（1）对公司大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管
理、对外担保、对外投资审批等事项的关键控制点进行测试，确定公司内部控制已整改，并无其他重大缺陷；
（2）审计人员亲自前往银行获取《已开立银行结算账户清单》、对账单及《企业信用报告》，或视频监控公司财务人员网银导出银行对账单及信用报告。
(3)获取了公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
(4)根据《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
(5)实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
（6）对照《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》要求，对银行对账单、网上银行流水进行检查，关注其中的大额异常交易，重点检查上市公司与控股股东之间的资金往来；
（7）对其他货币资金进行检查，结合函证情况，检查开立银行承兑汇票、信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性；
（8）严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况。
（9）对银行对账单与公司银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时
间及交易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对公司银行流水交易对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支
对手方信息，检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主要客户及供应商进行函证或执行替代程序。
2、核查意见经核查，我们认为，公司期末货币资金余额真实可确认，除已披露的 0.22亿元受限资金外，不存在其他限制性安排。
4、根据年报，你公司报告期内对固定资产中机器设备计提减值准备 0.26亿元，此前年度累计计提减值准备 1.4 万元。请你公司说明固定资产减值计提的具体情况，包括账面余额、计提依据、计提金额的测算过程等，并结合各报告期经营情况说明资产出现减值迹象的具体时点，你公司以往年度是否进行固定资产减值测试，以往年度未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一） 固定资产减值计提的具体情况
截止 2020年 12月 31日，公司固定资产原值为 1015613539.93元，累计折旧 522492609.94 元，固定资产减值 25923825.23 元，固定资产净值467197104.76 元，2020 年度计提固定资产减值为 25923825.23 元。其中智能卡业务板块所涉及固定资产计提减值 18304482.78元，两台高斯 M600C八色卷筒纸商业胶印机计提减值 7619342.45元。
1、智能卡业务板块所涉及固定资产计提减值情况截至 2020年年底，智能卡业务板块所涉及固定资产账面价值共计 4796.96万元，其中房屋建筑物账面价值为 2063.92万元，机器设备账面价值为 2725.60万元，办公设备账面价值为 7.44万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及智能卡业务固定资产可收回金额资产评估报告》﹝中锋评报字（2021）
第 01011号﹞，由于智能卡业务未来经营风险及收益存在不确定性，不适宜采用收益法测算其可收回金额，采用公允价值扣减处置费用的方式确定可收回金额。
经评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入评估范围的固定资产可收回金额为 3184.43万元，其中房屋建筑物可收回金额为 2281.85万元，增值率为10.56%；机器设备可收回金额为 896.51万元，增值率为-67.11%；办公设备可收回金额为 6.08万元，增值率为-18.29%。其中，房屋建筑物增值的原因是经济使用年限较会计折旧年限长，机器设备与办公设备减值的原因是测算过程中考虑了经济性贬值及资产拟处置变现的折价。
综上，机器设备与办公设备共需计提减值 1830.45 万元，房屋建筑物无减值迹象，不需计提减值。
（2）两台高斯 M600C八色卷筒纸商业胶印机减值情况
截至 2020 年年底，鸿博股份全资子公司鸿博昊天科技有限公司持有的两台高斯 M600C八色卷筒纸商业胶印机账面价值共计 2970.08万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及两台胶印机可收回金额资产评估报告》（中锋评报字（2021）第 01010号），由于评估所涉及两台胶印机通过商业印刷业务为企业带来营收，其净现金流无法合理准确的从业务现金流中剥离，不适用于采用现值法测算其可收回金额。因此，评估采用公允价值减去处置费用的净额来测算可收回金额。经评估，截至评估基准日 2020年 12月 31日，两台胶印机可收回金额为 2208.14万元，增值率为-25.65%，减值原因是两台胶印机所涉及商业印刷业务大幅度下滑，产生经济性贬值。
综上，两台胶印机共需计提减值 761.93万元。
（二） 资产减值迹象时点说明
1、公司智能卡分公司成立于 2011 年主要从事智能卡生产与销售，近年来国内智能卡行业业务总量下滑严重，公司智能卡板块业务连年下滑，亏损扩大，公司核心竞争力不足，2020 年智能卡业务主要客户订单未能中标，公司开始逐步关停智能卡生产线，并裁减智能卡分公司大部分员工，2020 年仅执行以前年度剩余订单。2021 年 1 月 28 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止智能卡项目的议案》，因不符合公司整体战略布局的安排，公司终止智能卡项目。
2019 年之前公司智能卡分公司正常经营，固定资产无减值迹象，期末进行固定资产减值测试未发现减值情况。2020 年开始智能卡业务逐步开始减少，直至 2021年 1月公司决定关停智能卡业务，2020年年报对智能卡业务板块所涉及固定资产进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
2、公司全资子公司鸿博昊天科技有限公司主营书刊印刷业务，经营状况良好，固定资产无减值迹象。2020 年由于电子媒体、行业竞争加剧以及疫情等众多因素的叠加影响，书刊印刷出口订单减少，国内书刊印刷行业竞争加剧，导致鸿博昊天科技有限公司印刷业务受到影响，两台高斯 M600C八色卷筒纸商业胶印机所涉及商业印刷业务大幅度下滑，设备闲置时间增加，产生经济性贬值。2020年年末对两台高斯 M600C八色卷筒纸商业胶印机进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
会计师意见：
1、我们核查公司固定资产减值主要执行了以下程序：：
（1）了解并评估了公司与识别固定资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；
（2）获取公司固定资产减值测试报告，评价管理层对于资产组的识别以及
分配在每个资产组中固定资产的金额，评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在
产能不足、长期闲置等可能导致减值的情形；
（4）评价公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；
（5）复核第三方评估机构运用的估值方法及所依赖的假设的适当性及出具的评估报告；
（6）检查和评价固定资产减值的列报和披露是否准确和恰当。
2、核查意见：
经核查，我们认为鸿博股份 2020年度固定资产减值准备的计提准确、充分。
5、根据年报，你公司 2016 年非公开发行的募投项目中彩票相关项目截至2020 年末累计投资进度分别为 17.5%和 4.06%，累计投资额为 0.82 亿元。根据2018 年、2019 年年报，你公司近三年对相关募投项目并未取得显著进展。请你公司说明募投项目进展、实施计划、是否符合预期、是否发生重大变化、你公司的应对措施，并说明闲置募集资金的存放和使用情况，是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
公司回复：
一、相关募集资金投资项目的实施计划和进展情况截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行的募投项目中彩票相关项目实施进展如下：
单位：万元拟投入募集 已投入募集占比
资金 资金
1、收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资44501.00 7786.07 17.50%
用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”
（1）收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资 4098.00 4116.91 100.46%
（2）彩票物联网智能化管理及应用项目 40403.00 3669.16 9.08%
2、电子彩票研发中心项目 10459.00 424.57 4.06%收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”计划总投资 44501.00 万元，截止 2020 年 12 月 31 日已投入7786.07 万元，投资进度为 17.50%。其中，收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资项目已经实施完毕；彩票物联网智能化管理及应用项目计划总投资
40403 万元，已投入 3669.16 万元，投资进度为 9.08%，主要用于支付该项目的部分工程建设和设备采购款。
电子彩票研发中心项目计划总投资 10459.00 万元，截止 2020 年 12 月 31日已投入 424.57万元，投资进度为 4.06%。
二、募投项目未取得显著进展的原因，及公司的应对措施1、彩票物联网智能化管理及应用项目彩票物联网智能化管理及应用项目的目标是建设规模为年产热敏纸彩票
800 万卷（存折证照 1000 万本/年、卷式发票 800 万卷/年），同时为省级彩票中心提供彩票智能化管理系统及热敏纸彩票、即开型彩票配送服务。
由于彩票热敏票印刷资质招标模式的变化，低价新进入行业的竞争者逐渐增多，导致行业竞争加剧，产品价格逐渐下跌。公司自 2016 年以来面临市场竞争的急剧变化和成本上升的多重压力，销售及利润空间受到挤压。为审慎起见，公司将“彩票物联网智能化管理及应用项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2019年 12 月 31日延期至 2022 年 12 月 31日。
2、电子彩票研发中心项目本项目计划在软硬件及无形资产投入 7663万元，测试咨询投入 1453万元，办公费用投入 820万元，其他投入 523万元。项目建设目标主要包括彩票游戏研发、游戏平台技术服务、电子彩票代销系统平台、电子彩票市场服务的一体化。
在本次募集资金到位前，公司已利用自有资金积极投入彩种研发、彩票游戏平台建设以及电子彩票代销系统的开发，并已经研发出趣味性高、娱乐性强的高频、手机即开游戏两百余款，拥有产品线丰富的彩票游戏数据库，是国内知名的彩票游戏提供商。同时，公司游戏平台技术服务、电子彩票代销系统等也已完成并中标“福建省体彩中心电话销售体育彩票代理供应商”，但该项目由于政策原因并未实施。鉴于国内互联网彩票具体政策尚未落地，公司审慎地调整了“电子彩票研发中心项目”投入进度。公司将“电子彩票研发中心项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2019年 12月 31日延期至 2022年 12月 31日。
三、募投项目延期履行的审议程序1、董事会审议情况2020年 4 月 26日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”进行延期。公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设期延期。
2、监事会审议情况2020年 4 月 26日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际情况，对“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设实施延期，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不会对公司的正常经营和发展规划产生不利影响，符合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，同意公司“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设期延期。
四、募集资金的存放情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司于 2015 年 11 月 17 日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在工商银行福州城东支行开设募集资金专项账户，并于 2016年 8月 30日与国金证券股份有限公司、工商银行福州城东支行签署了《募集资金三方监管协议》；在福建海峡银行股份
有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，并于 2016 年 9 月与国金证券股份有限公司、福建海峡银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；在招商银行股份有限公司福州古田支行开设募集资金专项账户，并于 2016年 9月与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司福州古田支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司无锡双龙信息纸有限公司在招商银行股份有限公司
福州古田支行开设募集资金专项账户，并于 2016 年 12 月 19 日与国金证券股份有限公司、无锡双龙信息纸有限公司、招商银行股份有限公司福州古田支行签署了《募集资金四方监管协议》；
因公司募集资金投资项目“电子彩票研发中心项目”实施主体和实施方式变更，经第四届董事 2017 年第八次临时会议审议通过，公司在福建华通银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于 2017 年 12月与国金证券股份有限公司、乐特瑞(海南)科技有限公司（原名为鸿博彩票（海南）有限公司）、福建华通银行股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；
为进一步加强募集资金的管理并考虑到银企合作等因素，公司在广发银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，并于 2019 年 11 月 25 日与国金证券股份有限公司、乐特瑞(海南)科技有限公司（原名为鸿博彩票（海南）有限公司）、广发银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；在泉州银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，并于 2019 年 12月与国金证券股份有限公司、泉州银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；
2020年 12月公司将全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司存放于广发银
行股份有限公司福州分行的全部募集资金变更至乐特瑞（海南）科技有限公司在
泉州银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，并与国金证券股份有限公司、乐特瑞（海南）科技有限公司、泉州银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况进行一次现场检查。
根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2020年 12月 31日止，本公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行股份有
1402095129600106725 205010000.00 254272523.73 活期限公司福州城东支行泉州银行股份有限公
0000019727658012 - 32154080.61 活期司福州分行招商银行股份有限公
591902969410986 100000000.00 120549892.11 活期司福州古田支行
合 计 406976496.45
截至 2020 年 12 月 31 日止，全资子公司无锡双龙信息纸有限公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式招商银行股份有限公
591905161810501 - 3616570.71 活期司福州古田支行
合 计 - 3616570.71
截至 2020 年 12 月 31 日止，全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式泉州银行股份有限公
0000022205620012 - 113120075.69 活期司福州分行
合 计 113120075.69
注：2020 年公司将全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司存放于广发银行股份有限公司福州分行（账号：9550880217031200153）的全部募集资金变更至乐特瑞（海南）科技有限公司在泉州银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，同时注销乐特瑞（海南）科技有限公司在广发银行股份有限公司福州分行开立的募集资金专户（账号：9550880217031200153）。
五、闲置募集资金的使用情况2016年 8 月 25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，购买产品的期限不超过 12个月，金额不超过 45000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2016 年公司滚动购买的理财产品金额合计 73000.00 万元，累计收到理财产品投资收益 256.01 万元；2017 年公司滚动购买的理财产品金额合计
123900.00万元，累计收到理财产品投资收益 999.89万元；2018年公司滚动购买的理财产品金额合计 206200.00万元，累计收到理财产品投资收益 1519.88万元；2019年公司滚动购买的理财产品金额合计 225000.00万元，累计收到理财产品投资收益 1082.79 万元；2020 年公司滚动购买的理财产品金额合计
183000.00万元，累计收到理财产品投资收益 1027.35万元。
综上，公司按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《鸿博股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。公司不存在闲置募集资金被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。
保荐机构核查意见：
一、核查程序针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并结合相关市场环境等因素进行分析；
2、核查本次募投项目具体建设内容、募集资金使用和项目建设进度；
3、查阅发行人审计报告及财务资料，了解公司现有彩票相关业务情况。
4、查阅与募投项目延期相关的决议及披露文件。
二、核查意见经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。
鸿博股份募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《鸿博股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向的情况，亦不存在闲置募集资金被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日