上港集团:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

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上海国际港务（集团）股份有限公司2020年年度股东大会之
_____________________________________法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所2021年6月16日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司：
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海国际港务（集团）股份有
限公司（下称“上港集团”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席上港集团 2020 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）与《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）对本次股东大会进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供上港集团为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多
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如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序1、公司第三届董事会第十四次会议于 2021 年 3 月 26 日召开并作出决议，通过了《上港集团关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2021 年 5 月 27 日在指定的披露信息媒体上发布了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等并确定了股权登记日等。
3、本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由公司独立董事邵瑞庆先生作为征集人就本次股东大会所审议的《关于及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。《上海国际港务（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》已于 2021 年 5 月 27日在指定的披露信息媒体上发布。截至本次股东大会召开之日，公司独立董事未收到股东授权委托书。
4、本次股东大会于 2021 年 6 月 16 日 13 点 30 分在上海市东大名路 358 号国际港务大厦多功能厅召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。二、 本出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席本次股东大会的股东及委托代理人共 66 名，代表公司有表决权的股份18937527963 股，占公司有表决权股份总数的 81.7200%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多
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出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
3、会议召集人本次股东大会由公司董事会召集。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
1、2020 年度董事会工作报告2、2020 年度监事会工作报告3、2020 年度财务决算报告4、2020 年度利润分配方案5、2021 年度预算报告6、关于预计 2021 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案7、2020 年年度报告及摘要8、2020 年董事、监事年度薪酬情况报告9、关于续聘会计师事务所的议案10、关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案11、关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案12、关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案
(二) 本次股东大会的表决程序出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了投票表决。现场投票结束后，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了现场表决结果。
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其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(三) 本次股东大会股东提出新议案的情况出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
(四) 本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议议案中，议案 10、议案 11 及议案 12 为特别决议议案，议案 4、议案6、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11 及议案 12 需要对中小投资者单独计票，议案 6、议案10、议案 11 及议案 12 涉及关联股东回避表决。
股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，其中议案 6、议案 10、议案 11 及议案 12 涉及的关联股东未作为出席会议的股东进行登记，亦未参与会议表决，股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《公司股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格
合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多
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