沙钢股份：北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

北京金诚同达律师事务所
关于
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
金证法意（2021）字 0607 第 0303 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
金证法意[2021]字 0607 第 0303 号
致：江苏沙钢股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受沙钢股份委托，作为沙钢股份本次重组的特聘专项法律顾问，提供相关法律服务。
为本次重组，本所律师已分别于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021年 1 月 12 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司重组问询函的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于 2021 年 2 月 18 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及于 2021 年 4 月 13 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
本所律师现根据中国证监会于 2021 年 5 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
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沙钢股份、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本补充法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意沙钢股份按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供沙钢股份本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
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一、 《反馈意见》问题 1申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达 12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达 12%股权的损益。
请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达 12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德利迅达 12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产经核查，2017 年 1 月 7 日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达 14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额 412.0368 万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并已于于 2017年 3 月 31 日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为 12%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并经苏州卿峰确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，本所律师认为，德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
二、以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力经核查，德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。根据《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……
（十一）公司章程规定的其他职权”。根据苏州卿峰的现行公司章程，苏州卿峰4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其下属全资企业单笔 5000 万元以上或者累计 10000 万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。
经核查，苏州卿峰已于 2020 年 11 月 2 日召开股东会，且全体股东已同意通过协议方式对德利迅达 12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权，不包括德利迅达 12%的股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达 12%的股权，德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买权不构成对苏州卿峰转让股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德利迅达 12%股权不存在法律障碍。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179 号）财务报
表附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础，考虑到本次交易的收购范围，在编制苏州卿峰模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则—基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制，反映重组完成后苏州卿峰的财务状况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，符合《企业会计准则—基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为 Global Switch 客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为 0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏州卿峰持有的德利迅达 12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）务报表的理解产生重大影响。
本次交易的交易对价依据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2020】第 3083 号），《评估报告》的评估范围未包括德利迅达 12%的股权，不涉及德利迅达 12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿峰持有其股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效。
三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权，本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。根据苏州卿峰提供的工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
苏州卿峰为持股平台型企业，截至本补充法律意见书出具日，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权、持有 EJ 100%股权，具体为：
（1）苏州卿峰通过 EJ 持有的 Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资产，上市公司通过本次重组间接持有 Global Switch 51%股权，可实现对 GlobalSwitch 的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；
（2）苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目
的的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。
鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本次交易的评估范围未包括德利迅达 12%的股权，交易价格不涉及德利迅达 12%股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达 12%股权的6
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处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据 2020 年 11月 2 日苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达12%股权，相关收益由苏州卿峰原股东按照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的标的公司的股权比例享有，德利迅达 12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计提减值，因此将该股权资产排除出本次交易，并不影响苏州卿峰自身的资产情况及股权归属，且该等股权不进行作价后，亦不会影响苏州卿峰的资产规模，本次交易的标的资产未包括德利迅达 12%股权，不会对本次交易产生不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组办法》
第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
综上，本所律师认为：
1、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产；
2、上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达 12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，符合《公司法》、苏州卿峰现行公司章程的相关规定，亦不存在损害上市公司及
其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效，具有法律效力；
3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
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二、 《反馈意见》问题 4申请文件显示，Global Switch Australian Holding Pty Ltd（以下简称 GSAH）为 GS 澳大利亚业务运营主体，受限于澳大利亚外商投资审批制度，2016 年苏州卿峰收购 GS 时对 GSAH 设置了特殊协议安排，包括：GS 子公司 ICT CentreHolding BV（以下简称 ICT）将其持有的 GSAH 100%股权出售，对价为607992814 欧元，受让方支付对价的资金全部来源于 GS 借款，借款利息为GSAH 普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效，直至①GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止，且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对ICT 收购 GSAH 股权，届时 GS 将通过行使买入期权购回 GSAH。在该协议安排下，GS 仍将 GSAH 并表。目前，GSAH 运营业务的建筑面积占 GS 已运营数据中心总面积的 18.54%，报告期内 GSAH 总资产占 GS 总资产约 20%，GSAH的净资产和收入占 GS 净资产和收入低于 20%。请你公司：1）补充披露对 GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3）补充披露 ICT 向 Global SwitchGroup Limited（以下简称 GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响。4）结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL 的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险
1、特殊协议安排的具体情况根据苏州卿峰的说明，2016 年苏州卿峰对 Global Switch 进行收购时，由于Global Switch 的子公司 GSAH 运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构
签订了相关租赁协议的情形，因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者持有 GSAH 的股权。为推进收购交易之目的，经与出售方 Aldersgate 协商，交易方对 GSAH 及其子公司进行了重组（以下简称“GSAH 股权调整”），即由Aldersgate 新设子公司 GSGL 收购 GSAH 的 100%股权，并由 Global Switch 的子公司 ICT 与 GSGL 签署一系列协议安排（以下简称“特殊协议安排”），具体包括：
（1）GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》，约定 GSGL 以 607992814 欧元
的对价购买 ICT 持有的 GSAH 的股份；
（2）GSGL 与 ICT 签署《贷款协议》，约定 ICT 向 GSGL 提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即 607992814 欧元，借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益；
（3）Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件，则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额（包括贷款本金，利息以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额）；
（4）GSGL 与 ICT 签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH
与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚相关部门书面表示其不反对 ICT
从 GSGL 处收购 GSAH 股权，则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的期权，期限为期权协议签订当月的 31 日起 30 天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项。
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根据 Global Switch 提供的资料和说明，2016 年 9 月，Aldersgate 和 GSGL作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestment Review Board）（以下简称“FIRB”）审核。2016 年 12 月 13 日，FIRB就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对 GSAH 股权调整无异议，GSAH股权调整应在 2016 年 12 月 13 日起 12 个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016 年 12 月，Aldersgate、GSGL 和 ICT在 FIRB 审核同意后签署了上述一系列协议并完成 GSAH 股权调整。
2、GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险
（1）FIRB 再行启动审查程序的可能性较低
根据 Global Switch 的说明，自 2016 年完成 GSAH 股权调整后，GSAH 每年均向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，截至本补充法律意见书出具之日，未收到任何针对核查报告的异议。
鉴于 GSAH 股权调整已经 FIRB 审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
（2）相关协议具有法律效力
前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律意见，上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。
（3）Global Switch 所设置的保护措施
为降低特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL 的合同违约风险，GlobalSwitch 采取如下保护措施：
1）《贷款协议》对 GSGL 作出了一系列限制，包括：
a、未经 ICT 同意，GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动；
b、未经 ICT 同意，GSGL 不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
c、未经 ICT 同意，GSGL 不得对 GSAH 及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求 GSAH 及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
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d、未经 ICT 同意，GSGL 不得出售、处置、转让 GSAH 股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如 GSGL 违反上述限制承诺或者发生 GSGL 破产的情形，则 ICT 有权要求GSGL 偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金，利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
2）根据 Aldersgate 与 ICT 签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
a、在 GSAH 及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
b、变更 GSAH 及子公司的经营范围；
c、GSGL 违反《贷款协议》的义务；
d、GSAH 或任何其子公司破产；
e、GSAH 或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金，利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
3）GSAH董事会成员共 3名，Global Switch委派 John Corcoran和Damon Reid担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程，GSAH 的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的重大财务和运营决策，并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。
4）ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营
中使用其知识产权，包括但不限于商标；
5）未来 GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得 FIRB 批准后， GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 股权的期权；
6）假设 GSGL 发生破产情形，由于 GSGL 系 Aldersgate 为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为 5 万股，每股面值 1 美元），且根据《贷款协11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）议》项下的限制承诺，GSGL 不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时 ICT 将作为 GSGL 的主要债权人，在 GSGL 的破产程序中掌握决定权。
通过上述已采取的保护措施，若 Aldersgate 和 GSGL 触发违约，将可能触发ICT 与 GSAH 及其子公司签署的借款协议交叉违约，Global Switch 可不再向GSAH 提供知识产权等其他业务经营的支持，则 GSAH 自身业务无法正常开展。
此外，Aldersgate 和 GSGL还需因此承担等同于 GSAH 股权市场价值的赔付义务，因此 Aldersgate 和 GSGL 的违约成本较高，违约风险较低。
综上，上述特殊协议安排在 FIRB 审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议安排设立至今，GSAH 每年需按要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，截至目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB 事后对特殊协议安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于 GlobalSwitch 所采取的一系列保护措施，Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。
因此，本所律师认为，上述 GSAH 设置特殊协议安排的法律风险较小。
（二）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果如前述，该等特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下实施完毕，考虑到该等特殊协议安排系已经过 FIRB 审核认可的交易。自 2016 年特殊协议安排设立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH 每年需按要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告且 FIRB 均无异议，Global Switch 亦未收到 FIRB对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，本所律师认为，FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
此外，即使 FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序，鉴于 Global Switch 已按照 FIRB 的要求实施 GSAH 股权调整，并不存在对该等安排作出重大变更或违反 FIRB 相关要求的情形，GSAH 每年被要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的12
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核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，GlobalSwitch 无法通过 FIRB 审核的可能性较小。
假设 Global Switch 届时未通过 FIRB 的审核，Global Switch 可以考虑终止与澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对 GlobalSwitch 的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接到国际站点的海底电缆的地理位置特性及旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为强烈，同时 Global Switch 提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，Global Switch 在与澳大利亚公共机构终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对Global Switch 的生产经营产生重大不利影响。
（三）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易仅涉及 Global Switch 的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉及 GSGL 持有 GSAH 及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会对本次交易构成重大影响。
另一方面，本次交易完成后，特殊协议安排将继续存续，直至未来 GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解除协议安排。鉴于特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下于 2016 年 12 月实施完毕，截至本补充法律意见书出具之日，并未收到澳大利亚相关部门的异议。
特殊协议安排存续期间，Aldersgate 和 GSGL 均严格按照协议约定履行，未出现违反合同约定的情形，且根据 Global Switch 设置的一系列保护措施，Aldersgate和 GSGL 在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重大不利影响。
二、结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保13
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证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。
（一）GSAH 实际运营情况
根据苏州卿峰提供的资料及说明，报告期内 GSAH 总资产、收入占苏州卿峰总资产、收入约 20%，GSAH 的净资产占苏州卿峰净资产约 15%，具体情况如下：
单位：万元年度 项目 总资产 净资产 收入
GSAH 1039068.16 424537.54 67433.34
2020/12/31
标的公司 5480128.24 2747316.78 324719.65
（2020 年度）
占比 18.96% 15.45% 20.77%
GSAH 1041055.91 421313.59 64839.84
2019/12/31
标的公司 4895292.03 2664657.06 312691.73
（2019 年度）
占比 21.27% 15.81% 20.74%
GSAH 1025613.58 408042.89 69124.45
2018/12/31
标的公司 5112118.46 3012687.99 346857.90
（2018 年度）
占比 20.06% 13.54% 19.93%
根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（二）对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益
1、国际会计准则 IFRS 10 的相关规定根据苏州卿峰的说明，根据国际会计准则 IFRS 10 相关规定，当投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
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（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10 作出以下解释。
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（1）商品或劳务的销售和购买；
（2）金融资产的管理；
（3）资产的购买和处置；
（4）研究与开发；
（5）融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
（2）任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（1）投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动；
（2）投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；
（3）投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；
（5）投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资方与被投资方间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（1）被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；
（2）被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10 作出以下解释：
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随时根据投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配；
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持
或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；
（3）其他利益持有方无法得到的回报。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10 作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
2、基于上述事实安排及 IFRS 10 规定的判断根据苏州卿峰的说明，根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，GlobalSwitch 可根据国际会计准则第 10 号规定合并 GSAH。具体分析如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）Global Switch 拥有对 GSAH 的权力
GSAH 董事会成员共 3 名，Global Switch 委派 John Corcoran 和 Damon Reid担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程，GSAH 的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的重大财务和运营决策，并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。
Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH 的运营、声誉和价值将受到严重限制。
结合上述事实及 IFRS 10 相关规定，Global Switch 拥有对 GSAH 的权力。
（2）Global Switch 通过参与 GSAH 的相关活动而享有可变回报
ICT 向 GSGL 提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
· ICT 同意向 GSGL 提供一笔贷款，贷款额等于普通股的购买价，本金为 6.08亿欧元；
· 适用利率等于普通股产生的所有收益的 100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
· GSGL 应向 ICT 支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
· 在书面通知 GSGL 后，ICT 可以选择将到期日延长一次，期限为一年；
· GSGL 同意，除非 ICT 另有书面同意，该贷款协议项下的任何应付款项均未偿付。
通过贷款的利息，Global Switch 将能够获得 GSAH 的全部利润。
根据以上分析，Global Switch 将通过与资产挂钩贷款享有 GSAH 的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch 将因参与 GSAH 而取得可变回报或有权获得可变回报。
（3）Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额
董事安排、知识产权许可均证明 Global Switch 有能力使用其对 GSAH 的权力。与资产挂钩贷款确保 Global Switch 对 GSAH 介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为 Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
基于对 GSAH 设置特殊协议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报；Global Switch 有能力利用对 GSAH 的权力来影响其回报金额。Global Switch 合并 GSAH 符合协议安排、IFRS 10 的规定。
GSGL 为 GSAH 股权调整所设立的持股公司，根据 ICT 与 GSGL 签订的《贷款协议》，未经 ICT 书面同意，除持有 GSAH 股权外 GSGL 不得从事其他任何经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益，而 GSGL 仅持有 GSAH 股权，GSAH 普通股产生的所有收益即为 GSGL 的全部财务收益，GSGL 无权对 GSAH 的财务收益作出任何安排，仅能通过持有 GSAH的股权将 GSAH 的财务收益归集至 Global Switch，因而从 GSGL 设立的经济实质来看，Global Switch 拥有对 GSGL 的权力，通过与资产挂钩贷款受益于 GSGL的全部财务收益，有能力利用对 GSGL 与 GSAH 的权力来影响其回报金额。根据协议安排及 GSGL 设立的经济实质，Global Switch 将 GSGL 与 GSAH 均纳入合并范围，具备合理性，符合 IFRS 10 的规定。
3、对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益
如本题回复一（一）所述，为解决特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL 的合同违约风险，Global Switch 作出一系列保护措施，通过该等保护措施，Aldersgate 和 GSGL 的合同违约成本较高，违约风险较低。
鉴于（1）《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司 GSGL 违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate 应承担相应的违约责任；（3）Global Switch 与 Aldersgate/GSGL 之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非
约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL 将授予 Global Switch 购买 GSAH 股权的期权，Aldersgate 违约的可能性较低，如 Aldersgate 违约，ICT 有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究其违约责任。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）此外，ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH 的经营较大程度上依赖于 GlobalSwitch 对其资金、知识产权方面的支持。
综上，Global Switch 合并 GSAH 符合特殊协议安排、IFRS 10 的相关规定，GSAH 设置特殊协议安排得到正常执行，未来 Aldersgate 和 GSGL违约风险较低，Global Switch 对 GSAH 设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表，能保证 ICT 持续获得 GSAH 全部经济利益。
（三）相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响
根据苏州卿峰的说明，根据特殊协议安排，GSAH 纳入 Global Switch 合并范围，前述借款系作为 Global Switch 子公司之间的内部往来处理，在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其他应收款，GSGL 单体报表确认对 ICT 的其他应付款，在Global Switch 合并报表层面相抵消。
假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围，前述借款系作为 Global Switch对外借款，在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其他应收款，并每期计提利息收入，GSGL单体报表确认对 ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在Global Switch合并报表层面无需进行抵消。
Global Switch 是否将 GSAH 纳入合并范围的差异分析如下：
假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围，对标的公司合并报表净利润不产生影响。根据 ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由 ICT向GSGL借出607992814欧元，借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益，GSAH 净损益体现在标的公司合并利润表财务费用-利息收入项下，与 GSAH 纳入 Global Switch 合并范围的财务处理对比，Global Switch 合并层面的净利润未发生重大变动。
鉴于 ICT 对 GSGL 借款金额根据借款日 GSAH 净资产金额确定，在不合并GSAH 的情况下，Global Switch 合并净资产减少了 GSAH 的净资产，增加了 ICT对 GSGL 借款，Global Switch 合并报表层面净资产未产生影响。
对 Global Switch 合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 合并 GSAH 不合并 GSAH
Global Switch 合并净资产 A A-B+E=A
Global Switch 合并净利润 C C-D+F=C
注：
项目 标识 备注
Global Switch 合并净资产 A -
GSAH 合并净资产 B -
Global Switch 合并净利润 C -
GSAH 合并净利润 D -
Global Switch 对 GSGL 借款 E 借款日 E=B
借款日 F=0
借款产生利息 F
借款日后 F=D
对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：
（1）2020 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 2747316.78 2747316.78 - 0.00%
收入 324719.65 257286.31 67433.34 20.77%
利润总额 201647.69 201647.69 - 0.00%
（2）2019 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 2664657.06 2664657.06 - 0.00%
收入 312691.73 247851.89 64839.84 20.74%
利润总额 -508289.76 -508289.76 - 0.00%
（3）2018 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 3012687.99 3012687.99 - 0.00%
收入 346857.90 277733.46 69124.45 19.93%
利润总额 335910.39 335910.39 - 0.00%20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
三、补充披露 ICT 向 Global Switch Group Limited（以下简称 GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响基于特殊协议安排，GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》应向 ICT 支付607992814 欧元的对价用于收购 GSAH 的股权，同时 ICT 与 GSGL 签署《贷款协议》，向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即 607992814欧元，用于 GSGL 向其支付股份转让对价。GSGL 与 ICT 确认，上述协议项下的支付义务相互抵消，ICT 无需实际向 GSGL 支付借款，GSGL 亦无需实际向 ICT支付股权转让价款。
根据 ICT 与 GSGL 签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，《贷款协议》的期限为 51 年，自 2016 年 12 月 21 日至 2067 年 12 月 21 日，同时根据《贷款协议》，GSGL 在到期日 30 日至 90 日内有权以书面通知方式向 ICT申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。
根据苏州卿峰的说明，前述借款系作为 Global Switch 子公司之间的内部往来处理，在 ICT 单体报表中记为对 GSGL 的其他应收款，在 GSGL 单体报表中记为对 ICT 的其他应付款，在 Global Switch 合并报表层面相抵消。
根据 ICT 与 GSGL 签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH 与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对 ICT
从 GSGL 处收购 GSAH 股权，则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项，该笔款项可用于抵消 GSGL 对 ICT 在《贷款协议》项下的债务。
综上，根据前述多个协议安排，GSGL 偿还该笔借款的资金来源明确，无显著的偿还风险，该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。
四、结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL 的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的情况21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
以 GSAH 与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：
出租方 Global Switch Property (Australia) Pty Limited
期限 5 年
起始日 2020 年 10 月 1 日
届满日 2025 年 9 月 30 日
租金 月付
租赁面积 1370 平方米
租户可选择在 2023 年 9 月 30 日提前终止合同，但需至少提前 12个月通知，且需支付罚款 1094093 澳币租户提前终止条款
租户可选择在 2024 年 9 月 30 日提前终止合同，但需至少提前 12个月通知，且需支付罚款 751227 澳币
（二）GSGL 的历史交易信用情况
根据 Global Switch 的说明，Global Switch 历史上未与 GSGL 发生过除本次所做的特殊协议安排外其他的交易。
由于，GSGL 系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对 GSGL作出了一系列限制，包括未经 ICT 同意，GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本补充法律意见书出具之日，GSGL 未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。
（三）协议安排以来相关协议内容履行情况
根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（四）ICT 回购 GSAH 的潜在风险
根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL 违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为），或者如 ICT 与 GSGL 未来签署 ICT 有权买入 GSAH 股权的期权协议22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
后发生期权协议第 4.2 条规定的行使买入期权的事件，则 Aldersgate 应立即向 ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。
尽管有前述的协议约定，但是 GSGL 作为 GSAH 经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定拒绝向 ICT 授予有权买入 GSAH 股权的期权或擅自出售
GSAH 股权的可能性，即 ICT 无法在达到特定条件时顺利回购 GASH。假如上述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。
但是，基于目前的运作模式，GSGL 违约的可能性较低，具体分析如下：
1、《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协议，并非一般的借款及融资合同；
2、Aldersgate 与 ICT 已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司 GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；
3、Global Switch 向 GSAH 提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：
ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使
用其知识产权（商标等）；前述服务系 GSAH 向客户提供运营服务的基本保障与前提。
综上，一旦发生 GSGL 违约的情形，ICT 首先可根据《贷款协议》及《补充协议》向 GSGL 及 Aldersgate 追究违约责任，GSGL/Aldersgate 将需要偿付借款本金 607992814 欧元、尚未支付的利息、GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额；同时，Global Switch 将不再向 GSAH 提供经营性支持服务，GSAH预计将难以保障基本运营。
因此，由于 GSGL 违约成本较高，ICT 回购 GSAH 的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
五、补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）上述运作模式具有可持续性
根据 Global Switch 提供的资料和说明，特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，且 FIRB 未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。鉴于特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及 GSAH 及其子公司章程的规定，特殊协议安排系在 FIRB审核认可的前提下已于 2016年 12月实施完毕。未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 股权的期权，届时 ICT 将有权根据上述期权回购 GSAH 的股权。
因此上述运作模式具有可持续性。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，除澳大利亚外，标的资产经营地所在的其他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协议的法律法规或监管要求。自 2016 年 12 月中资股东持股以来，Global Switch 已多次向市场公开相关的股东变更情况，客户亦能从公开渠道获悉 Global Switch目前的股东背景。截至本补充法律意见书出具之日，Global Switch 经营的数据中心未出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中，公共机构仍为 Global Switch 的目标客户类型之一，但并非 Global Switch 的主要客户，且公共机构类客户在寻求合作数据中心时，亦可通过公开渠道获悉 GlobalSwitch 的股东背景，若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景，则不会选择 Global Switch 作为合作方，因此 Global Switch 未来经营中预计不会出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。
（二）上述运作模式的风险（含当地监管政策变更风险）及相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施如前述，上述运作模式具有可持续性，但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。
为进一步降低相关风险，Global Switch 已设置了一系列保护措施，该等措施可合理判断 Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高，违约可能性较小。
在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使 Global Switch 继续通过上述一系列保护措施来监督该特殊协议得到执行，以防范澳大利亚业务的相关合24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）同违约风险。因此，上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
如前述，该等特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，特殊协议安排系在 FIRB审核认可的前提下实施完毕，已经过 FIRB 审核认可的交易。截至本补充法律意见书出具之日，澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使 Global Switch 每年继续向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，并持续保持与 FIRB 的沟通，如未来监管政策发生变更，FIRB将可能会与 Global Switch 重新协商对特殊协议安排作出调整及修改，届时上市公司将促使 Global Switch 根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的调整及修改。因此，上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
因此，本所律师认为，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、GSAH 设置特殊协议安排法律风险较小，且该等安排已经 FIRB 审核认可，FIRB 再行启动审核程序的可能性较低，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。基于上述协议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安排的执行，Global Switch拥有对 GSAH 的权力，Global Switch 可以通过参与 GSAH 的相关活动而获取可变回报，可确保 Global Switch 对 GSAH 充分有效持续财务并表，并保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益。
3、ICT 向 GSGL 借款与 GSGL 应向 ICT 支付的股权转让款互相抵消，无需进行实际支付；ICT 向 GSGL 的借款期限为 51 年，并可进行延期；GSGL 偿还借款的资金来源为 ICT 回购股权的对价，无显著的偿还风险，该笔借款及回购风险对本次交易不存在重大不利影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
4、根据当前协议安排，GSGL 交易信用情况良好，协议安排相关义务一直正常履行；由于 GSGL 违约成本较高，ICT 回购 GSAH 的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具有可持续性，Global Switch 已设置了一系列保护措施，该等运作模式存在的风险较低，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
三、 《反馈意见》问题 5申请文件显示，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。目前，你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司：1）补充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序，如是，补充说明预计审查用时和最新进展。2）如上述审查非为交易前置程序，且你公司尚未取得两国审查批复，请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、法国及德国相关部门审查的基本情况
（一）法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。
2016 年苏州卿峰收购 Global Switch 的 51%股权时已经取得法国经济部关于
外商投资审查的批准，但由于本次重组后 Global Switch 的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
（二）德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据 2017 年 7 月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的 6 月 30 日，任何数据中心的合计签约电力容量超过 5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于 2017 年 7 月出台，因此，在 2016年，苏州卿峰收购 Global Switch 的 51%股权时，根据当时德国外商投资法无需取得德国外商投资批准。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2017 年 7 月德国外商投资法出台后，沙钢集团先后间接收购 Global Switch的 24.99%和 24.01%股权，虽然其持有 Global Switch 德国子公司的投票权比例已经超过 10%，但由于 Global Switch 德国子公司持有的数据中心合计签约电力容量未超过 5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019 年 11 月，法兰克福北数据中心交付并签订新业务合同，导致 GlobalSwitch 德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过 5MW，构成德国外商投资法下的“重要基础设施”，但考虑到 2019 年 11 月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得 Global Switch 51%的股权，从而间接取得 Global Switch 德国子公司 51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本补充法律意见书出具之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
二、法国及德国相关部门审查是否为本次交易的前置程序《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。
因此，法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响自上市公司于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组草案公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自 2021 年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，仅向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch 法国公司未从事任何
国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后 Global Switch 均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对 Global
Switch 的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后 Global Switch 的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch 仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结
论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外商投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
综上，本所律师认为：
1、法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准；
2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
四、 《反馈意见》问题 6请你公司补充披露：标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域；如是，上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为持股公司，持有 Elegant Jubilee 100%股份，并通过 Elegant Jubilee 持有 Global Switch 的51%股份，Global Switch 从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的 IT 设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch 所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。
二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于 2020 年 4 月 13 日联合发布的并于 2020 年 6 月 1 日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
经核查，Global Switch 持有的数据中心均位于境外，且就 Global Switch 持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼 8座城市的数据中心，Global Switch 均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不需要进行网络安全审查。
三、标的资产的主要业务不涉及意识形态经核查，Global Switch 从事数据中心租赁业务，即 Global Switch 将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他 IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此 Global Switch 从事的业务不涉及意识形态领域。
综上，本所律师认为，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的 100%股权及其控制的 Global Switch 的 51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次重组的意见。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
五、 《反馈意见》问题 8申请文件显示，GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于 2023年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合 GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 GS 业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施
（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排根据 GSPSG 与 JTC 签署的位于 2 Tai Seng Avenue Singapore 534408（Lot4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自 1993年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 16 日（以下简称“租期”）。
根据苏州卿峰的说明，根据 Global Switch 的行业特性，租约到期后，GlobalSwitch 将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC已经向 GSPSG 提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便 GSPSG 可以提前作出相关续期的准备，租期到期前 6 个月，GSPSG 将启动与 JTC 沟通续期事宜。
（二）土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2023 年 8 月 16 日起延期 30 年，具体条件如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）1、满足最小容积率为 2.0 及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额 1000 新币（包括 1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额 500 新币）；
2、截至租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
3、在续期租期内，GSPSG 应承诺按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且应至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙
改造计划（应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18 个月内完成外墙改造工作。
根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1、GSPSG 持有的大成数据中心的房产容积率为 3.0，高于租约中规定的最小容积率；
2、Global Switch 大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约 4000 万新币，但其实际投资额已达到约 1.86 亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
3、GSPSG 在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何 JTC向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG 承诺将继续遵守租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形。
综上，本所律师认为，在按照租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，Global Switch 新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续期风险较小。
根据苏州卿峰的说明，针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，Global Switch 将采取以下措施应对：
1、GSPSG 将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2、GSPSG 将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
3、GSPSG 将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义务，避免出现任何违反租约的情形；
4、GSPSG 将承诺，在续期租期内，按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙
改造计划（应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18 个月内完成外墙改造工作。
综上，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件。
二、结合 Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施
（一）Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况报告期内，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占 Global Switch 合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.56% 12.05% 11.42%
收入 14017.00 730.86 33735.36香港
占比 4.32% 0.23% 9.73%
收入 51681.99 43738.82 52824.92新加坡
占比 15.92% 13.99% 15.23%
收入 99979.65 82139.67 126182.84小计
占比 30.79% 26.27% 36.38%35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.16% 12.94% 11.57%
毛利 3335.54 -2904.36 31026.40香港
占比 1.59% -1.40% 12.10%
毛利 36014.50 32118.71 43962.46新加坡
占比 17.17% 15.43% 17.15%
毛利 62763.78 56146.65 104663.50小计
占比 29.92% 26.97% 40.82%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019 年德利迅达香港违约导致 2019 年、2020 年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较 2018 年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.59% 12.05% 13.03%
收入 14017.00 730.86 545.36香港
占比 4.33% 0.23% 0.18%
收入 51681.99 43738.82 43158.01新加坡
占比 15.97% 13.99% 14.20%
收入 99979.65 82139.67 83325.93小计
占比 30.89% 26.27% 27.41%毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.22% 12.94% 13.90%
毛利 3335.54 -2904.36 -2163.60香港
占比 1.60% -1.40% -1.01%36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
毛利 36014.50 32118.71 34295.55新加坡
占比 17.25% 15.43% 16.06%
毛利 62763.78 56146.65 61806.58小计
占比 30.07% 26.97% 28.94%
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心合计收入占比分别为 27.41%、26.27%和 30.89%，合计毛利占比分别为28.94%、26.97%和 30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右。
（二）补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施
1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
（1）阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSP Amsterdam 向阿姆斯特丹市政府承租位于 JohanHuizingalaan 759 Amsterdam 和 Johan Huizingalaan 759 759a and 759b and Henk
Sneevlietweg 2 and 4 Amsterdam 的两个地块，且根据荷兰法律 GSP Amsterdam 作为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照50 年为期限进行登记，50 年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，GSP Amsterdam 可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。
（2）香港根据 GSHK 与 HKSTPC（HKSTPC 为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于 No. 18 Chun Yat Street Tseung Kwan O Sai Kung
New Territories HK 地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自 2012 年 11 月 13 日至 2047 年 6 月 27 日。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后 50 年，即自 1997 年 7 月 1 日37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
至 2047 年 6 月 30 日。土地租赁期限至 2047 年 6 月 30 日届满后将根据届时香港特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向HKSTPC 出租，再由 HKSTPC 向 GSHK 出租。如 2047 年 6 月 27 日期限届满后，在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特别行政区政府仍将继续将 GSHK 现有租赁土地向 HKSTPC 出租，而鉴于 GSHK已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本补充法律意见书出具
之日不存在违反与 HKSTPC 的租赁合同的情形，因此 HKSTPC 不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
（3）新加坡新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。
新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系 GSPSG 与JTC 签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于 Woodlands Avenue 12（PrivateLot A0066100）地块，租赁期限为自 2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2039 年 3 月 4 日起延期 30 年，具体条件如下：
1）截至兀兰租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
2）满足最小容积率为 2.5 及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于 2 亿新币）；
3）租户应在兀兰租期届满前至少 3 个月书面通知 JTC 其选择按照（1）土地地价+每年租金 12 新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
1）GSPSG 持有的兀兰数据中心的房产容积率为 2.52，高于租约中规定的最小容积率；
2）根据 Global Switch 的说明，兀兰数据中心的投资额为约 2.63 亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
3）GSPSG 在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG 承诺将继续遵守兀兰
租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；
因此，在 Global Switch 截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在Global Switch 按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
2、租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施2020 年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占 Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右，属于 Global Switch 的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。根据苏州卿峰的说明，Global Switch 已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，本所律师认为，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 GlobalSwitch 已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对 GlobalSwitch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为：
1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于 2023 年 8 月到期，到期前 GlobalSwitch 将申请土地租赁续期，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件，土地租赁不能续期的风险较小。
2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对 Global Switch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
六、 《反馈意见》问题 11申请文件显示，因 Daily-Tech Hong Kong Co. Limited（以下简称德利迅达香港）违约，苏州卿峰承担的反担保责任被追责，苏州卿峰尚需向江苏沙钢物资贸易有限公司支付 2.5 亿港币及相关利息。请你公司补充披露：1）上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2）标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果
根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务向其支付 2.5 亿港元。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，苏州卿峰已对需对外支付的 2.5 亿港币及利息全额计提负债。
沙钢物贸已分别于 2020 年 5 月及 2021 年 3 月向德利迅达和德利迅达香港发送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通知后 14 个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅
达香港的连带担保义务，在收到本通知后 14 个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
二、标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
（一）标的资产关联担保形成的原因及必要性
根据苏州卿峰提供的资料和说明，在收购 Global Switch 51%股权时，GlobalSwitch 的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立，不具备数据中心业务开发能力，而苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，为推进收购之目的，由德利迅达香港自 2016 年起与 Global Switch 相关主体就香港、新加坡数据中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的履约，Global Switch 要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函，由于德利迅达财务状况无法满足开具保函的条件，因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达向 Global Switch 集团开具了一份金额为 2.5 亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议）。
苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体，尽管为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向 GlobalSwitch 出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于 2019 年 1 月 18 日签署担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
（二）标的资产关联担保是否履行必要的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；
7.公司及其下属全资企业单笔 5000 万元以上或者累计 10000 万元以上的资产处42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。
据此，本所律师认为，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
根据容诚于 2021 年 4 月 9 日出具的苏州卿峰 2020 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179 号），苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，该等担保余额为21444.29 万元人民币。
根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司，其为沙钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过，股东会的决议符合《公司法》及章程的规定，合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢物贸支付的 2.5 亿港币及相关利息亦已经被计提，并未被作为本次交易对价的组成部分。鉴于该等反担保责任已经触发，且苏州卿峰已将该等款项记为其他应付款，因此本次交易完成后，苏州卿峰成为上市公司的控股子公司，不再存在对外担保情形。
综上，本所律师认为，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。
（四）是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计 21444.29 万元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影响，具备审慎性及合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过 2 亿元的现金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，其43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
自身并不产生现金流，其资金来源主要为控股公司 Global Switch 的分红或股东出资。Global Switch 自身现金流情况良好，2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为187640.94万元、156752.40万元和177219.18万元，2020 年 11 月 Global Switch 向 EJ（苏州卿峰全资子公司）派发现金红利 1345 万英镑，预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方面，本次交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司，而上市公司自身资金实力雄厚，能够适时为苏州卿峰提供资金支持。
结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
综上，本所律师认为：
1、因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付，苏州卿峰的反担保义务已实际触发，并将相关款项全额确认为对沙钢物贸的其他应付款。苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
2、（1）标的公司关联担保系基于收购 Global Switch 51%股权时交易双方的商业安排，苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体，为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，为沙钢物贸向 Global Switch 出具的履约保函承担反担保义务，具有必要性；（2）苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序；（3）苏州卿峰的反担保义务已实际触发，已不存在担保余额，且该等担保均已履行必要程序，因此不存在向实际控制人违规担保的情形；（4）此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有效解决，不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
七、 《反馈意见》问题 20请你公司补充披露：GS 从事 IDC 业务，是否需取得所在国相关业务牌照或备案。如需，请补充披露所持牌照或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Global Switch 从事 IDC 业务，是否需取得所在国相关业务牌照或备案本补充法律意见书第 9 题第一问列示了标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的主要法律法规。
根据苏州卿峰的说明，互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、运营管理以及网络接入服务的业务。Global Switch 的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，Global Switch 不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
根据 Global Switch 的上述业务模式，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚的境外律师均确认，Global Switch 在当地从事数据中心租赁业务无需取得相关业务资质、许可或备案，具体如下：
国家 资质
境外律师认为，基于 Global Switch 运营数据中心租赁业务的模式，其无需荷兰 取得相关业务资质、许可或备案。Global Switch 的荷兰子公司已获得开展业务所需的所有许可，所获得的经营执照具有充分的效力且未失效。
境外律师认为，基于 Global Switch 运营数据中心租赁业务的模式，GlobalSwitch 法国的子公司（i）不属于法国国防法规定的“至关重要的法国公司法国 运营者”，因此无需提交相关认证；且（ii）开展业务无需取得业务资质、许可或备案，也无需向法国信息系统安全局提交任何登记。Global Switch 法国的子公司已经取得设立及存续所需的所有审批、登记或许可。
境外律师认为，鉴于 Global Switch 西班牙的子公司拥有和运营数据中心资西班牙 产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务，除了无线接入点和网络配件，不拥有也不向租户提供网络服务器或 IT 服务。因此，Global45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
国家 资质
Switch 西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，鉴于 Global Switch 在德国的子公司拥有并运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务、不拥有或者向租德国
户提供服务器或 IT 服务，因此 Global Switch 德国的子公司无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，鉴于 Global Switch 在英国的子公司拥有并运营数据中心，英国 并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务器或 IT 服务，因此Global Switch 运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，根据澳大利亚的法律，Global Switch 澳大利亚子公司运营数澳大利亚
据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，Global Switch 香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业香港
务资质、许可或备案。
境外律师认为，Global Switch 新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得新加坡
业务资质、许可及备案。
根据 Global Switch 的确认，截至本补充法律意见书出具之日，Global Switch或任何其子公司在上述国家的生产经营未受到任何行政处罚。
综上，Global Switch 在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。
根据苏州卿峰的说明，尽管 Global Switch 在上述地区的业务开展无需取得业务经营资质、许可或备案，但 Global Switch 仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势、形成了较高的进入壁垒，具体情况如下：
1、地理位置Global Switch 的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段，邻近世界主要的海底电缆登陆站点，具有高密度网络连接能力；同时邻近主要的商业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心，Global Switch 能够为其客户提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性，对于行业新进入者，在核心地段建立经营场所存在较大难度，亦需要大量的资金投入。
2、专业的运营能力作为一家分布于 8 个不同市场的大规模数据中心，Global Switch 全球的数据中心均采用统一的高效的运营流程。其中，Global Switch 的关键环境方案（CEP）46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
是业内最佳、最可靠的方案之一，可保证全球各个数据中心运营的一致性。CEP的主要目标是有效控制风险，以为客户提供尽可能高的稳定运行时间。同时Global Switch 拥有经验丰富的技术团队，在 Global Switch 的各个数据中心为客户提供不间断（24x7x365）的支持。因此，对于行业新进入者，难以在短期内形成高效、稳定的运行模式，并培养经验丰富的技术团队。
3、丰富的管理经验Global Switch 的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。
当前核心管理团队平均拥有超过 25 年的行业从业经历，其首席执行官 JohnAnthony Corcoran 在 Global Switch 任职超过 10 年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。因此，对后进入者形成了较高的人才壁垒。
结合以上经营优势，Global Switch 主要向大型客户提供具有高度可扩展空间及电力容量的数据中心定制化解决方案，能够满足不同客户的专业需求，并通过采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性，客户一般与 Global Switch 签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题。因此，Global Switch 在数据中心行业具有较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。
综上，本所律师认为，Global Switch 主要从事数据中心租赁业务，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案，但 Global Switch 仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势和较高的经营壁垒。
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
八、 《反馈意见》问题 21请你公司补充披露：2016 年沙钢集团收购 GS 以来 GS 核心管理团队是否发生重大变化，以及保持 GS 核心管理人员稳定的具体措施和效果，包括但不限于：
劳动合同签订和竞业禁止约定情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来 Global Switch 核心管理团队是否发生重大变化
根据苏州卿峰的说明，2016 年 12 月沙钢集团收购 Global Switch 前，GlobalSwitch 核心管理团队由 6 名成员组成，具体构成情况如下：
沙钢集团收购
在Global Switch任职
姓名 职务 Global Switch时间后是否离职
John Anthony Corcoran 首席执行官 2006 年 11 月至今 否
David Colin Doyle 首席财务官 2014 年 8 月至今 否
Derek Allen 集团运营总监 2012 年 12 月至今 否
Ali Ballantine 集团营销与传播部总监 2009 年 11 月至今 否亚太地区总监（2016 年Damon Ward Reid 2007 年 4 月至今 否8 月新增岗位）英国地区总监（2016 年John Weir Stevenson 2014 年 11 月至今 否8 月新增岗位）
根据苏州卿峰的说明，在苏州卿峰收购 Global Switch 51%股权后，上述 6名核心管理团队中首席执行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等 4个职位的人员一直未发生变更，其他核心岗位（含集团运营总监和集团营销与传播部总监）均基本保持稳定。
根据苏州卿峰的说明，随着 Global Switch 业务发展和内部结构调整需要，在苏州卿峰收购 Global Switch 51%股权后，Global Switch 任命了欧洲区总监并新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，具体新增的岗位构成情况如下：
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）沙钢集团收购
在 Global Switch 任
姓名 职务 Global Switch 后职时间是否变化
Ashley Thomas Edward
首席运营官 2020 年 10 月至今 新增岗位
Muldoon
Eoghainn Leith Calder 首席法务官 2020 年 3 月至今 新增岗位
2003 年 11 月-2006 年
Matthew Michael Dent 首席商务官 6 月；2018 年 9 月至 新增岗位今新增岗位，由原欧Matthew Lloyd Winter 首席设计官 2014 年 5 月至今洲项目总监担任
由上表可知，Global Switch 原核心管理团队仍保持稳定，同时新增了部分核心管理岗位，扩大核心管理团队规模，其 CEO 在 Global Switch 任职超过 10 年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
总体而言，2016 年 12 月以来，Global Switch 的历次股东变更均得到了 GlobalSwitch 核心管理团队的认同和支持，Global Switch 的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购 Global Switch 前后未发生重大变化。
二、沙钢集团保持 Global Switch 核心管理人员稳定的具体措施和效果根据苏州卿峰的说明，Global Switch 经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官 John Anthony Corcoran 在 Global Switch 任职超过 10 年，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其正常履职的情形，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
根据沙钢集团的说明，沙钢集团收购 Global Switch 后，在保持 Global Switch核心管理人员稳定性方面采取如下措施：
1、支持 Global Switch 独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能沙钢集团保持 Global Switch 作为企业主体的独立性，维持 Global Switch 作为独立企业的品牌与形象。充分认可 Global Switch 的管理团队等核心人员是核心资产之一，在 Global Switch 的日常经营管理中，继续维持 Global Switch 管理层现有的较大程度的自主经营权，以使 Global Switch 经营管理团队的能力得到充分发挥。
49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
2、继续履行原有聘用协议在苏州卿峰完成首次收购后，Global Switch 与全体人员签署的明确可行的聘用协议仍然有效，核心人员聘用期限以无固定期限为主，确保了核心人员雇佣关系的稳定。
3、继续维持原有竞业禁止安排，减少相关人才流失的风险Global Switch 与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁
止进行了相应约定。在苏州卿峰完成首次收购后，相关竞业禁止安排得到继续实施，可以较为充分地减少 Global Switch 核心人员离职并加入竞争对手的风险。
4、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇在苏州卿峰完成收购后，制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，提升了核心管理人员的薪酬，并持续结合市场实际和业务发展情况，不断完善薪酬激励机制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
5、加强与 Global Switch 核心管理团队业务、文化的交流沙钢集团收购 Global Switch 后，加强与 Global Switch 人员的沟通交流，推进企业文化融合，提升相关人员的认同感和归属感，实现境内外人员团队的协同高效稳定。
根据沙钢集团的说明，通过签署股东协议，对 Global Switch 的董事会组成、董事任命、各委员会的组成进行约定，沙钢集团实现了对董事会的控制。根据Global Switch 授权矩阵，Global Switch 董事会可实现对 Global Switch 中高层人员任命的控制。过去三年间，核心管理人员中因身体健康原因卸任的人员为 1 人，其余核心管理人员均未发生变动。
根据沙钢集团的说明，为满足 Global Switch 长期发展需要，在 2016 年收购后，Global Switch 的管理团队进行了系列调整和变化，新设了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等高管职位，增补了欧洲区总监，分条线、分专业协助首席执行官开展日常运营工作，形成了一支经验丰富、分工明确、协调配合的核心管理队伍。Global Switch 设有执行委员会，由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、欧洲区总监（暂缺）、亚太区总监、50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
英国区总监组成。执行委员会定期召开会议，对公司阶段性运营情况进行沟通、研判和决策。总体来说，Global Switch 形成了合理的人才梯队，为公司长期稳定发展提供了人才保障。
综上，本所律师认为：
1、Global Switch 的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购 Global Switch 后未发生重大变化。
2、在沙钢集团收购 Global Switch 后，沙钢集团制定了明确的措施，有效地保持了 Global Switch 核心管理团队的稳定性。
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
九、 《反馈意见》问题 25申请文件显示，1）交易对方天津佳源科盛合伙企业（以下简称佳源科盛）、昆山江龙投资合伙企业（以下简称昆山江龙）、宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（以下简称厦门宇新）在 2020 年 6 月以后成立或存在合伙份额变更情况。2）交易对方上海领毅投资中心（以下简称上海领毅）、厦门宇新的存续期到 2025 年，北京中金瑟合创业投资中心（以下简称中金瑟合）、北京中金云合创业投资中心（以下简称中金云合）、上海蓝新资产管理中心（以下简称上海蓝新）的存续期到 2026 年。3）交易对方穿透后含较多信托计划、资管计划、理财计划。请你公司：1）补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。2）补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施。3）交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排经核查，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新的设立时间、对外投资情况如下：
交易对方 设立时间 取得标的资产的时间 是否专为本次交易设立
佳源科盛 2020 年 6 月 17 日 2020 年 9 月 4 日 是
昆山江龙 2016 年 5 月 12 日 2016 年 6 月 8 日 是
厦门宇新 2019 年 7 月 22 日 2020 年 4 月 23 日 否
注：截至目前，除持有苏州卿峰 0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司 5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司 40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司 3.75%股权，云动时代科52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
技股份有限公司 3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司 1.0363%股权。
综上，昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的，专为本次交易而设立的特殊目的主体；厦门宇新除持有标的资产外，还有若干对外投资且已完成私募股权基金备案，不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体穿透锁定原则，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具体如下：
1、佳源科盛佳源科盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
2、昆山江龙昆山江龙已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
3、厦门宇新厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
（二）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
1、穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
本次重大资产重组的交易对方中，除沙钢集团非为本次交易设立的有限责任公司外，其余十四家交易对方均为有限合伙企业，其中上市公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，不涉及股份锁定安排。以穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门为原则，对本次交易后获取上市公司股份的合伙企业类型的交易对方进行穿透。
同时，对合伙企业类型的交易对方穿透后的出资人，综合考虑其对外投资情况及设立时间判断其是否专为本次交易设立，若是，则对该出资人进行穿透锁定；
如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益
的时间未达到 12 个月，则穿透锁定的时间为 36 个月。
结合前述穿透及穿透锁定原则，本次交易对方穿透至各层出资人最后一次取得被投资方权益的时间、锁定期安排，具体如下：
（1）上海领毅是否专为
层 名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
出资人名称 本次交易
级 数 资方权益时间 锁定设立交
易 上海
- 2016 年 6 月 8 日 是 是
对 领毅方镇江中智投资管理有限公
2017 年 1 月 25 日 否 是司
第 上海一 中航信托股份有限公司（中领毅
层 航信托·天启 969 号 IDC 境 2016 年 5 月 25 日 是 是外股权并购投资集合资金信托计划）中航信托股份有限公司（中航信托·天信[2016]42 号集 2017 年 4 月 1 日 否 是中航信 合资金信托计划）
托·天启 上海鲸甲资产管理有限公
969 号 2016 年 7 月 19 日 否 是 司
第 IDC 境二 外股权 中航信托股份有限公司（中层 并购投 航信托·天翼系列债券投资
2016 年 7 月 7 日 否 是
资集合 集合资金信托计划第 99 期资金信 信托单位）托计划 中航信托股份有限公司（中航信托·天启 556 号天诚聚 2016 年 7 月 7 日 否 是富投资基金集合资金信托55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
层 名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
出资人名称 本次交易
级 数 资方权益时间 锁定设立
计划）
楚*菊 2016 年 7 月 7 日 - 是
王*华 2017 年 4 月 25 日 - 是
辛*勇 2016 年 7 月 7 日 - 是
蒋* 2016 年 7 月 4 日 - 是
刘*宇 2016 年 7 月 4 日 - 是
崔* 2016 年 7 月 7 日 - 是
程*华 2016 年 7 月 6 日 - 是
林* 2016 年 7 月 6 日 - 是
栾*葵 2016 年 7 月 6 日 - 是
戴*忠 2016 年 7 月 6 日 - 是
刘*俊 2016 年 7 月 6 日 - 是
薛*炎 2016 年 7 月 6 日 - 是
毛*娥 2016 年 7 月 5 日 - 是
王* 2016 年 7 月 4 日 - 是
徽商银行股份有限公司 2017 年 4 月 1 日 否 无需锁定申万宏源证券有限公司（申中航信 万宏源证券春禾 1 号定向资 2017 年 4 月 26 日 否 无需锁定托·天信 产管理计划）
[2016]42
华彩置业集团有限公司 2017 年 4 月 26 日 否 无需锁定号集合
资金信 黑河农村商业银行股份有
2017 年 4 月 26 日 否 无需锁定
托计划 限公司江西省金融资产管理股份
2017 年 4 月 26 日 否 无需锁定
第 有限公司
三 中航信
层 托·天翼系列债券投资北京京奥卓元资产管理有
集合资 2016 年 7 月 7 日 否 无需锁定限公司金信托计划第
99 期信托单位
中航信 徽商银行股份有限公司 2016 年 7 月 1 日 否 无需锁定
托·天启 邢台银行股份有限公司 2016 年 7 月 7 日 否 无需锁定56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
层 名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
出资人名称 本次交易
级 数 资方权益时间 锁定设立
556 号天诚聚富投资基
晋商银行股份有限公司 2016 年 7 月 7 日 否 无需锁定金集合资金信托计划申万宏源证券第
春禾1号 西安春禾资产管理有限公
四 2017 年 4 月 6 日 否 无需锁定
定向资 司层产管理计划上海领毅已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海领毅的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（即中航信托·天启 969 号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划，以下简称“天启969 号信托计划”）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，其锁定的具体方式如下：
上海领毅的全体直接份额持有人，及天启 969 号信托计划的份额持有人（除楚*菊等 12 名自然人）已出具承诺，主要内容为，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的上海领毅份额，不会以任何形式进行转让。
楚*菊等 12 名天启 969 号信托计划份额持有人，已出具授权书，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，授权中航信托股份有限公司（天启969 号信托计划管理人）转让其持有的信托份额，并不再自行或委托其他机构代57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
为转让其持有的信托份额。天启 969 号的管理人已出具承诺，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人所持的信托份额任何形式的转让。
（2）中金瑟合是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定
交易 中金瑟
- 2017 年 2 月 13 日 是
对方 合 是
中金创新（北京）资产管 2015 年 11 月 27否
理有限公司 日 是
第一 中金瑟
层 合 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸 1 2016 年 6 月 13 日 是 是号专项资产管理计划）融通资
本融旸 1 新时代证券股份有限公司
第二号专项 （新时代新价值 239 号定 2017 年 1 月 24 日 是层 是资产管 向资产管理计划）理计划新时代新价值
第三 239 号定 广州农村商业银行股份有
2017 年 1 月 24 日 否
层 向资产 限公司（理财资金） 是管理计划广州农
杨*、褚*春、金*化、刘*、村商业
夏*芝、胡*杰、任*、丛*
第四 银行股 无需锁定
军、庄*英、杨*、张*莉、 2017 年 1 月 24 日 —层 份有限
邓*楠、黄*、关*真、赵*公司（理平、杨*扑、胡*银财资金）中金瑟合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融通资本融旸 1 号专项资产管理计划（以下简称“融旸 1 号”）、融旸 1 号唯一份额持有人新时代新价值 239 号定向资产管理计划（以下简称“新时代 239 号”）、新时代239 号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）均已就其持
有的份额作出锁定期安排，具体如下：
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融旸 1 号、广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）出具承诺，主要内容为，在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金瑟合份额，不会以任何形式进行转让。
新时代 239 号为融旸 1 号的唯一出资人，融旸 1 号已出具承诺，主要内容为：
中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人任何形式的转让。广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）作为新时代 239 号的唯一份额持有人，已出具承诺要求新时代 239 号在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何形式转让融旸 1 号的份额。广州农村商业银行股份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代239号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令，管理人不得履行任何投资行为”。
综上，根据《资产管理合同》的约定，融旸 1 号与广州农村商业银行股份有限公司已分别出具锁定承诺的情况下，新时代 239 所持融旸 1 号的份额在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，可以有效锁定。
（3）中金云合是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定
交易 中金云
- 2016 年 6 月 8 日 是
对方 合 是
中金创新（北京）资产管
2015 年 11 月 26 日 否
理有限公司 是
第一 中金云 深圳市融通资本管理股份层 合 有限公司（融通资本华兴 12016 年 2 月 26 日 是
号专项资产管理计划第 11 是
期）59
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）融通资
本华兴 1
第二 号专项 广东华兴银行股份有限公
2014 年 12 月 12 日 否
层 资产管 司（理财资金） 是理计划
第 11 期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李广东华 *、徐*凤、叶*文、贺*莹、兴银行 董*涛、解*、赖*、蓝*、
第三 股份有 刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭 无需锁定
2014 年 12 月 12 日 否
层 限公司 *、余*明、张*洋、周*愚、（理财 朱*琢、张*、倪*龙、杨*、资金） 孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗中金云合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
中金云合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期）及其直接份额持有人均已就其持有的份
额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在中金云合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金云合份额，不会以任何形式进行转让。
（4）皓玥挲迦是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定皓玥挲
交易对方 - 2016 年 6 月 8 日 是
迦 是上海博濂投资合伙企业
2016 年 9 月 6 日 是（有限合伙） 是皓玥挲
第一层 上海环境节能工程股份
迦 2016 年 9 月 6 日 否
有限公司 是
皓玥资本管理有限公司 2015 年 11 月 26 否 是60
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定日
陆宇 2016 年 9 月 6 日 — 是
黄玮 2016 年 9 月 6 日 — 是
陈爱丽 2016 年 9 月 6 日 — 是安信信托股份有限公司
（安信创新 4 号-云网互2016 年 9 月 6 日 是
联股权投资集合资金信 是托计划）
浙江凯辰投资管理有限 2019 年 10 月 22否
公司 日 是
上海博 戚飞波 2016 年 7 月 18 日 — 是濂投资
徐安琪 2020 年 6 月 11 日 —
合伙企 是
业（有限 2016 年 10 月 13刘炎琴 —
合伙） 日 是宁波博熙股权投资合伙
2017 年 1 月 24 日 否企业（有限合伙） 是上海谷欣资产管理有限
2018.6.30 2019 年 1 月 4 日 否
公司 是
第二层
安信创 2016 年 11 月 30江海证券有限公司 否 是
新 4 号- 日
云网互 2016 年 10 月 31
联股权 郑州银行股份有限公司 否 日 是投资集
合资金 长春农村商业银行股份 2016 年 11 月 30 否
有限公司 日 是 信托计
划） 湖南高速集团财务有限
2017 年 1 月 6 日 否
公司 是
安信信托股份有限公司 2019 年 3 月 4 日 否 是
沈玲娜 2016 年 11 月 8 日 — 无需锁定
杨银善 2016 年 11 月 8 日 — 无需锁定
宁波博 胡良道 2016 年 11 月 8 日 — 无需锁定熙股权
投资合 王园园 2016 年 11 月 8 日 — 无需锁定
第三层
伙企业 浙江凯辰投资管理有限
（有限 2018 年 8 月 24 日 否 公司 无需锁定合伙）凯银投资管理有限公司
（凯银龙腾 11号私募投 2016 年 2 月 29 日 否 无需锁定资基金）61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定
德信地产集团有限公司 2018 年 7 月 9 日 否 无需锁定
江*华、黄*梅、朱*夏、凯银投
方*民、吕*生、魏*芬、资管理
姚*亚、孙*、蒋*祥、周有限公
*宇、沈*、郑*民、胡* 2020 年 11 月 16司（凯银
第四层 荣、姜*、徐*哲、张*英、 日 —
龙腾 11 无需锁定
俞*元、赵*、金*珍、来号私募
*美、粟*君、朱*鹏、李投资基
*菊、何*、堵*琴、高*金）
琴、施*发、费*荣皓玥挲迦已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
皓玥挲迦的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在皓玥挲迦通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（5）堆龙致君是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 透锁定交易对
堆龙致君 - 2016 年 6 月 8 日 是
方 是
皓玥资本管理有限公司 2016 年 8 月 30 日 否 是
安信信托股份有限公司— 是
第一层 堆龙致君 安信信托创新 4 号-云网
2016 年 8 月 30 日 是互联股权投资集合资金信托计划62
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 透锁定上海谷欣资产管理有限公
2019 年 1 月 4 日 否 是
安信信托 司
股份有限 江海证券有限公司 2016 年 11 月 30 日 否 是
公司—安
信信托创 郑州银行股份有限公司 2016 年 10 月 31 日 否 是
第二层 新 4号-云 长春农村商业银行股份有 是
网互联股 2016 年 11 月 30 日 否 限公司权投资集
合资金信 湖南高速集团财务有限公 2017 年 1 月 6 日 否 是
托计划 司
安信信托股份有限公司 2019 年 3 月 4 日 否 是堆龙致君已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
堆龙致君的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在堆龙致君通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（6）顺铭腾盛是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定
交易对 顺铭腾
- 2016 年 6 月 8 日 是
方 盛 是
皓玥资本管理有限公司 2016 年 8 月 23 日 否 是
顺铭腾 安信信托股份有限公司
第一层
盛 -安信信托创新 4 号-云 2016 年 8 月 23 日 是
网互联股权投资集合资 是金信托计划63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定上海谷欣资产管理有限
2019 年 1 月 4 日 否
公司 是安信信
托创新 4 江海证券有限公司 2016 年 11 月 30 日 否 是
号-云网 郑州银行股份有限公司 2016 年 10 月 31 日 否 是互联股
第二层
权投资 长春农村商业银行股份 2016 年 11 月 30 日 否
集合资 有限公司是
金信托 湖南高速集团财务有限
计划） 2017 年 1 月 6 日 否 公司 是
安信信托股份有限公司 2019 年 3 月 4 日 否 是顺铭腾盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
顺铭腾盛的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在顺铭腾盛通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的顺铭腾盛份额，不会以任何形式进行转让。
（7）上海奉朝是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定
交易对 上海奉
- 2016 年 6 月 8 日 是
方 朝 是
上海更金科技有限公司 2016 年 8 月 30 日 否 是上海经卿资产管理有限
上海奉 2016 年 6 月 28 日 否
第一层 公司 是朝上海经宏投资管理有限
2015 年 11 月 30 日 否
公司 是64
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定渤海国际信托股份有限
公司（奉朝资产单一资 2016 年 6 月 28 日 是 是金信托项目）奉朝资晋城银行股份有限公司产单一第二层 （自有资金及理财资 2016 年 7 月 29 日 是资金信 是
金）托项目
晋城银 长治潞洲农村商业银行
2016 年 7 月 29 日 否
行股份 股份有限公司 是
第三层 有限公
司（理财 山西长子农村商业银行 2016 年 7 月 29 日 否 是资金） 股份有限公司上海奉朝已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海奉朝穿透后各层份额持有人，除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别出具承诺，主要内容为，上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海奉朝份额，承诺不会以任何形式进行转让。
上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司已分别出具承诺，主要内容为，在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，本企业作为上海奉朝的合伙人，不以任何形式转让或受让他人持有的上海奉朝份额。并行使合伙人权利，通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。
根据上海奉朝《合伙协议》的约定，新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙人同意，上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海65
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）奉朝的合伙份额有效锁定。
（8）上海三卿是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定交易
上海三卿 - 2016 年 6 月 8 日 是
对方 是
上海来鼎投资有限公司 2015 年 11 月 26 日 否 是
第一上海三卿
层 上海经宏投资管理有限 2015 年 11 月 26 日 否
公司 是上海三卿已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海三卿穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，上海三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海三卿份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（9）烟台金腾是否专为
名称/人 最后一次取得被投 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 资方权益时间
设立 锁定
交易 烟台
- 2016 年 6 月 8 日 是
对方 是 金腾
长江润发集团有限公司 2016 年 8 月 25 日 否 是
第一 烟台
层 金腾 无锡拓海股权投资基金 2016 年 8 月 25 日 否
管理有限公司 是烟台金腾已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
烟台金腾穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，烟台金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的烟台金腾份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（10）佳源科盛是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定
交易 佳源科
- 2020 年 9 月 4 日 是
对方 盛 是
浙江佳源杭城房地产集 2020 年 6 月 17否
第一 佳源科 团有限公司 日是
层 盛 天津佳源润泽有限责任 2020 年 6 月 17否
公司 日 是佳源科盛及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（11）厚元顺势
层级 名称/人 出资人名称 最后一次取得被 是否专为本 是否穿透
数 投资方权益时间 次交易设立锁定
交易 厚元顺势 - 2016 年 6 月 8 日 是
对方 是
第一 厚元顺势 西藏厚元资本管理有 2015 年 6 月 16 否
层 限公司 日 是
曾小桥 2016年 8月 11日 - 是
刘凯 2015 年 6 月 16 -
日 是厚元顺势已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺，主要内容为，厚元顺势已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的厚元顺势份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（12）昆山江龙是否专为
名称/人 最后一次取得被 是否穿透
层级 出资人名称 本次交易
数 投资方权益时间
设立 锁定交易
昆山江龙 - 2016 年 6 月 8 日 是
对方 是上海一村股权投资有限
2017年 2月 28日 否
公司 是
第一
昆山江龙 一村资本有限公司 2017年 2月 28日 否
层 是上海举泰资产管理有限
2017年 2月 28日 否
公司 是昆山江龙及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（13）厦门宇新是否专为
最后一次取得被 是否穿透
层级 名称/人数 出资人名称 本次交易投资方权益时间
设立 锁定交易
厦门宇新 - 2020 年 4 月 23 日 否
对方 是厦门市宇信鸿泰科技有
2019 年 7 月 22 日 否
第一 限公司无需锁定厦门宇新
层 厦门金圆投资集团有限
2019 年 7 月 22 日 否
公司 无需锁定68
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）是否专为
最后一次取得被 是否穿透
层级 名称/人数 出资人名称 本次交易投资方权益时间
设立 锁定中航信托股份有限公司
（天顺[2019]136 号大数 2019 年 7 月 22 日 否 无需锁定据基金单一资金信托）宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合 2019 年 7 月 22 日 否 无需锁定伙）厦门市集美区产业投资
2019 年 7 月 22 日 否
有限公司 无需锁定
广东宝铖投资有限公司 2019 年 7 月 22 日 否 无需锁定宇新（厦门）股权投资
2020 年 9 月 30 日 否
管理有限公司 无需锁定
洪卫东 2020 年 9 月 30 日 - 无需锁定
赖新天 2019 年 7 月 22 日 - 无需锁定
张昱 2019 年 7 月 22 日 - 无需锁定
秦亚峰 2019 年 7 月 22 日 - 无需锁定
黄静 2019 年 7 月 22 日 - 无需锁定北京江山美好能源科技
2019 年 7 月 22 日 否
有限公司 无需锁定
李向龙 2019 年 7 月 22 日 - 无需锁定
冯玉馨 2020 年 9 月 30 日 - 无需锁定
宇狮（厦 杨顺发 2019 年 8 月 7 日 - 无需锁定门）企业管理咨询
合伙企业 郭炯华 2019 年 5 月 6 日 - 无需锁定
（有限合
第二 伙）层天顺
[2019]136中航资本产业投资有限
号大数据 2019 年 9 月 16 日 否
公司 无需锁定基金单一资金信托厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、69
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
厦门宇新不属于为本次交易设立的主体，除持有苏州卿峰 0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司 5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司 40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司 3.75%股权，云动时代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司 1.0363%股权。
综上，厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得的上市公司新发行股份进行锁定安排。
二、补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施本次重组的交易对方中为有限合伙的，及各交易对方穿透后存在的信托计划、资管计划、理财计划的存续期如下：
序号 交易对方 信托计划、资管计划、理财计划 存续期 备注1 沙钢集团 - 至无固定期限
2 上海领毅 - 2025 年 4 月 19 日 -中航信托股份有限公司（中航信 信托人可根据投2-1 - 托·天启 969 号 IDC 境外股权并购 资项目延期到信 -投资集合资金信托计划）托财产变现之日。
存续期至 2027 年
中航信托·天信[2016]42 号集合资 4 月 1 日，到期后2-1-1 -
金信托计划 - 自动延期至财产全部变现之日。
中航信托·天翼系列债券投资集合 信托计划不设存
2-1-2 -
资金信托计划第 99 期信托单位 - 续期。
无固定期限，委托中航信托·天启 556 号天诚聚富投
-
资基金集合资金信托计划 人可以根据信托 -文件的规定终止。
申万宏源证券春禾1号定向资产管 2022 年 4 月 6 日， 非为本次交2-1-1-1 -
理计划 到期如无法变现， 易专门成立70
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 交易对方 信托计划、资管计划、理财计划 存续期 备注则现状返还。 的资管计划。
2025 年 11 月 26
3 中金瑟合 - -日管理人及最
深圳市融通资本管理股份有限公 终权益持有
3-1 - 司-融通资本融旸 1 号专项资产管 2020 年 1 月 24 日 人已承诺锁理计划定期届满前不清算。
新时代新价值239号定向资产管理
3-1-1 -
计划 2026 年 5 月 25 日 -
2025 年 11 月 25
4 中金云合 - -日深圳市融通资本管理股份有限公
2024 年 12 月 12
4-1 - 司-融通资本华兴 1 号专项资产管 -
理计划第 11 期 日
2045 年 11 月 29
5 上海奉朝 - -日
委托人/受益人承诺自动
5-1 - 奉朝资产单一资金信托项目 2020 年 7 月 29 日续期至锁定期届满
2045 年 11 月 25
6 上海三卿 - -日
2045 年 11 月 25
7 皓玥挲迦 - -日上海博濂投资合伙企业（有限合7-1 -
伙） 2026 年 3 月 30 日 -宁波博熙股权投资合伙企业（有限7-1-1 -
合伙） 2036 年 2 月 28 日 -
2019年7月24日，到期后如财产不 委托人/受益
安信创新 4 号-云网互联股权投资 足以分配给委托 人承诺自动
7-2 -
集合资金信托计划 人收益，自动进入 续期至锁定处置期，直到财产 期届满变现完毕
8 堆龙致君 - 2046 年 5 月 12 日 -
8-1 - 安信信托股份有限公司—安信信 - -71
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 交易对方 信托计划、资管计划、理财计划 存续期 备注托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划
9 顺铭腾盛 - 2036 年 5 月 4 日 -
安信信托股份有限公司—安信信
9-1 - 托创新 4 号-云网互联股权投资集 - -合资金信托计划
10 烟台金腾 - 2036 年 5 月 4 日 -
11 佳源科盛 - 2040 年 6 月 16 日 -
12 厚元顺势 - 2035 年 6 月 15 日 -
13 昆山江龙 - 长期 -
14 厦门宇新 - 2025 年 7 月 21 日 -宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企
14-1 -业（有限合伙） 2039 年 5 月 5 日 -中航信托股份有限公司（天顺14-2 - 【2019】136 号大数据基金单一资 2025 年 9 月 16 日 -金信托）
15 上海蓝新 - 2026 年 1 月 24 日 -经核查，各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。
本次交易中，业绩承诺方为沙钢集团，其存续期限为长期，长于本次交易的业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期（36 个月）；上市
公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，上海蓝新不涉及股份锁定安排。
除沙钢集团及上海蓝新以外的其余 13 名交易对方以取得发行股份时持续拥
有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起 36 个月；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到
12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，锁定期发行结束之日起 12 个月。该等 10 名交易对方的存续期届满日最早为 2025 年 4 月 19 日，预计均长于其相应的股份锁定期。
交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中，融旸 1 号、安信创新 4 号、奉朝资产单一资金信托项目已到期，申万宏源证券春禾 1 号定向资产管理计划（以下简称“春禾 1 号”）已临近到期。
为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期，所采取的具体措施72
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
如下：
（1）融旸 1 号的管理人及最终权益持有人已出具承诺，在中金瑟合通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期内，同意融旸 1 号不进行清算；
（2）安信创新 4 号的全体委托人（上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司）均已出具承诺，在其相应的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，如安信创新 4 号存续期不足以覆盖锁定期的，同意自动续期至锁定期届满，以保证锁定期能有效履行；
（3）奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺，同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满；
（4）春禾 1 号通过持有中航信托·天信[2016]42 号集合资金信托计划（以下简称“天信 42 号”）份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额，因春禾1 号不属于专门为本次交易设立的主体，天信 42 号亦不属于专门为本次交易设立的主体，因此春禾 1 号不需因本次交易锁定所持有的天信 42 号权益，其存续期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。
除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外，其它交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配，且上述各信托计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排内，如其存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行。
综上，各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，并冻结其份额持有人任何形式的转让，以保证锁定期73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
能有效履行的承诺，其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期，因此锁定期可以正常履行。
三、交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求
（一）中国证监会关于信托计划的相关规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”，本次交易的交易对方中不存在信托公司，符合该规定。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2018 年修订）》规定“交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，……如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露”，信托计划通过重大资产重组持有上市公司权益符合中国证监会的要求。
综上，信托计划作为份额持有人通过本次交易间接持有上市公司权益不违反中国证监会的规定。
（二）信托计划间接持有上市公司权益案例
经检索上市公司公告，信托计划通过持有重大资产重组交易对方份额，从而间接持有上市公司权益的案例如下：
序号 上市公司名称 审核时间 交易对方 信托计划名称上海瑾矽集成电路交易对方权益持有人包括渤海国北京君正1 2019 年 11 月 合伙企业（有限合际信托股份有限公司管理的单一
（300223）
伙） 资金信托计划
广州君泽股权投资交易对方穿透后权益持有人?长安新开源2 2019 年 5 月 管理合伙企业（有信托?私礼传家 2017225 号家族信
（300109）限合伙） 托74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 上市公司名称 审核时间 交易对方 信托计划名称交易对方权益持有人包括中融国上海道颖投资管理际信托有限公司管理的“中融-助中心（有限合伙）；
世纪华通 金 166 号”集合资金信托计划、华3 2019 年 2 月 苏州领瑞鑫慧投资
（002602） 鑫国际信托有限公司管理的华鑫管理中心（有限合信托鑫慧投资 1 号集合资金信托计
伙）划
天科股份 嘉兴丽泰投资合伙交易对方权益持有人包括兴越叁
4 2018 年 12 月
（600378） 企业（有限合伙） 号投资基金单一资金信托。太仓东源稳赢壹号交易对方权益持有人包括天津信中国天楹5 2018 年 9 月 投资管理中心（有托有限责任公司管理的天津信托
（000035）限合伙） 星河 2 号集合资金信托计划综上，本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要求，亦存在同类市场案例。
综上，本所律师认为：
1、佳源科盛、昆山江龙及其穿透后各层份额持有人均就本次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排；厦门宇新非为本次交易专门设立，其已就其因本次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排。其余 10 家为合伙企业的交易对方以穿透至非为本次交易设立的投资主体为原则，对本次交易后各层出资人持有的上市公司股份进行穿透锁定，需进行穿透锁定的出资人最后一次取得被投资方权益的时间在 2021 年 6 月 30 日前均已超过 12 个月，相关投资人均已就锁定期安排出具承诺；
2、各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人或份额持有人均已出具承诺，确认将存续期延长至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行；
3、本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要求，亦存在同类市场案例。
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）76
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
十、 《反馈意见》问题 26申请文件显示，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（以下简称皓玥挲迦）、堆龙致君投资管理合伙企业（以下简称堆龙致君）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（以下简称顺铭腾盛）穿透资金来源涉及安信信托的信托计划和安信信托自有资金。安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额曾被法院冻结。请你公司：1）补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险。2）结合安信信托自有风险处置情况，补充披露相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。3）交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性有无重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险
安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）持有堆龙致君 99000 万
元份额（对应堆龙致君 99%财产份额）、顺铭腾盛 99000 万元份额（对应顺铭腾盛 99%财产份额）（安信信托用于出资堆龙致君及顺铭腾盛的资金来源系其作为委托人的“安信创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划”，安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额以下合称“合伙企业份额”）曾被上海金
融法院冻结，目前均已解除冻结。
（一）安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因及相关原因是否已消除
根据交易对方提供的说明，合伙企业份额被冻结的原因为：安信信托作为被
告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额。合伙企业份额虽然是安信信托管理的资产，不属于其固有财产，但国家企业信用信息公示系统显示，合伙企业份额登记在安信信托名下，因此与安信信托存在其他合同纠纷的申77
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产，向法院申请并冻结了安信信托持有的合伙企业份额。
合伙企业份额为安信信托的信托财产而非安信信托固有财产，安信信托向相关法院提出执行异议，申请解除冻结。法院审理查明，合伙企业份额虽登记在安信信托名下，但该等出资额系信托计划下的信托财产，独立于安信信托固有财产，裁定解除对合伙企业份额的冻结措施。
根据《信托法》的相关规定，除满足特定情况外，对信托财产不得强制执行；
根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第 17 条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。
鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。
（二）该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险
根据上述法律法规，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，人民法院不应当准许当事人因其与信托财产委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对信托资金采取保全措施，信托财产亦不得被强制执行。因此，考虑到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小。
二、结合安信信托自有风险处置情况，补充披露相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险
根据安信信托（600816.SZ）披露的公告，安信信托出现 2018 年度至 2020年度连续亏损情况，曾进行退市风险警示，但安信信托 2020 年度经审计的财务78
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
指标未触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》下的财务类
强制退市情形，安信信托于 2021 年 5 月 17 申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示。
截至本补充法律意见书出具之日，安信信托已撤销了股票退市风险警示，同时考虑到（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》，安信信托 2020 年度内部控制审计意见为否定意见；（2）安信信托 2018、2019、2020 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》，安信信托存在与持续经营相关的重大不确定性，安信信托进行了其他风险警示。
同时，根据安信信托披露的相关公告，安信信托严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。具体而言，安信信托目前与上海电气（集团）总公司等企业及相关方协商重组方案，目前尚处于对公司的资产和风险进行尽职调查和评估阶段。重组能否达成将取决于与公司控股股东、债权人和其他方的谈判情况，存在重大不确定性。
根据上述信息，安信信托已连续 3 年发生重大亏损，安信信托的持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易后，安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额从而间接持有上市公司的股份，但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产，不属于其固有财产，同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定，因此虽然安信信托自身的生产经营存在重大不确定性，其通过本次交易成为上市公司的间接股东不会导致潜在的法律风险。
三、交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性有无重大不利影响79
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。
综上，合伙企业类型交易对方的份额持有人未涉及重大诉讼或纠纷，不会对该等合伙企业稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、上市公司已补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，因安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额；鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。考虑到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小；
2、本次交易后，安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额从而间接持有上市公司的股份，但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产，不属于其固有财产，同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定，因此虽然安信信托自身的生产经营存在重大不确定性，其通过本次交易成为上市公司的间接股东不会导致潜在的法律风险；
3、根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。
80
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
十一、 《反馈意见》问题 27请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露认定中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中金瑟合、中金云合基本情况
（一）中金云合基本信息
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）认缴出资额 3000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
成立时间 2015年11月26日投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）存续期限 10年
（二）中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司第一层 中金云合 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期）
融通资本华兴 1 号专项资
第二层 广东华兴银行股份有限公司（理财资金）
产管理计划第 11 期
广东华兴银行股份有限公 蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺
第三层司（理财资金） *莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、81
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董穿透核查后 *涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、29
的出资人数 谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗
（三）中金瑟合基本信息
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）认缴出资额 3000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015年11月27日投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2020年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）存续期限 10年
（四）中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司第一层 中金瑟合 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸 1 号专项资产管理计划）融通资本融旸 1 号专项资 新时代证券股份有限公司（新时代新价值 239 号
第二层产管理计划 定向资产管理计划）
新时代新价值 239 号定向
第三层 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）资产管理计划
广州农村商业银行股份有 杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、
第四层
限公司（理财资金） 丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*82
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
层级 名称/人数 出资人名称
真、赵*平、杨*扑、胡*银中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*穿透核查后 春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、18
的出资人数 庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银二、中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由
（一）中金瑟合与中金云合实际权益持有人不同
根据前述中金瑟合、中金云合基本信息及穿透后的出资人情况表，中金瑟合与中金云合除普通合伙人相同、有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司同为中金瑟合、中金云合穿透后资产管理计划的管理人外，两者管理的资产计划不同，资产计划的最终出资来源完全不同，中金云合穿透后的出资来源为广东华兴银行股份有限公司（理财资金），中金瑟合穿透后的出资来源为广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）。
根据广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）、广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）《2020 年度报告》，并通过国家企业信用信息系统等渠道核查，广州农商行的实际控制人为广州市人民政府，华兴银行无实际控制人，华兴银行与广州农商行前十大股东不存在重合。因此，华兴银行与广州农商行不存在股权控制关系或关联关系。
（二）中金瑟合与中金云合决策机制不同
1、中金云合决策机制根据中金云合《合伙协议》、融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期《资产管理合同》及中金云合的说明，中金云合的决策机制为：
（1）中金云合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金云合的日常事务。
（2）中金云合执行事务合伙人执行日常合伙事务之外的决策权限由合伙人会议决定，同时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金云合 99.99%的份额）。
83
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期的管理人，该资管计划最终出资来源为广东华兴银行股份有限公司的理财资金）行使中金云合出资人权利需要接受广东华兴银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广东华兴银行股份有限公司的决策和利益。
2、中金瑟合决策机制根据中金瑟合《合伙协议》、融通资本融旸 1 号专项资产管理计划《资产管理合同》及中金瑟合的说明，中金瑟合的决策机制为：
（1）中金瑟合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金瑟合的日常事务。
（2）中金瑟合投资决策会员会于 2017 年 1 月 24 日设立，拥有决定转让或
者处分合伙企业财产的决策权限。投资决策委员会由三名委员组成，执行事务合伙人委派代表刘珂仅占一席，有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸 1 号专项资产管理计划的管理人，该资管计划最终出资来源为广州农村商业银行股份有限公司的理财资金）指定的广州农村商业银行股份有限公司人员占两席。投资决策委员会的决议需要全体委员三分之二以上通过。
（3）中金瑟合投资决策委员会的设立和解散是由合伙人会议进行决定，同
时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金瑟合 99.99%的份额）。
（4）深圳市融通资本管理股份有限公司行使中金瑟合出资人权利需要接受
广州农村商业银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广州农村商业银行股份有限公司的决策和利益。
基于以上情况，中金瑟合与中金云合的决策机制不同，其运作的决策权分别在于作为最终出资来源的广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）及广东华
兴银行股份有限公司（理财资金），且广东华兴银行股份有限公司与广州农村商业银行股份有限公司不存在关联关系，因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。
84
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，基于中金瑟合与中金云合的决策机制不同，其运作的决策权分别在于作为最终出资来源的广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）
及广东华兴银行股份有限公司（理财资金），因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系，认定理由充分。
85
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
十二、 《反馈意见》问题 29请你公司按照《证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定，补充披露沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本次交易前，公司总股本为 2206771772 股，其中沙钢集团持有公司 587871726 股，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有公司的股份数增加至 1146144641股，持股比例增加至 29.87%。沙钢集团通过本次交易将增加持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求，沙钢集团已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”86
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，沙钢集团作为上市公司的控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
十三、 《反馈意见》问题 31申请文件显示，1）剔除大盘和同行业板块因素影响，沙钢股份股价在本次重组信息公布前 20 个交易日累计涨幅超过 20%，2）交易各方、中介机构的相关人员存在敏感期大量买卖沙钢股份股票的行为。请你公司：1）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因。
2）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。3）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易
防控措施作出明确安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易和内幕信息泄露发表明确意见。
回复：
一、以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因
（一）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员出具的自查报告以及财务顾问、本所律师对部分内幕信息知情人的访谈纪要，在对上市公司本次交易首次停
牌日（2016 年 9 月 19 日）前 6 个月（2016 年 3 月 18 日）至本次交易草案首次披露前一日（2020 年 11 月 24 日）期间（以下简称“自查期间”），本次交易的相关人员买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况序 卖出股份数 买入股份数 结余股数
姓名 身份 交易时间
号 量（股） 量（股） （股）沙钢股份张莉
1 员工浦惠 2016 年 4 月 6 日 400 0 0莲新之配偶
2016 年 3 月 18 日 0 5000 15000
2016 年 3 月 18 日 10000 0 5000
2016 年 3 月 21 日 5000 0 0
2016 年 3 月 28 日 0 1000 1000
2016 年 3 月 29 日 0 1000 2000
2016 年 3 月 30 日 0 2000 4000
2016 年 3 月 31 日 2000 0 2000
2016 年 4 月 6 日 0 2000 4000
2016 年 4 月 6 日 1000 0 3000
2016 年 4 月 13 日 0 2000 5000
2016 年 4 月 13 日 2000 0 3000
沙钢股份 2016 年 4 月 18 日 0 7000 10000监事王芳
2016 年 4 月 18 日 2000 0 8000
（于 20202 2016 年 4 月 20 日 0 10000 18000
吴波 年 3 月 23
2016 年 4 月 20 日 3000 0 15000日任监
2016 年 4 月 21 日
事）之配 15000 0 0
偶 2016 年 4 月 22 日 0 1000 1000
2016 年 4 月 26 日 0 500 1500
2016 年 4 月 26 日 500 0 1000
2016 年 4 月 27 日 500 0 500
2016 年 5 月 9 日 0 500 1000
2016 年 5 月 16 日 0 2000 3000
2016 年 5 月 17 日 0 8000 11000
2016 年 5 月 17 日 3000 0 8000
2016 年 5 月 19 日 3000 0 5000
2016 年 5 月 20 日 0 3000 8000
2016 年 5 月 24 日 3000 0 5000
2016 年 5 月 26 日 5000 0 089
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 卖出股份数 买入股份数 结余股数
姓名 身份 交易时间
号 量（股） 量（股） （股）
2016 年 5 月 27 日 0 1000 1000
2016 年 6 月 1 日 0 4000 5000
2016 年 6 月 1 日 1000 0 4000
2016 年 6 月 2 日 0 1000 5000
2016 年 6 月 2 日 2000 0 3000
2016 年 6 月 6 日 0 1500 4500
2016 年 6 月 6 日 2500 0 2000
2016 年 6 月 7 日 1000 0 1000
2016 年 6 月 8 日 500 0 500
2016 年 6 月 13 日 0 1500 2000
2016 年 6 月 15 日 0 2000 4000
2016 年 6 月 15 日 2000 0 2000
2016 年 6 月 16 日 0 3000 5000
2016 年 6 月 16 日 2000 0 3000
2016 年 6 月 17 日 3000 0 0
2016 年 6 月 20 日 0 2000 2000
2016 年 6 月 22 日 0 3000 5000
2016 年 6 月 22 日 2000 0 3000
2016 年 6 月 23 日 0 2000 5000
2016 年 6 月 23 日 3000 0 2000
2016 年 6 月 24 日 2000 0 0
2016 年 6 月 27 日 0 2000 2000
2016 年 6 月 30 日 1000 0 1000
2016 年 7 月 1 日 0 1000 2000
2016 年 7 月 1 日 1000 0 1000
2016 年 7 月 4 日 0 2000 3000
2016 年 7 月 5 日 0 1000 4000
2016 年 7 月 5 日 3000 0 1000
2016 年 7 月 13 日 0 13000 14000
2016 年 7 月 13 日 1000 0 13000
2016 年 7 月 22 日 8000 0 5000
2016 年 7 月 25 日 0 3000 800090
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 卖出股份数 买入股份数 结余股数
姓名 身份 交易时间
号 量（股） 量（股） （股）
2016 年 7 月 26 日 0 4000 12000
2016 年 7 月 26 日 7000 0 5000
2016 年 7 月 27 日 0 15000 20000
2016 年 7 月 27 日 5000 0 15000
2016 年 8 月 1 日 0 5000 20000
2016 年 8 月 1 日 5000 0 15000
2016 年 8 月 3 日 0 7000 22000
2016 年 8 月 3 日 10000 0 12000
2016 年 8 月 5 日 0 3000 15000
2016 年 8 月 5 日 3000 0 12000
2016 年 8 月 8 日 0 3000 15000
2016 年 8 月 8 日 5000 0 10000
2016 年 8 月 9 日 2000 0 8000
2016 年 8 月 16 日 0 2000 10000
2016 年 8 月 16 日 2000 0 8000
2016 年 8 月 17 日 0 9000 17000
2016 年 8 月 17 日 8000 0 9000
2016 年 8 月 18 日 6000 0 3000
2016 年 8 月 19 日 1000 0 2000
2016 年 8 月 22 日 2000 0 0
2016 年 8 月 23 日 0 5000 5000
2016 年 8 月 24 日 3000 0 2000
2016 年 8 月 25 日 0 1000 3000
2016 年 9 月 1 日 0 1000 4000
2016 年 9 月 2 日 0 3000 7000
2016 年 9 月 2 日 1000 0 6000
2016 年 9 月 5 日 2000 0 4000
2016 年 9 月 7 日 3000 0 1000
2016 年 9 月 9 日 0 3000 4000
2018 年 11 月 20 日 2000 0 2000
2018 年 11 月 22 日 0 3000 5000
2019 年 1 月 28 日 5000 0 091
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
序 卖出股份数 买入股份数 结余股数
姓名 身份 交易时间
号 量（股） 量（股） （股）
2016 年 3 月 22 日 0 1000 6200
2016 年 4 月 12 日 0 1000 7200
2016 年 5 月 6 日 3000 0 4200
2016 年 5 月 20 日 0 1000 5200
2016 年 6 月 3 日 0 1000 6200
2016 年 6 月 13 日 0 1000 7200
2016 年 6 月 29 日 0 1000 8200
2016 年 7 月 13 日 0 2000 10200
2016 年 7 月 14 日 0 2000 12200
2016 年 7 月 15 日 0 1000 13200
2016 年 8 月 16 日 6000 0 7200
沙钢股份 2016 年 8 月 23 日 0 1000 8200
监事（于 2016 年 9 月 1 日 0 1000 9200狄明
3 2020 年 3 2016 年 9 月 2 日 0 1000 10200勇
月 23日任 2016 年 9 月 6 日 0 1000 11200
监事） 2016 年 9 月 12 日 0 1000 12200
2018 年 11 月 20 日 0 1000 13200
2018 年 11 月 20 日 1000 0 12200
2018 年 11 月 21 日 0 1000 13200
2019 年 4 月 30 日 0 5000 18200
2019 年 5 月 6 日 0 5000 23200
2019 年 5 月 14 日 0 5000 28200
2019 年 5 月 28 日 0 5000 33200
2019 年 6 月 3 日 5000 0 28200
2019 年 6 月 17 日 0 5000 33200
2019 年 8 月 28 日 0 6500 39700
2020 年 3 月 3 日 39700 0 0
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）
1 龚立红 沙钢集 2016 年 3 月 25 日 0 900 90092
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
团监事 2016 年 6 月 2 日 900 0 0
2016 年 6 月 27 日 0 900 900
2016 年 8 月 3 日 500 0 400
2016 年 8 月 16 日 400 0 0
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）上海蓝新原执行事务合
1 关晓红 伙人委派代 2016 年 3 月 28 日 11620 0 0表原孔德卿之母亲
佳源科盛执 2019 年 11 月 27 日 0 6700 6700
行事务合伙 2019 年 12 月 18 日
郭向威 3700 0 3000 2人委派代表
2019 年 12 月 20 日 3000 0 0郭润萍之父
佳源科盛执 2019 年 11 月 27 日 0 7200 7200
行事务合伙 2019 年 12 月 2 日 7000 0 200
3 姜波 人委派代表
郭润萍之配 2020 年 3 月 6 日 200 0 0偶
4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）
苏州卿 2016 年 8 月 24 日 0 20000 20000
峰原董 2019 年 4 月 10 日 20000 0 0
1 刘天芝
事王京 2020 年 9 月 11 日 0 16800 16800
之母亲 2020 年 9 月 18 日 16800 0 0
2016 年 8 月 31 日 0 100000 100000
苏州卿 2016 年 9 月 6 日 0 20000 120000
2 峰原董 2016 年 9 月 7 日 20000 0 100000胡玲
事王京 2016 年 9 月 9 日 100000 0 0
之配偶 2018 年 11 月 20 日 0 41300 41300
2018 年 12 月 14 日 41300 0 093
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 9 月 14 日 0 78300 78300
2020 年 9 月 16 日 78300 0 0
2020 年 9 月 17 日 0 82700 82700
2020 年 9 月 18 日 82700 0 0国金证券二交易单元交易明细
2016 年 6 月 1 日 0 207681 207681
2016 年 6 月 3 日 107681 0 100000
2016 年 6 月 13 日 100000 0 0
2016 年 6 月 22 日 0 156400 156400
2016 年 6 月 24 日 156400 0 0
2016 年 6 月 29 日 0 170000 170000
2016 年 7 月 1 日 120000 0 50000
2016 年 7 月 4 日 0 232300 282300
2016 年 7 月 12 日 282300 0 0
2016 年 7 月 13 日 0 50000 50000
2016 年 7 月 14 日 0 50000 100000
苏州卿 2016 年 7 月 21 日 100000 0 0
3 峰原董 2016 年 8 月 17 日 0 50000 50000王弘熙
事王京 2016 年 8 月 19 日 50000 0 0
之子 2016 年 8 月 23 日 0 120000 120000
2016 年 9 月 2 日 0 80000 200000
2016 年 9 月 8 日 50000 0 150000
2016 年 10 月 10 日 150000 0 0
2020 年 9 月 10 日 0 1700 1700
2020 年 9 月 16 日 1700 0 0东方财富二十八单元交易明细
2020 年 9 月 10 日 0 2200 2200
2020 年 9 月 14 日 0 300 2500
2020 年 9 月 15 日 0 400 2900
2020 年 9 月 16 日 0 2900 5800
2020 年 9 月 16 日 2900 0 2900
2020 年 9 月 17 日 0 700 360094
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 9 月 17 日 2200 0 1400
2020 年 9 月 18 日 0 1200 2600
2020 年 9 月 21 日 1300 0 1300
2020 年 9 月 22 日 1300 0 0国金证券融资融券账户交易明细
2016 年 10 月 10 日 0 150000 150000
2018 年 11 月 20 日 0 23600 173600
2018 年 12 月 3 日 173600 0 0
2020 年 9 月 9 日 0 80000 80000
2020 年 9 月 10 日 0 213700 293700
2020 年 9 月 10 日 0 175400 469100
2020 年 9 月 14 日 0 42000 511100
2020 年 9 月 16 日 302000 0 209100
2020 年 9 月 16 日 209100 0 0
2020 年 9 月 17 日 0 345000 345000
2020 年 9 月 17 日 0 165200 510200
2020 年 9 月 18 日 414700 0 95500
2020 年 9 月 18 日 95500 0 0
2020 年 9 月 9 日 0 50000 50000
2020 年 9 月 10 日 0 30800 80800
苏州卿 2020 年 9 月 15 日 0 50000 130800
4 王京 峰原董 2020 年 9 月 16 日 0 75000 205800
事 2020 年 9 月 16 日 130800 0 75000
2020 年 9 月 17 日 0 136100 211100
2020 年 9 月 18 日 211100 0 0
5、中信建投证券买卖公司股票的情况卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
中信 2020 年 2 月 20 日 800 0 -800
1 建投 账号 1 2020 年 2 月 20 日 0 1600 800
证券 2020 年 2 月 20 日 0 800 160095
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 2 月 20 日 1600 0 0
2020 年 2 月 21 日 0 6400 6400
2020 年 2 月 21 日 6400 0 0
2020 年 2 月 24 日 0 1600 1600
2020 年 2 月 24 日 1600 0 0
2020 年 2 月 26 日 0 800 800
2020 年 2 月 26 日 800 0 0
2020 年 5 月 15 日 0 600 600
2020 年 5 月 15 日 600 0 0
2020 年 6 月 17 日 15000 0 -15000
2020 年 6 月 17 日 0 15000 0
2020 年 6 月 18 日 0 15000 15000
2020 年 6 月 18 日 15000 0 0
2020 年 7 月 13 日 1800 0 -1800
2020 年 7 月 13 日 0 1800 0
2020 年 7 月 14 日 900 0 -900
2020 年 7 月 14 日 0 900 0
2020 年 7 月 15 日 1800 0 -1800
2020 年 7 月 15 日 0 1800 0
2020 年 8 月 12 日 600 0 -600
2020 年 8 月 12 日 0 600 0
2020 年 8 月 13 日 600 0 -600
2020 年 8 月 13 日 0 600 0
2020 年 8 月 13 日 0 600 600
2020 年 8 月 13 日 600 0 0
2020 年 8 月 20 日 0 600 600
2020 年 8 月 20 日 600 0 0
2020 年 8 月 24 日 4800 0 -4800
2020 年 8 月 24 日 0 4800 0
2020 年 8 月 25 日 1600 0 -1600
2020 年 8 月 25 日 0 1600 0
2020 年 8 月 26 日 6400 0 -640096
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 8 月 26 日 0 6400 0
2020 年 8 月 27 日 1600 0 -1600
2020 年 8 月 27 日 0 1600 0
2020 年 8 月 31 日 0 6400 6400
2020 年 8 月 31 日 6400 0 0
2020 年 9 月 1 日 0 2400 2400
2020 年 9 月 1 日 2400 0 0
2020 年 9 月 3 日 0 800 800
2020 年 9 月 3 日 800 0 0
2020 年 9 月 29 日 1600 0 -1600
2020 年 9 月 29 日 0 1600 0
2020 年 10 月 28 日 2700 0 -2700
2020 年 10 月 28 日 0 2700 0
2020 年 11 月 5 日 0 2100 2100
2020 年 11 月 5 日 2100 0 0
2020 年 11 月 12 日 800 0 -800
2020 年 11 月 12 日 0 800 0
2019 年 6 月 20 日 0 41600 41600
2019 年 6 月 21 日 0 23000 64600
2019 年 6 月 24 日 34900 0 29700
2019 年 6 月 25 日 29700 0 0
2019 年 7 月 1 日 0 11400 11400
2019 年 7 月 2 日 11400 0 0
中信 2019 年 8 月 6 日 0 11400 11400
2 建投 账号 2 2019 年 8 月 9 日 11400 0 0
证券 2019 年 8 月 27 日 0 21000 21000
2019 年 8 月 29 日 21000 0 0
2019 年 9 月 4 日 0 12300 12300
2019 年 9 月 6 日 0 32900 45200
2019 年 9 月 12 日 0 24300 69500
2019 年 9 月 16 日 0 2700 72200
2019 年 9 月 16 日 1800 0 7040097
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
2019 年 9 月 17 日 26500 0 43900
2019 年 9 月 19 日 43900 0 0
2019 年 9 月 24 日 0 35700 35700
2019 年 9 月 25 日 28800 0 6900
2019 年 9 月 26 日 0 41100 48000
2019 年 9 月 27 日 0 12800 60800
2019 年 10 月 10 日 60800 0 0
2019 年 10 月 25 日 0 4100 4100
2019 年 10 月 28 日 0 7800 11900
2019 年 10 月 29 日 8800 0 3100
2019 年 10 月 30 日 3100 0 0
2019 年 11 月 5 日 0 20100 20100
2019 年 11 月 6 日 20100 0 0
2019 年 11 月 22 日 0 13700 13700
2019 年 11 月 26 日 13700 0 0
2019 年 11 月 28 日 0 11000 11000
2019 年 11 月 29 日 0 19100 30100
2019 年 12 月 2 日 0 15100 45200
2019 年 12 月 3 日 0 5400 50600
2019 年 12 月 18 日 0 2200 52800
2019 年 12 月 20 日 0 3900 56700
2019 年 12 月 25 日 21200 0 35500
2020 年 1 月 10 日 13900 0 21600
2020 年 1 月 13 日 10800 0 10800
2020 年 1 月 21 日 10800 0 0
2020 年 2 月 4 日 0 6200 6200
2020 年 2 月 5 日 6200 0 0
2020 年 2 月 27 日 0 10400 10400
2020 年 2 月 28 日 0 3100 13500
2020 年 2 月 28 日 3600 0 9900
2020 年 3 月 2 日 0 10600 20500
2020 年 3 月 3 日 20500 0 098
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 3 月 10 日 0 28500 28500
2020 年 3 月 11 日 28500 0 0
2020 年 3 月 13 日 0 22900 22900
2020 年 3 月 16 日 22900 0 0
2020 年 3 月 17 日 0 19900 19900
2020 年 3 月 18 日 19900 0 0
2020 年 3 月 24 日 0 16700 16700
2020 年 3 月 25 日 16700 0 0
2020 年 4 月 30 日 0 25300 25300
2020 年 5 月 7 日 25300 0 0
2020 年 7 月 3 日 0 11700 11700
2020 年 7 月 6 日 0 12200 23900
2020 年 7 月 7 日 0 12300 36200
2020 年 7 月 8 日 0 400 36600
2020 年 7 月 10 日 0 8800 45400
2020 年 7 月 10 日 2900 0 42500
2020 年 7 月 14 日 42500 0 0
2020 年 7 月 16 日 0 35300 35300
2020 年 7 月 17 日 0 5900 41200
2020 年 7 月 20 日 41200 0 0
2020 年 7 月 22 日 0 5400 5400
2020 年 7 月 23 日 5400 0 0
2020 年 7 月 30 日 0 10000 10000
2020 年 7 月 31 日 0 48100 58100
2020 年 7 月 31 日 9700 0 48400
2020 年 8 月 3 日 48400 0 0
2020 年 8 月 31 日 0 12100 12100
2020 年 9 月 1 日 12100 0 0
2020 年 9 月 25 日 0 2400 2400
2020 年 9 月 28 日 0 16000 18400
2020 年 9 月 29 日 0 38100 56500
2020 年 9 月 30 日 8300 0 4820099
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
2020 年 10 月 9 日 2500 0 45700
2020 年 10 月 13 日 45700 0 0
2020 年 10 月 26 日 0 12500 12500
2020 年 10 月 27 日 0 6700 19200
2020 年 10 月 29 日 0 14700 33900
2020 年 10 月 30 日 17200 0 16700
2020 年 11 月 2 日 0 15100 31800
2020 年 11 月 4 日 23100 0 8700
2020 年 11 月 5 日 0 18900 27600
2020 年 11 月 9 日 0 22300 49900
2020 年 11 月 10 日 49900 0 0
2016 年 6 月 6 日 0 7100 7100
2016 年 6 月 7 日 7100 0 0
2016 年 6 月 8 日 0 3600 3600
中信 2016 年 6 月 13 日 3600 0 0
3 账号 3
建投 2020 年 7 月 7 日 0 30000 30000
2020 年 7 月 8 日 0 11300 41300
2020 年 7 月 22 日 22300 0 19000
2020 年 7 月 23 日 19000 0 0
2019 年 9 月 23 日 0 14400 14400
2019 年 9 月 24 日 14400 0 0
2019 年 12 月 11 日 0 4700 4700
2019 年 12 月 12 日 4700 0 0
2020 年 4 月 27 日 0 9000 9000
中信 2020 年 4 月 27 日 9000 0 0
4 账号 4
建投 2020 年 8 月 28 日 0 5500 5500
2020 年 8 月 28 日 5500 0 0
2020 年 9 月 22 日 0 7800 7800
2020 年 9 月 22 日 7800 0 0
2020 年 11 月 5 日 0 2100 2100
2020 年 11 月 5 日 2100 0 0
5 中信 账号 5 2019 年 7 月 31 日 0 1000 1000100
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 名称 账号 交易时间量（股） 量（股） （股）
建投 2019 年 8 月 9 日 1000 0 0
2019 年 8 月 27 日 0 7000 7000
2019 年 8 月 29 日 7000 0 0
2019 年 9 月 2 日 0 20000 20000
2019 年 9 月 3 日 8000 0 12000
2019 年 9 月 4 日 0 10000 22000
2019 年 9 月 4 日 1000 0 21000
2019 年 9 月 5 日 0 3000 24000
2019 年 9 月 5 日 2000 0 22000
2019 年 9 月 10 日 3000 0 19000
2019 年 9 月 11 日 10000 0 9000
2019 年 9 月 16 日 3000 0 6000
2019 年 9 月 19 日 3000 0 3000
2019 年 9 月 20 日 1000 0 2000
2019 年 9 月 23 日 2000 0 0
2019 年 12 月 13 日 0 2000 2000
2019 年 12 月 17 日 2000 0 0
6、中联评估买卖公司股票的情况卖出股份数 买入股份数 结余股数
序号 姓名 身份 交易时间量（股） 量（股） （股）
中联评 2019 年 5 月 27 日 0 7800 7800估原经
1 申雪颖 办人员
2019 年 5 月 28 日 7800 0 0金黎东之配偶
（二）补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因
张莉莲、龚立红、关晓红于 2017 年 6 月分别就买卖上市公司股票行为出具《确认与承诺函》，内容如下：
“1、在本承诺人买卖沙钢股份股票期间，本承诺人未参与本次交易的任何101
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
谈判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息；参与和决策本次交易事项的有关人员亦未向本承诺人泄漏相关信息，未建议本承诺人买卖沙钢股份股票。
2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”其他于自查期间内买卖上市公司股票行为的交易主体于 2020 年 11 月出具
《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法律责任。”张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市公司股票行为出具的承诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等行为出具的承诺时间相较于其他承诺人出具的时间较早，上市公司在此期间对于该等承诺的内容进行了更新。
截至本补充法律意见书出具之日，张莉莲、龚立红均就关于买卖上市公司股票的行为重新签署了与其他交易主体内容相同的说明。关晓红系上海蓝新原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲，因孔德卿于 2018 年 12 月 3 日起不再担任上海蓝新执行事务合伙人，亦不再参与本次交易相关的任何事项，上市公司无法协调关晓红重新签署关于买卖上市公司股票的行为的承诺函。
102
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
二、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定经核查，上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，对内幕信息范围、内幕信息知情人的范围、登记备案和报备及责任追究等做出了明确规定。
2、内幕信息知情人登记管理制度执行情况根据上市公司的说明，本次交易中，上市公司在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
上市公司与本次交易相关方于 2016 年 9 月 18 日筹划、论证本次交易，各方明确对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并启动确认中介机构团队等流程，并于会后制作了本次交易事项交易进程备忘录。
同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布本次交易停牌首次公告前的内幕信息管理工作
上市公司于非交易日（2016 年 9 月 18 日，周日）与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈，并于次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。上市公103
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
司及时进行了停牌。同时，上市公司对其自身及本次交易相关人员进行了内幕信息登记管理。
（3）本次交易停牌首次公告日至本次交易草案首次披露之日的内幕信息报送事项
上市公司在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求财务顾问、本所律师、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，上市公司自本次交易首次停牌之日（2016 年 9 月 19 日）起至草案首次披露之日（2020 年 11 月 25 日）期间在本次交易的重要节点向深交所报
送了内幕信息知情人名单，具体如下：
1）本次交易上市公司股票首次停牌后，上市公司于 2016 年 10 月 14 日向深交所报送了内幕信息知情人名单；
2）本次交易预案修订稿披露前，上市公司于 2018 年 11 月 14 日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单；
3）本次交易草案首次披露前，上市公司于 2020 年 11 月 23 日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单。
同时，本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查，并出具了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。其中买卖上市公司股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》并对部分人员进行访谈，就该等买卖人员不知悉本次交易相关事项，且其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形进行确认。
（4）本次交易草案首次披露后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
上市公司分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 7 月 11 日及 2020 年 11 月 24日向中登公司深圳分公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并在本次交易104
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（二）本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）本次交易的重要时间节点经核查，自上市公司本次交易首次停牌日（2016 年 9 月 19 日）至本次交易草案首次披露之日（2020 年 11 月 25 日）期间，本次交易的重要时间节点如下所示：
1）上市公司本次交易首次停牌
2016 年 9 月 19 日，上市公司因筹划重大资产收购事项，上市公司股票于当天开市起停牌。
2）本次交易预案首次披露阶段2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案，并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。上市公司于 2017 年 6 月 15 日披露了本次交易预案及其相关文件。
3）本次交易预案修订稿披露阶段
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了交易方案调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案，并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。上市公司于 2018 年 11 月 16 日披露了本次交易预案修订稿及其相关文件。
4）上市公司本次交易第一次复牌
2018 年 11 月 16 日，上市公司股票复牌。
105
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
5）上市公司本次交易第二次停牌
2020 年 11 月 19 日，上市公司拟对重大资产重组方案作出调整，涉及新增发行股份购买资产的交易对方，上市公司股票自当日开市起停牌。
6）本次交易草案首次披露阶段2020 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。上市公司于 2020年 11 月 25 日披露了本次交易草案及其相关文件。
7）上市公司本次交易第二次复牌
2020 年 11 月 25 日，上市公司股票复牌。
（2）本次交易的交易进程备忘录出具情况经核查，就本次交易相关的重要议题和决议，本次交易相关方分别形成了25 次交易进程备忘录，具体情况如下：
交易阶段 时间 地点 方式 商议决策内容
2016 年 9 月 沙钢宾馆 4 楼 沙钢股份与交易方对拟收购的资产
商议筹划 现场会议
18 日 3 号会议室 进行战略洽谈
2016 年 9 月 沙钢股份与交易方就本次重组洽谈
商议筹划 / 电话会议
29 日 框架协议
重组项目启动会，就本次重组涉及2016 年 9 月 沙钢宾馆 4 楼 的交易标的、初步交易方案、主要商议筹划 现场会议
29 日 7 号会议室 工作、初步时间表、工作分工进行了讨论和布置
上海虹桥中 与券商就本次重大资产重组的初步
2016 年 10
商议筹划 航泊悦酒店 现场会议 交易方案进行沟通及讨论，商讨下月 1 日
大堂 一步工作时间安排
2016 年 10 沙钢股份与中介机构就本次重组交德利迅达深
论证咨询 月 6 日—7 现场会议 易标的进行了解，就交易方案进行圳办公室
日 了沟通上海尼克互
方案初步 2016 年 10 沙钢股份与标的资产沟通，就收购盛大厦 18 楼 现场会议
沟通 月 12 日 资产情况进行沟通会议室106
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
交易阶段 时间 地点 方式 商议决策内容
2016 年 10 德利迅达北 与中介机构前往交易标的了解经营
论证咨询 现场会议
月 18 日 京办公室 情况上海尼克互
方案初步 2016 年 11 沟通收购标的进展情况、交易初步盛大厦 18 楼 现场会议
沟通 月 12 日 方案会议室
讨论本次交易披露时间，并确认中2017 年 1 月
商议筹划 / 电话会议 介机构作出的下一步工作安排及工
24 日作内容讨论本次重大资产重组进度及下一
2017 年 3 月 金杜律师事 步推进时间表，重点解决本次重大商议筹划 现场会议
2 日 务所办公室 资产重组涉及的境外审批及协调问题上海尼克互
2017 年 3 月 协调交易标的股东的尽调，明确了商议筹划 盛大楼 18 层 现场会议
7 日 审计时间，论证审计问题会议室
德利迅达 2017 年 6 月
德利迅达北 对标的资产账务处理进行探讨，并账务处理 28 日—29 现场会议
京办公室 对后续的账务处理提出合理建议
商议探讨 日上海中融碧
方案调整 2017 年 10 商讨重组方案调整的内容，针对深玉蓝天 33 层 现场会议
沟通 月 13 日 交所的问询，与中介机构开展回复会议室
上海中融碧 加快推进公司重组，增加中介机构方案初步 2018 年 3 月
玉蓝天 33 层 现场会议 力量，对重组推进进行讨论，明确沟通 16 日
会议室 后续工作安排及内容上海中融碧
2018 年 4 月 与中介机构明确重组的时间与重点
方案沟通 玉蓝天 33 层 现场会议
3 日 关注事项会议室
2018 年 5 月 沙钢宾馆 4 楼 公司与主要交易方沟通，对重组调方案沟通 现场会议
23 日 2 号会议室 整方案进行论证
上海中融碧 公司与各中介机构，就本次重大资2018 年 6 月
方案沟通 玉蓝天 33 层 现场会议 产重组方案的调整做进一步沟通、8 日
会议室 完善上海中融碧
2018 年 7 月 中介机构通报重组情况，尽快签署方案沟通 玉蓝天 33 层 现场会议
21 日 相关承诺、协议等内容会议室
2018 年 10 上海中融碧 讨论重组方案内容，确定交易方案方案沟通 现场会议
月 18 日 玉蓝天 33 层 的调整107
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
交易阶段 时间 地点 方式 商议决策内容会议室
出具审计 沙钢集团、上市公司和各中介机构代上海中融碧 现场会议
报告、报告 2020 年 6 月 表召开协调会，就本次重大资产重组玉蓝天 33 层 及电话会
书草案准 20 日 方案调整和工作推进展开讨论，初会议室 议
备 步确定工作计划和各方工作范围出具审计
上海中融碧 现场会议 沙钢集团、上市公司和各中介机构报告、报告 2020 年 7 月玉蓝天 33 层 及电话会 代表召开协调会，确定审计及各项书草案准 13 日
会议室 议 工作时间安排备出具审计
上海中融碧 现场会议 沙钢集团、上市公司和各中介机构代报告、报告 2020 年 8 月玉蓝天 33 层 及电话会 表召开协调会，确定审计及各项工作进书草案准 17 日
会议室 议 展备出具审计
上海中融碧 现场会议
报告、报告 2020 年 9 月 沙钢集团、上市公司和各中介机构代玉蓝天 33 层 及电话会
书草案准 14 日 表召开协调会，确定报告出具时间会议室 议备出具审计
上海中融碧 现场会议 沙钢集团、上市公司和各中介机构报告、报告 2020 年 10玉蓝天 33 层 及电话会 代表召开协调会，讨论报告书全文内书草案准 月 18 日
会议室 议 容备出具审计
上海中融碧 现场会议 沙钢集团、上市公司和各中介机构报告、报告 2020 年 11玉蓝天 33 层 及电话会 代表召开协调会，核对定稿报告书书草案准 月 21 日
会议室 议 全文备
2、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）本次交易的内幕信息知情人自查范围经核查，本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（2）登记填报情况和买卖股票等情况108
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司分别于上市公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披露前、本次交易草案首次披露前向深交所进行了内幕信息知情人申报。
《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与上市公司内幕信息知情人员档案实际情况相符，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。
前述内幕信息知情人的买卖股票情况请见本题第一部分“（一）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况”。
综上，上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记。上市公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
三、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排
（一）充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为
1、交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，上市公司就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度说明如下：
就本次交易，上市公司聘请了财务顾问、本所、审计机构及资产评估机构。
在确定或更换中介机构后，上市公司立即与前述中介机构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。
上市公司及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易事项的过程始终，采取的保密措施包括：
（1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保109
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）证文件内容不外泄；
（2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；
（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易筹划过程中没有不当的信息泄露情形。
2、相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为的核查情况根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”就本次交易内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，已通过以下手段进行充分核查：
（1）上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所递交了内幕信息知情人登记表上市公司在本次交易的下述重要交易节点向深交所持续更新上传了内幕信
息知情人名单：
序号 上传内幕信息知情人名单的时间 备注
1 2016 年 10 月 14 日 上市公司股票首次停牌后
2 2018 年 11 月 14 日 本次交易预案修订稿披露前
3 2020 年 11 月 23 日 本次交易草案首次披露前内幕信息知情人登记表系根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规，完整登记了本次交易的内幕信息知情人，包括下列人员：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
110
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）上市公司于本次交易的重要交易节点向中登公司深圳分公司提请核查本次交易内幕信息知情人的股票交易记录上市公司在本次交易的下述重要节点分别核查了本次交易内幕信息知情人
买卖上市公司股票的情况，具体如下：
核查时间 核查期间 备注
2017 年 6 月 12 日 2016 年 3 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日 本次交易预案披露前本次交易预案修订稿披
2018 年 7 月 11 日 2016 年 3 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日露阶段本次交易草案首次披露
2020 年 11 月 27 日 2016 年 3 月 8 日至 2020 年 11 月 19 日阶段
注 1：上市公司股票于 2016 年 9 月 19 日至 2018 年 11 月 15 日及 2020 年 11 月 19 日至2020 年 11 月 24 日处于停牌阶段；
注 2：本次交易的预案（修订稿）于 2018 年 11 月 16 日披露，本次交易内幕信息知情人的范围在 2018 年 7 月 11 日至 2018 年 11 月 15 日期间未发生变化，同时上市公司的股票于该等期间处于停牌状态。
（3）对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票人员履行了内幕交易核查程序
本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查，并出具了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。本次交易的自查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自
然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
其中，买卖沙钢股份股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，就该等买卖人员不知悉本次交易相关事项，且其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形进行确认。
此外，因苏州卿峰的原董事王京、其母亲刘天芝、其配偶胡玲及其子王弘熙均在自查期间有买卖上市公司股票的记录，且涉及金额较大，除获取前述人员出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》外，财务顾问及本所律师对王京进行了访谈，确认其母亲、配偶、儿子的账户均由其操作，其不知晓任111
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
何关于沙钢股份重大资产重组尚未公开的披露信息，购买上市公司股票系其本人的投资行为。
综上，本所律师认为，上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表（包含内幕信息知情人及其直系亲属），并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期
间的股票交易记录。同时，本次交易的相关人员对其在自查期间是否买卖上市公司股票行为进行了自查。此外，买卖上市公司股票人员就其买卖行为出具了相关承诺函，财务顾问及本所律师就苏州卿峰原董事王京及其母亲、配偶、儿子购买上市公司股票的行为对王京进行了访谈。根据前述信息，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
（二）逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况
（1）张莉莲
上市公司工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于 2016 年 4 月 6 日卖出沙钢股份
股票 400 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对张莉莲买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取张莉莲的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取张莉莲出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析张莉莲股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，张莉莲未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，张莉莲于上市公司筹划本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，张莉莲买卖公司股票112
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据张莉莲的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的
投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张莉莲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）狄明勇
上市公司的监事狄明勇（于 2020 年 3 月 23 日任监事）曾于 2016 年 3 月 22日至 2019 年 8 月 28 日间累计买入沙钢股份股票共计 49500 股，曾于 2016 年 5月 6 日至 2020 年 3 月 3 日间累计卖出沙钢股份股票 54700 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对狄明勇买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取狄明勇的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取狄明勇出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析狄明勇股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，狄明勇未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，狄明勇于上市公司论证本次交易之前和重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，狄明勇买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据狄明勇的113
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，狄明勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）吴波
上市公司的监事王芳（王芳于 2020 年 3 月 23 日任监事）之配偶吴波曾于
2016年3月18日至 2018年11月22日间累计买入沙钢股份股票共计 152000股，曾于 2016年 3 月 18日至 2019年 1 月 28日间累计卖出沙钢股份股票共计 162000股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对吴波买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取吴波的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取吴波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析吴波股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，吴波未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，吴波于上市公司论证本次交易之前和重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，吴波买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据吴波的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本114
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而
独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，吴波在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况
（1）龚立红
沙钢集团的监事龚立红曾于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 6 月 27 日买入沙钢
股份股票共计 1800 股，曾于 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 8 月 16 日卖出沙钢股份股票共计 1800 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对龚立红买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取龚立红的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取龚立红出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析龚立红股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，龚立红未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，龚立红于上市公司论证本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，龚立红买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据龚立红的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公115
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的
投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，龚立红在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
（1）关晓红
上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于 2016 年 3月 28 日卖出沙钢股份股票 11620 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对关晓红买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
2）获取关晓红出具的《确认与承诺函》；
3）结合内幕信息知情人登记表，分析关晓红股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，关晓红未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，关晓红于上市公司论证本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，关晓红买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据关晓红的《确认与承诺函》，其本人未参与本次交易的任何谈判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息，买卖公司股票的行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，不构成内幕交易或操纵市场行为。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，关晓红在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用116
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）姜波
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶姜波曾于 2019 年 11 月
27 日买入沙钢股份股票 7200 股，并分别于 2019 年 12 月 2 日及 2020 年 3 月 26日分别卖出沙钢股份股票 7000 股及 200 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对姜波买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取姜波的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取姜波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析姜波股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，姜波未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，姜波于上市公司重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，姜波买卖公司股票行为是在重组信息已经公开后发生。根据姜波的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，姜波在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）郭向威117
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之父郭向威曾于 2019 年 11 月
27 日买入沙钢股份股票 6700 股，并分别于 2019 年 12 月 18 日及 2019 年 12 月20 日分别卖出沙钢股份股票 3700 股及 3000 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对郭向威买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取郭向威的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取郭向威出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析郭向威股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，郭向威未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，郭向威于上市公司重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，郭向威买卖公司股票行为是在本次交易的信息已经公开后发生。根据郭向威的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，郭向威在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况
（1）王京及其母亲、配偶及子女
苏州卿峰的原董事王京曾于 2020 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 18 日期间累计118
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
买入沙钢股份股票 341900 股，卖出沙钢股份股票 341900 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
苏州卿峰的原董事王京之母亲刘天芝曾于 2016 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月
18 日间累计买入沙钢股份股票 36800 股，卖出沙钢股份股票 36800 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
苏州卿峰的原董事王京之配偶胡玲曾于 2016 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 18日间累计买入沙钢股份股票 322300 股，卖出沙钢股份股票 322300 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
苏州卿峰的原董事王京之子王弘熙曾于 2016 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 22日累计买入沙钢股份股票 2320681 股，卖出沙钢股份股票 2320681 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）访谈了解王京买卖公司股票的原因，并获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析王京、刘天芝、胡玲、王弘熙股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙系于本次交易尚未进入筹划阶段和上市公司重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票行为是本次交易尚未进入筹划阶段和本次交易信息已经公119
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）开后发生。根据王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。同时，根据中介机构与王京的访谈，王京确认其母亲、配偶、儿子的账户均由王京操作；进行买卖上市公司股票的原因系其自 2015 年起关注上市公司，得知上市公司于 2015 年 6 月 25 日停牌进行重大资产重组，并从上市公司 2015 年 12 月 10 日披露的信息及新闻报道中得知上市公司重大资产重组的
交易标的公司涉及新能源汽车行业的研发、生产、销售等相关业务，上市公司于2015 年 12 月 19 再次发布公告称上市公司成立产业并购基金，投资互联网数据中心产业。虽然上市公司于 2016 年 1 月宣布终止重大资产重组，股价下跌幅度较大。但王京本人认为，当时钢铁行业整体呈下行趋势，钢铁企业迫切需要实施转型，并且近年来市场数据中心需求不断增加，对大数据行业非常利好，从上市公司披露的信息来看其转型进军大数据行业的需求和意愿较为强烈，在未来再次进行重大资产重组的概率较高，且沙钢股份股价已下跌到合理价位，故购买了沙钢股份股票。
综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、中信建投买卖公司股票的情况在 2016 年 6 月 6 日至 2020 年 11 月 12 日期间，中信建投有上市公司股票交易，截至 2020 年 11 月 19 日合计结余沙钢股份股票 0 股。中信建投买卖上市公司股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流120
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）通。
综上，本所律师认为，中信建投上述自营业务股票账户买卖沙钢股份股票行为与沙钢股份本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
6、中联评估买卖公司股票的情况
（1）申雪颖
中联评估的原经办人员金黎东之配偶申雪颖曾于 2019 年 5 月 27 日至 2019年 5 月 28 日间累计买入沙钢股份股票 7800 股，卖出沙钢股份股票 7800 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
针对申雪颖买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取申雪颖的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取申雪颖出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析申雪颖股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，申雪颖未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，申雪颖于上市公司本次交易信息已经公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，申雪颖买卖上市公司股票行为是在本次交易信息已经公开后发生。根据申雪颖的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投
资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，申雪颖在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（三）按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排
1、加强本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第二条的规定，“上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。”上市公司通过严格控制知情人员范围，与参与本次交易的中介机构及时签署保密协议及严格保管本次交易的相关文件等措施严格管理了本次交易的信息。同时，上市公司要求财务顾问、本所、审计机构及评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并于本次交易公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披露前及本次交易首次披露前三个重要的交易节点向深交所
递交内幕信息知情人登记表，全面落实了内幕信息知情人登记工作。
2、简化决策流程、提高决策效率根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第三条的规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。”上市公司于 2016 年 9 月 18 日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈。该等策划阶段交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问，并于次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。整体上，本次洽谈的人员范围较小，洽谈的决策时间较短，且该等洽谈于为非交易时间发生（2016 年 9 月 18 日为周日）。
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3、及时申请股票停牌、进行信息披露根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第四条的规定：“上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。”上市公司于 2016 年 9 月 18 日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈，并于次日向深交所申请于 2016 年 9 月 19 日开市起停牌。同时上市公司于 2016 年 9月 19 日公告《江苏沙钢股份有限公司关于重大事项停牌公告》，披露了停牌事由及本次交易筹划资产收购重大事项的基本情况，且进行了必要风险提示。
4、本次交易相关机构及人员补充出具了关于不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形的承诺函根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的有关规定，针对不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司董事、监事及高级管理人员、15 名交易对方（包括上市公司的控股股东），以及本次交易的中介机构财务顾问、本所、审计机构、评估机构以及交易对方、中介机构的相关知情人员均补充出具了《关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函》，具体情况如下：
序号 主体 承诺内容上市公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司的董事、监事、高级管理人员，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及1 上市公司利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
如上市公司的董事、监事、高级管理人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或被司法机关立案侦查，上市公司将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。
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如上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将终止本次交易。
本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票沙钢集团、 异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，上海领毅、 本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其皓玥挲迦、 控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合中金瑟合、 伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至中金云合、 本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利堆龙致君、 用该内幕信息进行内幕交易之情形。
上海奉朝、 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存2 烟台金腾、 在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管顺铭腾盛、 理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规佳源科盛、 定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本上海三卿、 次交易的影响。
昆山江龙、 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制厚元顺势、 人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立上海蓝新、 的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国厦门宇新 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。
本公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本公司及本公司相关经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
财务顾问、幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
法律顾问、3 如本公司及相关经办人员存在买卖上市公司股票的行为并因
审计机构、涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关评估机构立案侦查，本公司将按照相关规定的要求不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问/法律顾问/审计机构/评估机构，消除对本次交易的影响。
上市公司、 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异标的公司的 常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，董事、监事 截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕及高级管理 信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，4
人员及交易 存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督
对方、中介 管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在机构的相关 本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人知情人员 身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律
法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。
四、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况
经各中介机构自查，各中介机构均已及时、完整得向上市公司填报了本次交易的相关内幕知情人及其知悉亲属的相关信息，并按保密协议的要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。
其中，中信建投及中联评估的原经办人员存在在自查期间内买卖上市公司股票的情形，但该等行为不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易，具体请见本题“二、逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易”之“5、中信建投买卖公司股票的情况”及“6、中联评估买卖公司股票的情况”。综上，本所律师认为：
1、上市公司已经以列表形式逐笔披露了交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况；张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市公司股票行为出具的承诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等行为出具的承诺时间相较于其他承诺人出具的时间较早，上市公司在此期间对于该等承诺的内容进行了更新；
2、上市公司建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。同时上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务，且按照相关法规规定的范围对125
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
内幕信息知情人进行了自查，并按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形；
3、就本次交易，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易筹划过程中没有不当的信息泄露情形，且上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表（包含内幕信息知情人及其直系亲属），并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易记录。同时对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票人员履行了内幕交易核查程序，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。上市公司通过加强本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作、简化决策流程、提高决策效率及及时申请股票停牌、进行信息披露对落实内幕交易防控措施作出明确安排。
4、经各中介机构自查，各中介机构均已及时、完整得向上市公司填报了本次交易的相关内幕知情人及其知悉亲属的相关信息，并按保密协议的要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）126
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签
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北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）负责人：（签字）杨晨： 郑 寰：_____________贾军普：_____________二〇二一年六月十六日127